波蘭特別納稅調(diào)整政策概述

波蘭特別納稅調(diào)整政策概述
來源：國家稅務(wù)總局編寫的《中國居民赴波蘭投資稅收指南》
更新：2021年7月10日
在2016年底之前，波蘭的轉(zhuǎn)讓定價(jià)規(guī)則基本上遵循BEPS行動(dòng)計(jì)劃實(shí)施之前OECD轉(zhuǎn)讓定價(jià)指南（2010年版），僅有個(gè)別地方與OECD指南略有不同。OECD轉(zhuǎn)讓定價(jià)指南并不是波蘭轉(zhuǎn)讓定價(jià)的法律淵源?；贠ECD范本的正常交易原則以及轉(zhuǎn)讓定價(jià)同期資料，標(biāo)準(zhǔn)規(guī)定體現(xiàn)在波蘭的《企業(yè)所得稅法》及《個(gè)人所得稅法》中，更為具體的規(guī)定體現(xiàn)在財(cái)政部發(fā)布的《定價(jià)條例》（Pricing Ordinance）中，這些轉(zhuǎn)讓定價(jià)規(guī)則既適用于跨境交易，也適用于境內(nèi)的交易。
在BEPS行動(dòng)計(jì)劃成果出臺(tái)后，波蘭修訂了轉(zhuǎn)讓定價(jià)規(guī)則。2016年，鑒于稅務(wù)機(jī)關(guān)人員對(duì)與BEPS問題日益關(guān)注，與轉(zhuǎn)讓定價(jià)相關(guān)的案件稽查數(shù)量有明顯增加，轉(zhuǎn)讓定價(jià)立法和稽查實(shí)務(wù)有重要的發(fā)展。例如引入企業(yè)重組的轉(zhuǎn)讓定價(jià)實(shí)體規(guī)則，引入受控外國公司規(guī)則，修訂關(guān)聯(lián)交易的持股比例要求，并修改資本弱化規(guī)則。此外，稅務(wù)機(jī)關(guān)開始對(duì)轉(zhuǎn)讓定價(jià)規(guī)則采用更寬泛的解釋，以至于轉(zhuǎn)讓定價(jià)規(guī)則與2016年7月后引入的一般反避稅規(guī)則之間的界限越來越模糊。在轉(zhuǎn)讓定價(jià)同期資料領(lǐng)域也有許多重要的變化，不僅涉及資料內(nèi)容的范圍，也包括有義務(wù)準(zhǔn)備資料的主體范圍。可以預(yù)見的是，同期資料要求的變化將增加跨國企業(yè)的遵從成本，但從長(zhǎng)遠(yuǎn)來看，通過各國稅務(wù)機(jī)關(guān)之間加強(qiáng)合作，有望減少甚至是消除對(duì)于納稅人的經(jīng)濟(jì)性重復(fù)征稅。
2017年7月，波蘭財(cái)政部發(fā)布了一項(xiàng)修訂反避稅規(guī)則的法案征求意見稿，該法案已通過，并從2018年1月1日起生效。該法案涉及對(duì)《企業(yè)所得稅法》、《個(gè)人所得稅法》以及《統(tǒng)一稅率法》等多部法律的修改，其目的是填補(bǔ)波蘭現(xiàn)行稅收制度的漏洞，并部分執(zhí)行歐盟“反避稅指令”（Anti-TaxAvoidance Directive，簡(jiǎn)稱ATAD）的規(guī)定。修訂的內(nèi)容主要涉及利息扣除限制規(guī)定以及受控外國公司規(guī)則。
在轉(zhuǎn)讓定價(jià)的實(shí)務(wù)領(lǐng)域，稅務(wù)機(jī)關(guān)開始采用金融數(shù)據(jù)的數(shù)據(jù)庫以確認(rèn)基于外部交易的可比對(duì)象以及利潤率。這一變化導(dǎo)致的結(jié)果是，稅務(wù)機(jī)關(guān)的關(guān)注點(diǎn)從原先的同期資料轉(zhuǎn)移到企業(yè)重組、實(shí)質(zhì)性問題、經(jīng)濟(jì)回報(bào)的確認(rèn)和功能性實(shí)體的情況、無形資產(chǎn)的經(jīng)濟(jì)所有權(quán)等方面。這一新方法也被運(yùn)用到BEPS行動(dòng)計(jì)劃之前的稅務(wù)稽查中，很可能產(chǎn)生更多的轉(zhuǎn)讓定價(jià)爭(zhēng)議。自2018年起，國別報(bào)告信息的交換以及增值稅納稅人在“稅務(wù)申報(bào)標(biāo)準(zhǔn)審查文件”（StandardAudit Files for Tax Filings,SAF-TFiles）中填寫的銷售和采購數(shù)據(jù)，成為波蘭稅務(wù)機(jī)關(guān)獲取外部可比交易的重要信息來源。根據(jù)《稅務(wù)情報(bào)交換法案》第83條第2款的規(guī)定，任何數(shù)據(jù)均可用于“通過轉(zhuǎn)讓定價(jià)減少應(yīng)稅收入的風(fēng)險(xiǎn)分析”以及其他經(jīng)濟(jì)上和統(tǒng)計(jì)方面的分析?！抖愂照鞴芊ò浮返?2條第2款也規(guī)定，稅務(wù)機(jī)關(guān)可以將這些數(shù)據(jù)用于“實(shí)現(xiàn)法定的目標(biāo)和任務(wù)”。
另一個(gè)值得關(guān)注的動(dòng)向是，波蘭作為歐盟成員國，在未來歐盟引入共同合并企業(yè)稅基（CommonConsolidated Corporate Tax Base,CCCTB）后可能會(huì)被要求適用公式分配法。
2019年1月1日起，波蘭對(duì)轉(zhuǎn)讓定價(jià)規(guī)則做了進(jìn)一步的修訂，涉及以下幾個(gè)方面內(nèi)容：
（1）規(guī)定須準(zhǔn)備文檔的門檻金額：集團(tuán)營業(yè)額達(dá)到2億茲羅提的納稅人有義務(wù)提交主體文檔，主體文檔中應(yīng)披露的信息：集團(tuán)的資本信息、重要無形資產(chǎn)的描信息、重大金融交易的信息以及集團(tuán)的財(cái)務(wù)和稅務(wù)信息；
（2）同期資料提交電子化，納稅人現(xiàn)應(yīng)以新的電子表格形式提交文檔，本地文檔應(yīng)當(dāng)在納稅年度結(jié)束后的9個(gè)月內(nèi)提交，主體文檔應(yīng)在納稅年度結(jié)束后的12個(gè)月內(nèi)提交；
（3）引入安全港制度，安全港制度適用于兩種情況：一是針對(duì)低附加值的集團(tuán)內(nèi)部服務(wù)，允許納稅人對(duì)符合條件的內(nèi)部服務(wù)成本提價(jià)5%，并無須在同期資料中進(jìn)行比較分析；二是針對(duì)負(fù)擔(dān)所有關(guān)聯(lián)方債務(wù)總額不超過2000萬茲羅提的納稅人適用安全港規(guī)則，但前提是債務(wù)不包括非利息費(fèi)用且期限不超過5年，債權(quán)人也不能位于實(shí)施有害稅收競(jìng)爭(zhēng)的稅收管轄區(qū)內(nèi)；
（4）如果稅務(wù)機(jī)關(guān)認(rèn)為納稅人報(bào)告的交易不符合獨(dú)立交易原則，那么稅務(wù)機(jī)關(guān)有權(quán)對(duì)報(bào)告的交易不予認(rèn)可，甚至有權(quán)重新界定交易。
4.1關(guān)聯(lián)交易
根據(jù)《企業(yè)所得稅法》和《個(gè)人所得稅法》，當(dāng)存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的企業(yè)之間發(fā)生商業(yè)關(guān)系的條件，不同于獨(dú)立企業(yè)之間商業(yè)關(guān)系的構(gòu)成條件，并且由于這些條件的存在，導(dǎo)致其中一個(gè)企業(yè)沒有取得其本應(yīng)取得的利潤，則應(yīng)該就其取得的利潤進(jìn)行評(píng)估。
4.1.1關(guān)聯(lián)關(guān)系判定標(biāo)準(zhǔn)
根據(jù)《企業(yè)所得稅法》第11條第1款，關(guān)聯(lián)關(guān)系是指：
（1）波蘭實(shí)體（包括個(gè)人、法人實(shí)體、法人實(shí)體的境外常設(shè)機(jī)構(gòu)或沒有法人資格的組織）直接或間接參與管理或控制位于波蘭境外的公司或持有其股權(quán)；
（2）外國法人或自然人直接或間接參與管理或控制波蘭實(shí)體或持有其股權(quán)；
（3）相同的法人或自然人同時(shí)參與一家波蘭公司和一家外國公司的管理或進(jìn)行控制，或持有這兩家實(shí)體的股權(quán)。
自2017年1月1日起，若持股的比例達(dá)到25%，即視為構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系。較低的關(guān)聯(lián)比例標(biāo)準(zhǔn)導(dǎo)致即便某一實(shí)體在商業(yè)上獨(dú)立的營業(yè)活動(dòng)和公開上市企業(yè)中持有較低的權(quán)益，也會(huì)被認(rèn)定為存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。同時(shí)，較低的門檻比例要求對(duì)尋找可比交易也有所影響。
除了跨境的關(guān)系外，波蘭的轉(zhuǎn)讓定價(jià)規(guī)則也適用于境內(nèi)的關(guān)聯(lián)方。其適用對(duì)象是：（1）波蘭實(shí)體直接或間接地參與管理或控制另一家波蘭境內(nèi)實(shí)體或持有其股份；（2）相同的自然人、法人實(shí)體或沒有法人資格的實(shí)體同時(shí)參與管理或控制兩家波蘭境內(nèi)公司，或持有它們的股份；（3）居民實(shí)體與位于低稅率地區(qū)的實(shí)體進(jìn)行交易；（4）同一個(gè)人負(fù)責(zé)管理、監(jiān)督或控制兩家波蘭的境內(nèi)公司；（5）對(duì)這些實(shí)體中履行管理、控制或監(jiān)督的人之間具有親屬、財(cái)產(chǎn)或雇傭關(guān)系。
4.1.2關(guān)聯(lián)交易基本類型
波蘭《企業(yè)所得稅法》規(guī)定的轉(zhuǎn)讓定價(jià)規(guī)則適用于關(guān)聯(lián)方之間的各種交易關(guān)系?；?015年的立法修訂，規(guī)則的適用范圍進(jìn)一步擴(kuò)大，涵蓋了合伙企業(yè)協(xié)議的簽訂或是合伙人與透明合伙企業(yè)簽署的協(xié)議。但是，該規(guī)則并不適用于：（1）組成稅務(wù)集團(tuán)的實(shí)體之間的交易；（2）集體內(nèi)部的農(nóng)業(yè)生產(chǎn)者及其成員之間轉(zhuǎn)讓農(nóng)產(chǎn)品的交易。除此之外，轉(zhuǎn)讓定價(jià)規(guī)則還適用于認(rèn)定可歸屬于境外納稅人位于波蘭常設(shè)機(jī)構(gòu)的所得，以及波蘭居民位于境外常設(shè)機(jī)構(gòu)的所得。這部分將重點(diǎn)介紹無形資產(chǎn)和服務(wù)這兩種類型的交易。
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