對不控制的合伙企業(yè)出資的核算

對合伙企業(yè)出資的核算是比較復雜的，可能需要熟悉多項準則，包括：《企業(yè)會計準則第33號——合并財務報表》（CAS 33）關于合并范圍和一攬子交易的規(guī)定，《企業(yè)會計準則第37號——金融工具列報》（CAS 37）關于特殊金融工具會計屬性區(qū)分的規(guī)定，《企業(yè)會計準則第22號——金融工具確認和計量》（CAS 22）關于將非交易性權益工具投資指定為以公允價值計量且其變動計入其他綜合收益的金融資產的規(guī)定，《企業(yè)會計準則第2號——長期股權投資》（CAS 2）關于權益性投資的規(guī)定等。


一、案例背景信息
合伙人出資甲方、乙方、丙方、丁方和戊方簽署了《有限合伙協議》，共同出資設立股權投資基金合伙企業(yè)（有限合伙），甲方（67.5%）、乙方（20%）和丙方（11.25%）為有限合伙人（LP），丁方（1%）和戊方（0.25%）為普通合伙人（GP）。

乙方為地方平臺公司，丙丁戊三方同受另一方控制。
投資項目與合伙期限有限合伙企業(yè)計劃出資人民幣5億元通過設立項目公司用以投資**地塊建設**。

有限合伙企業(yè)的經營期限為自本協議生效之日起5年。自本協議生效之日起3年為項目投資期；項目投資期結束后至本協議生效之日起滿5年為項目退出期。
事務管理丁方作為執(zhí)行事務合伙人根據合伙協議約定管理、運用合伙企業(yè)財產，對有限合伙企業(yè)業(yè)務及投資項目進行管理、控制和運營。戊方作為普通合伙人負責為投資項目提供資產管理、投資咨詢等方面的服務。

有限合伙人不執(zhí)行有限合伙企業(yè)的合伙事務，不得對外代表有限合伙企業(yè)。

投資決策委員會由全體合伙人各自以書面形式分別確定并委托的1名代表組成。投資決策委員會負責審議執(zhí)行事務合伙人制定的投資項目退出方案，并決定是否向執(zhí)行事務合伙人發(fā)出執(zhí)行投資項目退出方案的指令。

投資決策委員會就投資項目退出方案及非貨幣資金分配評估方選聘進行表決時，一人一票，超過五分之三委員同意且獲得代表持有有限合伙企業(yè)認繳出資總額70%以上的合伙人委托的代表同意方為有效。對偏離政策投資方向或存在明顯套取引導基金傾向等違法違規(guī)項目，乙方擁有一票否決權。
特別收益在項目產生收益且有限合伙企業(yè)可分配資金充足的情況下，若未到本協議約定的分配日，可自首次實繳出資后的每年的5月和11月結束后的15個工作日內，按實繳金額提前對甲方、乙方按如下分配順序及方式進行部分基準收益的分配：

1) 首先，向甲方分配基準收益。甲方基準收益按其實繳出資額×a%/年（單利）計算，按日計提。

2) 其次，向乙方分配基準收益。乙方基準收益按其實繳出資額×a%/年（單利）計算，按日計提。
收益分配有限合伙企業(yè)在項目投資期和退出期內每個管理年度支付給普通合伙人的管理費的金額為有限合伙企業(yè)實繳出資總額的X%。

有限合伙企業(yè)采用即退即分原則，按單個項目退出并核算收益的方式向全體合伙人分配可分配資金。任一項目完成退出或有限合伙企業(yè)獲得可分配資金后，有限合伙企業(yè)將可分配資金按如下順序進行分配：

1) 向甲方返還已退出項目對應的各自的實繳出資額，直至甲方收回已退出項目對應的實繳出資額。

2)向甲方繼續(xù)進行分配，直至甲方收回已退出項目對應的甲方的實繳出資額每期按b%/年（單利）計得的基準收益。

3)向基金管理人支付所有未付的截至分配基準日的管理費。

4)可分配資金仍有剩余的，按乙方實繳出資額繼續(xù)進行分配，直至乙方收回已退出項目對應的乙方的實繳出資額和已退出項目對應的乙方的實繳出資額每期按b%/年（單利）計得的基準收益。

5)可分配資金仍有剩余的，按丙方實繳出資額繼續(xù)進行分配，直至丙方收回已退出項目對應的丙方的實繳出資額和已退出項目對應的丙方的實繳出資額每期按b%/年（單利）計得的基準收益。

6)可分配資金仍有剩余的，按全體普通合伙人實繳出資額繼續(xù)進行分配，直至全體普通合伙人收回各自已退出項目對應的各自的實繳出資額。

7)可分配資金仍有剩余的，該剩余部分為超額收益。超額收益的20%在各普通合伙人之間按其約定比例進行分配；超額收益的80%在各有限合伙人中按照以下方式進行分配：甲方取得該等收益的10%；乙方取得該等收益的20%；丙方取得該等收益的剩余部分。

有限合伙企業(yè)清算時出現虧損的，普通合伙人的實繳出資額應先行用于承擔該等虧損；普通合伙人實繳出資額無法彌補的虧損應由各有限合伙人按收益分配的逆序以認繳出資額為限分擔。若全部有限合伙企業(yè)財產仍無法彌補虧損的，則最終由普通合伙人根據本協議的約定對該虧損形成的債務承擔無限連帶責任。

有限合伙企業(yè)對于任何認繳出資額、任何實繳出資額、可分配資金無義務支付任何利息。
退伙與清算有限合伙人發(fā)生下列情形時，當然退伙：

1) 有限合伙人為自然人死亡或者依法被宣告死亡；

2) 依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉、撤銷，或者被宣告破產；

3) 有限合伙人持有的全部有限合伙份額被法院強制執(zhí)行；

4) 發(fā)生《合伙企業(yè)法》規(guī)定的被視為當然退伙的其他情形。

當下列任何情形之一發(fā)生時，有限合伙企業(yè)應被終止并解散清算：

1) 執(zhí)行事務合伙人提議并經全體合伙人在合伙人會議上表決通過；

2) 有限合伙企業(yè)的經營期限屆滿；

3) 有限合伙企業(yè)的投資項目全部退出并完成分配；

4) 有限合伙企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照；

5) 出現《合伙企業(yè)法》及本協議規(guī)定的其他解散原因。
有限合伙份額收購協議丁方、戊方、丙方與甲方還簽署了《有限合伙份額收購協議》。

丁方、戊方、丙方承諾，有限合伙企業(yè)不能按時支付《有限合伙協議》約定的“特別收益”，且遲延履行超過90個自然日仍不能補足的，或有限合伙企業(yè)的經營期限屆滿后投資項目未能全部退出的，或雖然能夠全部退出但截至分配基準日有限合伙企業(yè)的可分配資金不足以通過收益分配保障甲方收回其全部實繳出資且每期實繳出資額均實現b%/年（單利）的回報，在接到甲方書面通知后的30個工作日內應直接或間接以本協議約定的價格現金收購甲方在有限合伙企業(yè)持有的有限合伙份額。

丁方、戊方、丙方承諾，收購對價不低于（i）甲方的全部實繳出資額和（ii）甲方每期實繳出資額均實現的b%/年（單利）的回報（該等回報應扣除甲方已經收到的《有限合伙協議》約定的特別收益）。

二、會計問題
1、 在判斷甲方出資是權益工具投資、還是債務工具投資時，僅看合伙協議，還是將合伙協議與收購協議合并做出判斷？

2、 合伙企業(yè)對甲方、乙方、丙方、丁方和戊方的出資，分別作為金融負債，還是權益工具？

3、在問題1的基礎上，甲方出資，屬于債權性投資，還是股權性投資？

4、適用長期股權投資準則還是金融工具準則？若適用金融工具準則，甲方持有的份額是否可以指定為“其他權益工具投資”？

5、 甲方出資會計處理？收到特別收益會計處理（權益性投資收益、還是利息收入）？

三、案例分析
（一）是否一攬子交易？《企業(yè)會計準則第33號——合并財務報表》（2014年修訂）對通過多次交易分步處置對子公司股權投資直至喪失控制權的各項交易是否屬于一攬子交易的判斷進行了規(guī)范?！秶H財務報告準則第9號——金融工具》實施指南也有類似的表述。

分析甲方出資屬性時不考慮份額收購協議，因為合伙企業(yè)本身并無回購義務也無強制分配義務，不能將兩項交易合并為一項交易（因為與不同的交易對手方進行的兩項交易指向不同的風險敞口）。

相關準則規(guī)定

CAS 33.51 各項交易的條款、條件以及經濟影響符合下列一種或多種情況，通常表明應將多次交易事項作為一攬子交易進行會計處理：

（一）這些交易是同時或者在考慮了彼此影響的情況下訂立的。

（二）這些交易整體才能達成一項完整的商業(yè)結果。

（三）一項交易的發(fā)生取決于其他至少一項交易的發(fā)生。

（四）一項交易單獨考慮時是不經濟的，但是和其他交易一并考慮時是經濟的。

《國際財務報告準則第9號——金融工具》實施指南（IFRS 9 IG）第B6段通過示例表明，多項非衍生工具的組合滿足下述條件的，作為一項衍生工具核算：

（1）they are entered into at the same time and in contemplation of one another 同時簽訂并且在彼此相關的情況下進行磋商；

（2）they have the same counterparty具有相同的交易對手方；

（3） they relate to the same risk與同一風險相關；

（4）there is no apparent economic need or substantive business purpose for structuring the transactions separately that could not also have been accomplished in a single transaction 沒有明顯的經濟需求或商業(yè)實質將原本在單項交易中就能完成的交易分為若干交易。
（二）LP是否控制合伙企業(yè)的判斷

根據CAS 33第二章“合并范圍”，GP擁有權力，但可能屬于代理人。合伙企業(yè)投資項目由哪方事先確定，則該方可能是主要責任人，從而該方（事先確定投資項目的乙方）可能控制合伙企業(yè)。

根據另外簽署的份額收購協議，甲方最終收益固定，因此甲方不控制合伙企業(yè)。

相關監(jiān)管規(guī)定

證監(jiān)會《2017年會計監(jiān)管協調會-具體會計問題監(jiān)管口徑》

股權投資基金等結構化主體是否應納入合并范圍

上市公司與第三方共同發(fā)起設立股權投資基金，基金設立目的為投資于符合其發(fā)展戰(zhàn)略需求的企業(yè)。根據合同安排，上市公司為主要出資人；在投資決策委員會中擁有一票否決權。上市公司是否合并該基金應評估控制三要素，并考慮基金的設立目的和意圖。評估權力時，上市公司預先設定了基金投資范圍使其實質上擁有主導相關活動的權力，此時，投資決策委員會決策的事項對合伙企業(yè)的回報影響可能并不重大，因此，投資決策委員會的決策機制不一定是判斷是否擁有控制的決定性因素。
（三）合伙企業(yè)發(fā)行的份額根據CAS 37第三章“特殊金融工具的區(qū)分”，由于合伙企業(yè)存續(xù)期固定（屬于有限壽命主體），且存在當然退伙條款（屬于可回售工具），使得合伙企業(yè)不能無條件地避免以交付現金或其他金融資產來履行分配或清算的義務，因此LP的出資符合金融負債的定義。此時，需要進一步分析該金融負債是否滿足CAS 37.17中“特殊金融工具”劃分為權益工具的條件，具體而言：

符合金融負債定義，但同時具有下列特征的發(fā)行方僅在清算時才有義務向另一方按比例交付其凈資產的金融工具，應當分類為權益工具：

由于LP的出資不是最次級的，因此不滿足“特殊金融工具”劃分為權益工具的條件。對合伙企業(yè)個別報表及某個控制合伙企業(yè)的LP的合并報表而言，其他LP的出資均屬于金融負債。

GP的出資屬于合伙企業(yè)的權益。

相關準則規(guī)定

CAS 37.16 可回售工具，是指根據合同約定，持有方有權將該工具回售給發(fā)行方以獲取現金或其他金融資產的權利，或者在未來某一不確定事項發(fā)生或者持有方死亡或退休時，自動回售給發(fā)行方的金融工具。

CAS 37.17 符合金融負債定義，但同時具有下列特征的發(fā)行方僅在清算時才有義務向另一方按比例交付其凈資產的金融工具，應當分類為權益工具：

（一）賦予持有方在企業(yè)清算時按比例份額獲得該企業(yè)凈資產的權利；

（二）該工具所屬的類別次于其他所有工具類別；

（三）該工具所屬的類別中（該類別次于其他所有工具類別），發(fā)行方對該類別中所有工具都應當在清算時承擔按比例份額交付其凈資產的同等合同義務。

產生上述合同義務的清算確定將會發(fā)生并且不受發(fā)行方的控制（如發(fā)行方本身是有限壽命主體），或者發(fā)生與否取決于該工具的持有方。

《企業(yè)會計準則第37號——金融工具列報》應用指南（2018）

【例12】甲公司設立時發(fā)行了100單位A類股份，而后發(fā)行了10 000單位B類股份給其他投資人，B類股份為可回售股份。假定甲公司只發(fā)行了A、B兩種金融工具，A類股份為甲公司最次級權益工具。

本例中，在甲公司的整個資本結構中，A類股份并不重大，且甲公司的主要資本來自B類股份，但由于B類股份并非甲公司發(fā)行的最次級的工具，因此不應當將B類股份歸類為權益工具。
（四）甲方出資屬性如前所述，首先需要判斷甲方是否控制合伙企業(yè)。這主要取決于合伙企業(yè)的投資方向事先主要由哪方主導（設立目的和意圖）。

若甲方不控制合伙企業(yè)，則甲方對合伙企業(yè)的投資并不屬于“債務工具投資”，因為有限合伙企業(yè)對于任何認繳出資額、任何實繳出資額、可分配資金無義務支付任何利息。投資方不能將該投資指定為FVOCI（權益工具），因為對發(fā)行方（合伙企業(yè)）而言，不符合權益工具定義。

但甲方的出資是否屬于“權益性投資”，《企業(yè)會計準則第2號——長期股權投資》并未明確，即準則并未規(guī)定適用長期股權投資準則的“權益性投資”必須對應著被投資方的所有者權益——“實收資本”或“其他權益工具”。

如果甲方有重大影響，而且所有投資方都是按出資或約定比例享有凈資產，則可以接受權益法核算——即適用長期股權投資準則；也可以作為以公允價值計量且其變動計入其他綜合收益的金融資產（FVTPL），在“其他非流動金融資產”列報——即適用金融工具準則。

與其他合伙人（丙丁戊）的回購約定確保了甲方的總回報固定，屬于一項單獨的衍生工具（總回報互換）。

相關準則規(guī)定

CAS 22應用指南 六、（四）

此處權益工具投資中的“權益工具”是指對于工具發(fā)行方來說，滿足《企業(yè)會計準則第37號——金融工具列報》中權益工具定義的工具。例如，普通股對于發(fā)行方而言，滿足權益工具定義，對于投資方而言，屬于權益工具投資。

符合金融負債定義但是被分類為權益工具的特殊金融工具（包括可回售工具和發(fā)行方僅在清算時才有義務向另一方按比例交付其凈資產的金融工具）本身并不符合權益工具的定義，因此從投資方的角度也就不符合指定為以公允價值計量且其變動計入其他綜合收益的金融資產的條件。例如某些開放式基金，基金持有人可將基金份額回售給基金，該基金發(fā)行的基金份額并不符合權益工具的定義，只是按照金融工具列報準則符合列報為權益工具條件的可回售工具。這種情況下，投資人持有的該基金份額，不能指定為以公允價值計量且其變動計入其他綜合收益的金融資產。

《國際會計準則第27號——單獨財務報表》

4 本準則中使用的以下術語的含義是：

合并財務報表，指集團的財務報表，在該報表中母公司及其子公司的資產、負債、權益、收入、費用和現金流量都按單一經濟主體呈報。
單獨財務報表，是指主體列報的報表，在該類報表內，主體可以根據本準則的規(guī)定，選擇以成本、按照《國際財務報告準則第9號——金融工具》的規(guī)定或者根據《國際會計準則第28號——在聯營企業(yè)和合營企業(yè)中的投資》規(guī)定的權益法對其在子公司、合營企業(yè)和聯營企業(yè)的投資進行會計處理。
（五）甲方的收益對于合伙企業(yè)的分配，甲方計入投資收益（金融資產投資收益），雖然對合伙企業(yè)而言，支付的特別收益不屬于權益的變動（即不作為利潤分配）。

對于丁方、戊方、丙方的收購承諾，需要單獨確認其他非流動金融資產。

相關準則規(guī)定

CAS 22.64 企業(yè)應當將以公允價值計量的金融資產或金融負債的利得或損失計入當期損益。

CAS 22.65 企業(yè)只有在同時符合下列條件時，才能確認股利收入并計入當期損益：

（一）企業(yè)收取股利的權利已經確立；

（二）與股利相關的經濟利益很可能流入企業(yè)；

（三）股利的金額能夠可靠計量。

CAS 37.21 金融工具或其組成部分屬于金融負債的，相關利息、股利（或股息）、利得或損失，以及贖回或再融資產生的利得或損失等，應當計入當期損益。