案例研習：附期限調整和利率調整的債務工具

相比于金融資產，金融負債的分類相對簡單。但是，如果包含了嵌入衍生工具，則由于《企業(yè)會計準則第22號——金融工具確認和計量》（CAS 22）對混合工具的處理要求不對稱，嵌入在金融負債主合同中的衍生工具滿足條件時仍需要分拆（除非滿足條件時選擇整體指定）。之所以不對稱，是為了減少主合同為金融資產時核算的復雜性，此時只要整體進行合同現金流量特征分析即可，無需再考慮是否緊密相關；而主合同是金融負債時還需考慮分拆，是因為分拆解決了只與金融負債相關的自身信用風險的問題。

因為嵌入了看漲期權（如贖回權）、看跌期權（如回售權）或包含展期權，金融負債的核算會變得相對復雜。


一、案例背景信息
借款用途乙方因對外進行投資的需要，向甲方借款，甲方同意按照本合同的約定向乙方提供借款。

本合同項下借款用于乙方以受讓“目標公司”3%的股權。乙方承諾將以甲方向乙方借款金額的【1:1】，相應配比出資，以甲方向乙方的借款及乙方的自有資金專項用于受讓目標公司6%股權（以下簡稱“標的股權”）。借款利率借款期限內，本合同項下的借款年化利息10%，自甲方向乙方全額支付本協議項下借款之日起兩年期滿，甲方有權選擇要求乙方一次性償還借款或延長借款期限。借款期限甲方借款的借款期限為：自實際提供借款之日起【兩】年，乙方可以提前歸還；經甲乙雙方協商借款期限可以延長。借款償還在借款期限滿24個月時，甲方有一次機會選擇要求乙方一次性償付借款本息或繼續(xù)投資：

A、若甲方選擇退出，則乙方需向甲方一次性償付本金并按10%支付兩年利息；

B、若甲方選擇繼續(xù)投資，則本協議項下借款期限將直接延長至【標的公司完成首次公開發(fā)行標的股權在二級市場限售期滿2年或目標公司被并購后所取得的股權禁售期滿2】年。目標公司完成首次公開發(fā)行或被并購后，標的股權通過二級市場退出或并購方支付現金對價取得投資收益后，按如下順序進行分配：

①乙方本金、甲方本金，按出資比例進行分配；

②如本金分配后仍有剩余，乙方可取得的收益為：可分配總收益*（乙方出資金額/甲乙共同出資金額+a%*甲方出資金額/甲乙共同出資金額）;

③甲方可取得的收益為：可分配總收益*（(1-a%)*甲方出資金額/甲乙共同出資金額）。

C、標的公司完成首次公開發(fā)行，標的股權在二級市場限售期滿2年后，若乙方仍未能完全變現，在滿足證券監(jiān)管機構要求以及目標公司交易所要求的前提下，甲方有權要求乙方將借款資金所購標的股權全部變現，以實現甲方的借款的完全償付。

二、會計問題
乙方應該如何核算取得的該筆借款，如何考慮嵌入的提前還款權以及借款期限延長后利息改變的影響？

三、案例分析
（一）主合同對于金融負債，除分類為以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融負債（FVTPL）外，應當以攤余成本計量。如分類為以攤余成本計量，則應采用實際利率法。

該借款有到期日，因此屬于附期限調整（債務人提前還款權、債權人延長期限）和利率調整（10%固定利率或固定利率加超額收益）的債務工具。

在初始確認時，借款人應根據自身意圖和對未來使用資金的預期，以及債權人的歷史交易情況，同時考慮約定的利率是更接近2年期借款還是接近1年期借款，判斷借款人是否會選擇在2年期滿前提前還款。

若公司有長期使用資金的訴求，支付的利率也更接近2年期借款的利率，或缺少歷史數據或者無法做出判斷，應依據穩(wěn)健性原則，充分考慮借款可能承擔的融資成本。即根據2年的利息支出計算實際利率。

相關準則規(guī)定
CAS 22第二十一條 除下列各項外，企業(yè)應當將金融負債分類為以攤余成本計量的金融負債：

（一）以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融負債，包括交易性金融負債（含屬于金融負債的衍生工具）和指定為以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融負債……
（二）嵌入衍生工具嵌入的借款人看漲期權（提前還款權）和債權人延長期限的權利隨市場利率與標的公司股票價格等因素變動，屬于嵌入衍生工具。

嵌入在主債務工具中的看漲期權、看跌期權或提前償付選擇權不與主合同工具緊密相關，除非在每一行權日，該期權的行權價大致等于主債務工具的攤余成本。若借款人按本加利息的方式提前還款，則可以認為提前還款權與主債務合同緊密相關（假設10%的利率接近2年期借款的市場利率），無需單獨處理。

債權人可以延長期限以獲得標的公司股票的部分投資收益，該條款類似于準權益條款（equity kicker），該權益回報的經濟特征和風險不與主債務合同的經濟特征和風險緊密相關，因此應分拆該嵌入衍生工具并單獨作為交易性金融負債（其他非流動負債）進行會計處理。該嵌入衍生工具的公允價值需要使用估值技術確定。

從計量的便利性角度，也可以將混合合同整體指定為以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融負債。

可能會有觀點認為可以簡化處理，最初兩年作為兩年期固定利率借款，后續(xù)的股票收益分享機制先不進行處理，待兩年后債權人實際選擇延長期限時再由長期借款結轉FVTPL（其他非流動負債）。但是，這樣處理會在前兩年高估債務人的凈資產——債務人持有的標的公司股票按公允價值計量（適用金融工具準則的所有權益工具投資都必須以公允價值計量），但其中有部分收益可能是屬于債權人的（僅當債權人不選擇延長期限時才會歸債務人所有）。因此，為了如實反映債務人的風險敞口，必須將嵌入衍生工具納入表內核算。

相關準則規(guī)定

《企業(yè)會計準則第22號——金融工具確認和計量》（2017）

第二十五條 混合合同包含的主合同不屬于本準則規(guī)范的資產，且同時符合下列條件的，企業(yè)應當從混合合同中分拆嵌入衍生工具，將其作為單獨存在的衍生工具處理：

（一）嵌入衍生工具的經濟特征和風險與主合同的經濟特征和風險不緊密相關。

（二）與嵌入衍生工具具有相同條款的單獨工具符合衍生工具的定義。

（三）該混合合同不是以公允價值計量且其變動計入當期損益進行會計處理。

嵌入衍生工具從混合合同中分拆的，企業(yè)應當按照適用的會計準則規(guī)定，對混合合同的主合同進行會計處理。企業(yè)無法根據嵌入衍生工具的條款和條件對嵌入衍生工具的公允價值進行可靠計量的，該嵌入衍生工具的公允價值應當根據混合合同公允價值和主合同公允價值之間的差額確定。使用了上述方法后，該嵌入衍生工具在取得日或后續(xù)資產負債表日的公允價值仍然無法單獨計量的，企業(yè)應當將該混合合同整體指定為以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融工具。

第二十六條 混合合同包含一項或多項嵌入衍生工具，且其主合同不屬于本準則規(guī)范的資產的，企業(yè)可以將其整體指定為以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融工具。

《企業(yè)會計準則第22號——金融工具確認和計量》應用指南（2018）

下列情況下，嵌入衍生工具的經濟特征和風險不與主合同緊密相關：

（1）主債務工具中嵌入看跌期權，使得持有人有權要求發(fā)行人以一定金額的現金或其他資產回購這項工具，其中現金或其他資產的金額隨著某一權益工具或商品價格或指數的變動而變動，該看跌期權不與主債務工具緊密相關。

（2）債務工具剩余期限展期的選擇權或自動展期條款不與主債務工具緊密相關，除非在展期的同時將利率調整至與當前市場利率大致相當的水平。

（3）嵌入在主債務工具或保險合同中且與權益掛鉤的利息或本金支付額（即利息或本金金額與權益工具價值掛鉤），不與主合同工具緊密相關，因為內含在主合同工具的風險與嵌入衍生工具中的風險不同。

（4）嵌入在主債務工具或保險合同中且與商品價格掛鉤的利息或本金支付額（即利息或本金金額與商品價格掛鉤），不與主合同工具緊密相關，因為內含在主合同工具的風險與嵌入衍生工具中的風險不同。

（5）嵌入在主債務工具或保險合同中的看漲期權、看跌期權或提前償付選擇權不與主合同工具緊密相關，除非在每一行權日，該期權的行權價大致等于主債務工具的攤余成本或主保險合同的賬面價值，或者提前償付選擇權的行權價格包含了對債權人的補償，且該補償不應超過相當于主合同剩余存續(xù)期內的利息損失的現值。
（三）借款的列報債權人是否在2年期滿時要求乙方一次性償付取決于自身意愿及對標的公司股票價格的判斷，第2年末是否延長期限由債權人決定。

根據《企業(yè)會計準則第30號——財務報表列報》，企業(yè)無權自主地將清償推遲至資產負債表日后一年以上的，應當歸類為流動負債。因此借款人應在第1年末將長期應付款重分類至一年內到期的非流動負債。

但是，如果債權人未要求一次性償付，則需在第2年末將該借款從一年內到期的非流動負債重分類至長期應付款。

相關準則規(guī)定

《企業(yè)會計準則第30號——財務報表列報》（2014）

第十九條 負債滿足下列條件之一的，應當歸類為流動負債：

（一）預計在一個正常營業(yè)周期中清償。

（二）主要為交易目的而持有。

（三）自資產負債表日起一年內到期應予以清償。

（四）企業(yè)無權自主地將清償推遲至資產負債表日后一年以上。負債在其對手方選擇的情況下可通過發(fā)行權益進行清償的條款與負債的流動性劃分無關。

一筆借款，合同都簽的這么復雜。會計準則要是不考慮多一點，不復雜一些，不及時更新，如何核算和監(jiān)督一個單位的經濟活動，如何反映企業(yè)管理層受托責任履行情況，如何為財務會計報告使用者作出經濟決策提供依據？所謂的簡化處理，可能只是對風險視而不見而已?！半m千變與萬化，委一順以貫之”，會計如實反映業(yè)務的初衷從未改變。