稅案 | 一起涉外企業(yè)關(guān)聯(lián)交易帶來稅收風(fēng)險的啟示

2019年11月，國家稅務(wù)總局江蘇省稅務(wù)局從風(fēng)險應(yīng)對指標(biāo)庫中發(fā)現(xiàn)新沂X化工有限公司（以下簡稱“X 公司”）風(fēng)險分值較高，于是下發(fā)指令性任務(wù)，要求國家稅務(wù)總局新沂市稅務(wù)局在3個月內(nèi)完成風(fēng)險應(yīng)對。

X公司1995年成立，是一家中日合資的高新技術(shù)企業(yè)，享受企業(yè)所得稅15% 的優(yōu)惠稅率，日方投資比例15%，主要產(chǎn)品為某種農(nóng)藥。面對X 公司這樣一家年收入過億元的合資企業(yè)，按照省局《風(fēng)險應(yīng)對工作模板》，新沂市稅務(wù)局先后開展了調(diào)查取證、案頭分析與納稅人約談等工作。

調(diào)查取證 發(fā)現(xiàn)疑點
新沂市稅務(wù)局組建了由局內(nèi)業(yè)務(wù)骨干組成的應(yīng)對團隊。隊員們有針對性地學(xué)習(xí)了關(guān)聯(lián)交易、轉(zhuǎn)讓定價、高新技術(shù)研發(fā)費歸集和扣除標(biāo)準(zhǔn)、房產(chǎn)稅等相關(guān)知識，梳理了新沂市財稅辦提供的涉及X公司的信息，同時在中國化工網(wǎng)、新沂市政府網(wǎng)上搜索了X公司的生產(chǎn)工藝、產(chǎn)品價格、企業(yè)動態(tài)等信息，還利用稽查系統(tǒng)的電子數(shù)據(jù)采集器采集了X公司的電子數(shù)據(jù)，為找準(zhǔn)事實查清問題打下了堅實基礎(chǔ)。

經(jīng)過調(diào)查取證，應(yīng)對團隊發(fā)現(xiàn)X公司五項疑點。

一是有外商投資卻無利潤分配。X公司2016年有代扣代繳外商投資企業(yè)所得稅的申報記錄，2017年和2018年卻沒有，而這三年的年末未分配利潤逐年增長，是什么原因讓X公司沒有分配利潤？

二是產(chǎn)品外銷價格偏低。通過電子數(shù)據(jù)采集，發(fā)現(xiàn)X公司2016—2018年產(chǎn)品外銷價格明顯偏低，而且銷售對象正是X公司的日本投資方，X公司是否未按照獨立企業(yè)往來作價銷售？

三是房屋建筑物申報比對有差異。2017年X公司一戶式房源登記中原值為1645萬元，同期企業(yè)所得稅年報中為2459萬元，相差814萬元。

四是X公司2018年研發(fā)費用占比較大，超過1800萬元，同比增幅達247%，占當(dāng)期成本的比例達到5.87%，數(shù)據(jù)異常。

五是結(jié)合新沂市人民政府網(wǎng)信息，X公司在2017年搬遷新址，舊設(shè)備銷售是否申報納稅？

逐一釋疑 顆粒歸倉
針對上述疑點，應(yīng)對團隊約談了X公司部分財務(wù)人員和倉儲人員，并核對了相關(guān)賬簿報表。

一是確認了上述第三項疑點。房屋建筑物申報比對的差異，原因在于X公司2017年購買了價值814萬元的兩套別墅，用于接待客戶， 暫未取得房產(chǎn)證， 未進行房源登記。這一點也在新沂市財稅辦的個人房產(chǎn)轉(zhuǎn)讓信息中得到印證，X公司應(yīng)補繳房產(chǎn)稅和滯納金27.8萬元。

二是確認了上述第四項疑點。針對2018年研發(fā)費用占比較大的問題，X公司提供了研發(fā)費用申報明細，結(jié)合電子數(shù)據(jù)采集器生成的研發(fā)費用歸集明細，對照記賬分錄和摘要，雙方一致確認2018年非研發(fā)費用混入研發(fā)成本以及新產(chǎn)品試制銷售收入未沖減研發(fā)成本，應(yīng)補繳企業(yè)所得稅45.88萬元。

三是確認了上述第五項疑點。針對企業(yè)搬遷信息，X公司提供了轉(zhuǎn)讓舊設(shè)備1418萬元的原始記錄，經(jīng)電子數(shù)據(jù)采集器的分錄還原，應(yīng)對團隊確認該資金掛在往來賬上，X公司應(yīng)補繳增值稅195萬元、企業(yè)所得稅183萬元。

但針對上述第一項和第二項疑點，雙方分歧較大：

關(guān)于2017—2018年利潤未分配問題，企業(yè)解釋是未分配，未分配就不履行代扣代繳義務(wù)。為此，應(yīng)對團隊到工商部門調(diào)取了企業(yè)的原始公司章程，章程約定企業(yè)利潤每年在第一季度的股東大會后進行分配，不得延遲。同時走訪了新沂市化工行業(yè)協(xié)會，了解到近幾年化工行業(yè)行情較好，盈利頗豐，行業(yè)內(nèi)普遍要求進行分紅。評估人員再次約談了X公司財務(wù)人員，財務(wù)人員道出了實情，X公司的利潤確已分配，但日本企業(yè)所得稅稅率是30%，高于我國高新技術(shù)企業(yè)15%的優(yōu)惠稅率，到日本還要再補繳稅款，日方要求壓一下， 延遲一段時間，考慮到雙方都受益，賬面才未做利潤分配。X公司同意按照原分配方案中日方分得的2550.81萬元申報代扣代繳企業(yè)所得稅255.08萬元。

關(guān)于內(nèi)外銷價格差異較大，X公司解釋是由于外銷對象也就是投資方對本企業(yè)提供了無償技術(shù)援助和信息服務(wù)，價格低于國內(nèi)也在情理之中。X公司是中外合資企業(yè)，每年都要委托會計師事務(wù)所出具“同期資料”，根據(jù)會計師事務(wù)所出具的審計報告，以及國家稅務(wù)總局2016年第42號公告《關(guān)于完善關(guān)聯(lián)申報和同期資料管理有關(guān)事項的公告》的規(guī)定，認定X公司的日本外銷對象為關(guān)聯(lián)企業(yè)。查看企業(yè)定價協(xié)議，發(fā)現(xiàn)2014年日方在投資X公司時，雙方約定銷售給日方的產(chǎn)品以成本加成10%進行銷售。但X公司2017—2018年毛利率分別達到了36%和54%， 外銷價格明顯偏低。依據(jù)《中華人民共和國企業(yè)所得稅法》第四十一條規(guī)定：企業(yè)與其關(guān)聯(lián)方之間的業(yè)務(wù)往來，不符合獨立交易原則而減少企業(yè)或者其關(guān)聯(lián)方應(yīng)納稅收入或者所得額的，稅務(wù)機關(guān)有權(quán)按照合理方法調(diào)整。依據(jù)國家稅務(wù)總局2017年6號公告《特別納稅調(diào)查調(diào)整及相互協(xié)商程序管理辦法》，X公司同意參照可比非受控價格進行調(diào)整， 補繳2017—2018年企業(yè)所得稅和利息302.05萬元。

應(yīng)對團隊還通過X公司約見了日方代表，就上述兩項補稅的依據(jù)進行了交流。日方代表聽取意見后對補繳的稅款表示理解，并就X公司以后外銷價格申報重新進行了約定。

案例啟示
這是一起合資企業(yè)關(guān)聯(lián)交易帶來稅收風(fēng)險的典型案例，風(fēng)險應(yīng)對得以順利完成歸功于以下幾點：

一是辦案取證技術(shù)多樣化。本案中，稅務(wù)人員采用稽查系統(tǒng)的電子數(shù)據(jù)采集器獲取企業(yè)電子數(shù)據(jù)，該軟件導(dǎo)出的數(shù)據(jù)比較全面，既完整還原企業(yè)賬務(wù)處理，又追查到每筆會計分錄，還導(dǎo)出數(shù)量、單價和金額三欄式明細賬，特別是內(nèi)銷和外銷價格差異比較，為后期應(yīng)對和處理企業(yè)關(guān)聯(lián)交易做好了準(zhǔn)備。

二是辦案人員知識多樣化。面對涉外化工企業(yè)專業(yè)性強，涉及面廣，稅務(wù)人員稍有不慎就有可能遺漏關(guān)鍵線索。為此，新沂市稅務(wù)局抽調(diào)了風(fēng)險管理股、稅政股、國際稅收股的人員參與，在跨國關(guān)聯(lián)交易、高新技術(shù)、出口退稅等復(fù)雜業(yè)務(wù)的應(yīng)對上加強支持。

三是辦案程序組織合理化。按照江蘇省稅務(wù)局《風(fēng)險應(yīng)對工作模板》的要求，稅務(wù)人員始終圍繞調(diào)查取證、案頭分析與納稅人約談等程序開展工作。對有疑問的事項及時向企業(yè)發(fā)出《涉稅事項提醒函》，查證事實后，需要企業(yè)補繳稅款的，及時向企業(yè)下發(fā)《稅務(wù)事項通知書》，讓企業(yè)自查補正，從而避免更大的涉稅風(fēng)險。
來源：中國稅務(wù)報