《國際稅收》2020年第3期 中資企業(yè)投資“一帶一路 稅收挑戰(zhàn)及對策建議

楊肖鋒 鄒聞苡：中資企業(yè)投資“一帶一路”沿線國家（地區(qū)）面臨的稅收挑戰(zhàn)及對策建議——以深圳跨國企業(yè)為例

中資企業(yè)投資“一帶一路”沿線國家（地區(qū)）面臨的稅收挑戰(zhàn)及對策建議——以深圳跨國企業(yè)為例

楊肖鋒  鄒聞苡

　　改革開放以來，深圳本地企業(yè)引進了大量外資和先進技術(shù)，為深圳社會經(jīng)濟的快速發(fā)展創(chuàng)造了可觀的經(jīng)濟和社會效益。在我國“一帶一路”倡議的驅(qū)動下，深圳本地企業(yè)高度重視參與全球資源配置，深入開拓“一帶一路”沿線國家（地區(qū)）市場，不斷促進產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)升級調(diào)整。在投資“一帶一路”沿線國家（地區(qū)）的過程中，面臨著諸多稅收挑戰(zhàn)，如果不能及時有效應(yīng)對，可能造成經(jīng)營風(fēng)險。為此，本文嘗試以深圳市跨國企業(yè)投資“一帶一路”沿線國家（地區(qū)）面臨的稅收風(fēng)險挑戰(zhàn)為例，為企業(yè)跨境經(jīng)營提出相應(yīng)對策建議。
　　一、深圳跨國企業(yè)對外投資概況
　　深圳本地企業(yè)開展境外投資的時間早、規(guī)模大、涉及范圍廣、數(shù)量多，已經(jīng)在技術(shù)創(chuàng)新、生產(chǎn)外包、市場開拓、營銷服務(wù)等領(lǐng)域進行了積極的全球布局，有的企業(yè)境外投資已經(jīng)具有一定規(guī)模，有的則正在成為行業(yè)發(fā)展的典范，涌現(xiàn)出以華為、中興、中集、比亞迪、邁瑞、聯(lián)洲、海能達為代表的一批擁有自主知識產(chǎn)權(quán)、具備較強國際競爭力的本土跨國企業(yè)。近年來，深圳本地企業(yè)對外投資能力大幅提升，對外投資平臺的選擇范圍開始有所擴大，對外直接投資的國家和地區(qū)逐漸增多。2018年，深圳市全市經(jīng)核準(zhǔn)備案共有423家企業(yè)進行了對外投資，同比增長7.91%，反映出隨著國家全面開放戰(zhàn)略的推進，深圳企業(yè)正在加快“走出去”步伐。2018年，深圳企業(yè)在“一帶一路”沿線國家（地區(qū)）共設(shè)立了87家企業(yè)，同比增長128.95%，投資主要集中于東南亞區(qū)域，主要國家包括越南、印度尼西亞、新加坡等；在“一帶一路”沿線國家的合作區(qū)建設(shè)穩(wěn)步推進，中國-越南（深圳-海防）經(jīng)濟貿(mào)易合作區(qū)、中國-白俄羅斯工業(yè)園物流園區(qū)已正式啟動，印度尼西亞合作區(qū)也正在建設(shè)中。在境外投資區(qū)域的選擇方面，2018年，深圳市562個對外投資項目分布在全球78個國家（地區(qū)），其中：中國香港地區(qū)境外新批企業(yè)機構(gòu)268家，占核準(zhǔn)總數(shù)的47.69%；其次分別為美國71家、印度19家、德國14家、越南13家和新加坡11家。從中可以看出，隨著“一帶一路”倡議的推進及企業(yè)對外投資能力提升，深圳企業(yè)投資目的地更加集中于發(fā)達國家和地區(qū)的同時，投資“一帶一路”沿線國家（地區(qū)）的步伐也越來越快。目前，深圳正依托區(qū)位優(yōu)勢、產(chǎn)業(yè)優(yōu)勢和前海創(chuàng)新平臺優(yōu)勢，全力踐行國家共建“一帶一路”倡議，繼續(xù)發(fā)揮全國改革開放排頭兵的作用，提出建設(shè)成為“21世紀海上絲綢之路”樞紐城市，并提出了一系列具體目標(biāo)，如對外投資方面，到2027年，深圳對“一帶一路”沿線區(qū)域的直接投資總額將增長2倍。
　　二、深圳跨國企業(yè)全球運營面對的主要國際稅收風(fēng)險
　　伴隨著更多跨國企業(yè)到“一帶一路”沿線國家（地區(qū)）開展投資活動，企業(yè)面臨的國際稅收問題和挑戰(zhàn)日益增多。從對深圳企業(yè)境外投資生產(chǎn)經(jīng)營的調(diào)研情況看，以下幾個方面的國際稅收風(fēng)險需要引起企業(yè)關(guān)注。
　?。ㄒ唬┪慈嬲莆諙|道國稅收環(huán)境
　　企業(yè)開展全球運營，首先面對的就是全新的稅收環(huán)境，因而需要充分考慮東道國稅制對企業(yè)經(jīng)營成本的影響，必須充分了解東道國稅制以及該國為吸引外資所制定的稅收優(yōu)惠政策。目前，部分“一帶一路”沿線國家（地區(qū)）稅收制度不夠完善、管理不夠規(guī)范，部分國家政府信息公開度不高，獲取法律信息難度較大。盡管國內(nèi)稅務(wù)部門提供了很多對外投資的稅收指引，詳細解讀對外投資目的地營商環(huán)境、稅收政策、征管制度等方面內(nèi)容，如國家稅務(wù)總局推出的《“走出去”稅收指引》，深圳稅務(wù)部門陸續(xù)推出的《重點國家（地區(qū)）國別投資稅制概述》《熱門國家（地區(qū)）稅收協(xié)定主要條款一覽》，但對企業(yè)而言，對國外稅制信息的可持續(xù)整合更新，全面掌握東道國稅制狀況仍是難題。在對深圳有代表性的跨國企業(yè)的調(diào)研過程中，我們發(fā)現(xiàn)很多企業(yè)對國外稅制的了解和學(xué)習(xí)仍處于摸索階段，企業(yè)反映較難在第一時間獲取東道國稅收政策的變動等相關(guān)信息，特別是在涉及具體稅務(wù)問題的處理時，不容易找到可靠和專業(yè)的針對性解答。這種情況使得企業(yè)的稅收成本存在不確定性，給企業(yè)跨境經(jīng)營帶來潛在風(fēng)險。
　?。ǘ┚惩舛愂諣幾h維權(quán)難
　　跨國企業(yè)在全球產(chǎn)業(yè)布局、謀求集團整體稅負最優(yōu)化的過程中，可能由于存在征納雙方信息不對稱導(dǎo)致企業(yè)對稅收風(fēng)險評估不足的風(fēng)險。目前，有些“一帶一路”沿線國家（地區(qū)）在制度層面缺乏統(tǒng)一、高效、透明的征管規(guī)范，有些國家國內(nèi)各地區(qū)間的稅收征管水平，包括執(zhí)法環(huán)境、執(zhí)法水平和納稅服務(wù)意識參差不齊。在一些情況下，存在東道國稅務(wù)當(dāng)局不執(zhí)行稅收協(xié)定的優(yōu)惠待遇，由執(zhí)法人員自由裁量，甚至選擇性執(zhí)法的現(xiàn)象。這些情況可能引發(fā)境外稅收爭議，在很大程度上增加了跨國企業(yè)全球運營的風(fēng)險，這些爭議需要我國稅務(wù)機關(guān)的協(xié)力解決。但在調(diào)研過程中，我們發(fā)現(xiàn)不少企業(yè)在碰到稅收爭議時缺乏主動尋求稅務(wù)機關(guān)支持和幫助的意識，不知道解決的途徑與提請程序，因而無法及時啟動解決國際稅收爭端的相互協(xié)商程序，延誤了最佳解決時機。
　　（三）利用稅收協(xié)定待遇不充分
　　稅收協(xié)定是企業(yè)對外投資決策前考量的重要因素，具有增加稅收確定性、維護合法權(quán)益的作用，對企業(yè)對外投資經(jīng)營的成本控制及利潤預(yù)期有重大影響。如果企業(yè)忽略稅收協(xié)定中關(guān)于稅收饒讓、稅收抵免、無差別待遇等具體規(guī)定，不能及時享受協(xié)定待遇，將會產(chǎn)生不必要的經(jīng)營成本。在投資“一帶一路”沿線國家（地區(qū)）的過程中，企業(yè)對外投資需要了解我國對外簽署稅收協(xié)定的整體網(wǎng)絡(luò)，熟悉稅收協(xié)定主要內(nèi)容，充分利用稅收協(xié)定中的優(yōu)惠待遇。2018年，深圳市的181家“走出去”企業(yè)在50個國家（地區(qū)）享受了稅收協(xié)定待遇。深圳企業(yè)享受稅收協(xié)定待遇數(shù)量排名前五位的分別為印度、俄羅斯、烏克蘭、印度尼西亞和白俄羅斯，其中多數(shù)是“一帶一路”沿線國家（地區(qū)）。從我們對深圳跨國企業(yè)的調(diào)研情況看，企業(yè)普遍反映存在協(xié)定待遇利用不充分的問題，特別是在利用稅收協(xié)定非歧視待遇條款方面存在不足。
　?。ㄋ模┛鐕顿Y組織架構(gòu)的稅收預(yù)期不確定
　　一般而言，跨國企業(yè)根據(jù)行業(yè)性質(zhì)、投資目標(biāo)國稅制及稅收協(xié)定網(wǎng)絡(luò)等因素，采用多層境外投資控股平臺對外投資，可以為投資準(zhǔn)入、融資安排、稅負控制、未來退出等提供充足的彈性。目前，我國跨國企業(yè)也多選擇采用多層境外投資控股平臺的形式對外投資。然而，從稅務(wù)風(fēng)險管控角度看，各層級公司的存在是否具有合理商業(yè)實質(zhì)是相關(guān)國家執(zhí)行各項稅收政策所考量的關(guān)鍵因素。在當(dāng)前G20/OECD推出BEPS行動計劃攜手打擊國際逃避稅的背景下，投資架構(gòu)設(shè)計是否能夠?qū)崿F(xiàn)預(yù)期稅收安排目標(biāo)會出現(xiàn)越來越多的不確定性，甚至可能導(dǎo)致額外稅收風(fēng)險。
　?。ㄎ澹┛鐕顿Y融資方式不完備
　　跨國投資選擇的融資方式不同將導(dǎo)致不同的稅收結(jié)果，某些不合理的融資方式甚至?xí)磔^大的稅收風(fēng)險。目前，深圳企業(yè)投資“一帶一路”沿線國家（地區(qū)），較為突出的問題是集團內(nèi)融資引致的利息收付、隱形股息分配及資本弱化等問題。比如，跨國投資時對投資架構(gòu)各層級企業(yè)的權(quán)益性投資與債權(quán)性投資比例配置綜合考量不充分，可能造成在所涉國家產(chǎn)生資本弱化的稅務(wù)風(fēng)險，相關(guān)利息支出不能在企業(yè)所得稅稅前扣除，導(dǎo)致整體稅負增加或者無法實現(xiàn)延期納稅的目標(biāo)。
　?。﹪H稅收規(guī)則變革帶來的挑戰(zhàn)
　　近年來，OECD等國際組織正在深入推進BEPS行動計劃，并獲得了G20的政治支持。在BEPS行動計劃下，各國都在修訂本國跨境稅收規(guī)則，相關(guān)規(guī)則的變化將給企業(yè)的跨國運營帶來一定的稅收不確定性。比如，跨國企業(yè)在投資東道國享受稅收協(xié)定待遇將面臨東道國稅務(wù)機關(guān)更為嚴格的協(xié)定待遇審查。對于跨國企業(yè)而言，BEPS行動計劃對其全球架構(gòu)安排、職能風(fēng)險定位、集團內(nèi)利潤分配、資本運作及跨境交易信息透明度等各個方面都會有影響，需要企業(yè)對投資框架進行整體評估。
　　三、應(yīng)對策略與建議
　　針對深圳企業(yè)投資“一帶一路”沿線國家（地區(qū)）過程中的典型稅收風(fēng)險，我們就跨國企業(yè)如何在境外投資過程中防范稅收風(fēng)險提出如下建議。
　?。ㄒ唬┩ㄟ^聯(lián)合集約化方式來共同防范稅收風(fēng)險
　　企業(yè)在投資“一帶一路”沿線國家（地區(qū)）的過程中，應(yīng)認真了解投資目的地的營商環(huán)境、稅收政策、征管制度、對外投資稅收風(fēng)險提示等方面的信息。第一，企業(yè)應(yīng)該積極參與稅務(wù)機關(guān)提供的各種培訓(xùn)服務(wù)，關(guān)注國家稅務(wù)總局持續(xù)更新的《國別投資稅收指南》，參加稅務(wù)部門組織開展的專題稅收講座、納稅人學(xué)校課程、分國別或分投資類型的投資專題培訓(xùn)。通過這些培訓(xùn)，企業(yè)可以及時了解國際稅制、稅收協(xié)定、國內(nèi)外稅訊的動態(tài)信息，及時發(fā)現(xiàn)、排查國際稅收風(fēng)險。同時，企業(yè)應(yīng)根據(jù)實際情況，積極向稅務(wù)機關(guān)提出完善相關(guān)稅收政策、稅收管理與服務(wù)的建議。第二，跨國投資企業(yè)之間應(yīng)該加強溝通交流，圍繞國際稅收問題進行廣泛的經(jīng)驗交流，實現(xiàn)國際稅收知識共享，形成抱團效應(yīng)，提升稅收風(fēng)險應(yīng)對能力。第三，應(yīng)該有效發(fā)揮境內(nèi)外中介機構(gòu)的作用，形成對“走出去”企業(yè)的服務(wù)聯(lián)盟，通過市場專業(yè)力量提供穩(wěn)定、及時、方便、綜合的國際稅收專業(yè)服務(wù)。
　?。ǘ┓e極尋求稅務(wù)機關(guān)的協(xié)助以解決跨境稅收爭議
　　企業(yè)在投資“一帶一路”沿線國家（地區(qū)）的過程中如果遇到稅收爭議，除了通過東道國國內(nèi)法律程序解決外，還應(yīng)積極向母國申請啟動相互協(xié)商程序，并將其作為爭取公正稅收待遇的重要途徑。對于境外投資的涉稅爭議，中國企業(yè)首先要對具體案情、相關(guān)的國際通行慣例以及東道國的國內(nèi)法律體系等各種因素進行全面和綜合的分析，在理由充分時應(yīng)及時申請國家稅務(wù)總局啟動相互協(xié)商程序，與東道國稅務(wù)當(dāng)局磋商解決境外稅務(wù)爭議，堅決維護自身合法權(quán)益。目前，我國正在積極向境外投資集中的地區(qū)派駐稅務(wù)專員，企業(yè)在遇到涉稅爭議時可以通過我國駐當(dāng)?shù)囟悇?wù)專員尋求幫助。同時，企業(yè)還應(yīng)該充分利用境內(nèi)外中介咨詢機構(gòu)的專業(yè)優(yōu)勢，形成企業(yè)、母國稅務(wù)機關(guān)和中介咨詢機構(gòu)的維權(quán)合力，進一步提升維權(quán)效果。
　?。ㄈ┏浞掷枚悇?wù)機關(guān)的服務(wù)資源來享受協(xié)定待遇
　　企業(yè)在投資“一帶一路”沿線國家（地區(qū)）的過程中，應(yīng)全面了解并充分利用我國簽訂的一系列稅收協(xié)定。企業(yè)應(yīng)該重點關(guān)注國家稅務(wù)總局不斷更新的我國簽訂各種稅收協(xié)定與條約的具體情況，包括避免雙重征稅協(xié)定或安排、多邊稅收公約、稅收信息交換協(xié)議等，掌握關(guān)于轉(zhuǎn)讓定價、非歧視待遇和關(guān)聯(lián)企業(yè)條款等協(xié)定的具體內(nèi)容。對于投資于“一帶一路”沿線國家（地區(qū)）的企業(yè)而言，需要先確認企業(yè)集團正在和計劃中的關(guān)聯(lián)交易轉(zhuǎn)讓定價方法是否能夠得到雙方稅務(wù)部門的認可，對跨國企業(yè)而言，稅負與經(jīng)營穩(wěn)定性的重要程度遠大于籌劃利益。對于跨境投資中涉及復(fù)雜的稅收協(xié)定安排執(zhí)行的事項，企業(yè)應(yīng)運用好稅務(wù)機關(guān)的預(yù)約定價機制，主動防范政策不確定性，以保證以后幾年稅負的穩(wěn)定，同時保證能集中精力關(guān)注其經(jīng)營狀況，避免不必要的精力分散。
　　（四）建立完善國際稅收風(fēng)險防控機制以應(yīng)對國際稅收環(huán)境變化
　　企業(yè)在投資“一帶一路”沿線國家（地區(qū)）的過程中，應(yīng)增強稅法遵從意識，加強企業(yè)境外稅收風(fēng)險事先管理體系。在BEPS行動計劃的背景下，企業(yè)需要特別注重建立完善的國際稅收防控機制，在搭建投資框架之初，就應(yīng)該全面考慮不同投資方式運行與退出的稅務(wù)成本及潛在風(fēng)險。企業(yè)應(yīng)通過境外納稅義務(wù)和稅務(wù)相關(guān)事項兩個維度，對風(fēng)險發(fā)生概率和稅收損失結(jié)果加以衡量，建立健全跨境稅務(wù)風(fēng)險預(yù)警體系。另外，企業(yè)應(yīng)注重案例的收集整理和經(jīng)驗教訓(xùn)的總結(jié)與分享，建立境外涉稅處理案例庫，關(guān)注稅務(wù)機關(guān)定期發(fā)布的《國別稅收風(fēng)險提醒白皮書》，增強企業(yè)的跨境稅收風(fēng)險防控能力。

作者單位：深圳職業(yè)技術(shù)學(xué)院 / 國家稅務(wù)總局深圳市稅務(wù)局
（本文刊載于《國際稅收》2020年第3期）