境外機構投資者投資我國債券市場稅收政策及征管優(yōu)化路徑

作者信息
吳志峰（國家稅務總局無錫市稅務局）
石赟（國家稅務總局無錫市稅務局）
季潔（國家稅務總局無錫市稅務局）

文章內(nèi)容
近年來，我國金融市場對外開放步伐逐步加快。境外各類投資者對我國金融市場的投資規(guī)模持續(xù)加大，成為我國金融市場的重要參與者，有力助推了我國金融市場對外開放和人民幣國際化戰(zhàn)略。在股票市場方面，截至2023年6月底，境外機構和個人持有境內(nèi)股票市值達33295.89億元，較2022年年底的31959.90億元增加1335.99億元，增幅為4.18%。在債券市場方面，截至2023年9月底，我國債券市場托管余額為153.9萬億元，自2016年起穩(wěn)居世界第二位。共有1110家境外機構投資者進入我國銀行間債券市場，境外機構持有銀行間市場債券3.19萬億元。
稅收政策會對金融產(chǎn)品的收益率、波動性、流動性以及資本市場的信息效率產(chǎn)生影響。因此，完善的稅收制度對金融市場長期穩(wěn)定發(fā)展至關重要。由于我國金融市場（尤其是債券市場）對外開放起步較晚，相應的稅收政策和征管流程尚有不明晰之處，一定程度上影響境外投資者進入意愿。為此，聚焦我國債券市場國際化過程中的涉稅問題，探討其現(xiàn)狀和不足，分析債券跨境稅收政策的國際經(jīng)驗，研究和提出國內(nèi)稅收征管優(yōu)化路徑顯得尤為迫切和重要。
一、境外機構投資者投資我國債券市場現(xiàn)狀

（一）境外機構投資我國境內(nèi)債券市場主要渠道
目前，境外機構投資者可通過境外央行類機構投資者、合格境外機構投資者（Qualified Foreign Institutional Investor,QFII）計劃、人民幣合格境外機構投資者（RMB Qualified Foreign Institutional Investor,RQFII）計劃和中國香港地區(qū)與內(nèi)地債券市場互聯(lián)互通（即"債券通"）等渠道投資我國境內(nèi)債券市場（如表1所示）。


（二）我國債券市場國際化的發(fā)展進程
我國債券市場國際化自2005年起步，主要經(jīng)歷以下幾個發(fā)展階段。
1.對境外投資者開放的起步階段（2005-2010年）
起步階段主要涉及的債券類型是"熊貓債"和"點心債"。2005年10月，國際金融公司和亞洲開發(fā)銀行兩大國際機構正式獲準在中國境內(nèi)銀行間債券市場發(fā)行人民幣債券（即"熊貓債"），這是中國境內(nèi)債券一級市場首次對外開放。
2007年6月，中國人民銀行、國家發(fā)展和改革委員會允許境內(nèi)商業(yè)銀行到中國香港地區(qū)發(fā)行人民幣債券（即"點心債"）。2008年，將發(fā)行主體拓展到在境內(nèi)有較多業(yè)務的中國香港地區(qū)企業(yè)或金融機構。2010年，將發(fā)行主體進一步拓展到中國香港地區(qū)及海外的企業(yè)、金融機構，由此基本實現(xiàn)了"點心債"發(fā)行人的全方位擴容。"點心債"的發(fā)行規(guī)模由2007年的161.3億元發(fā)展至2010年的357.6億元。
2.面向境外投資者開放的穩(wěn)步發(fā)展階段（2010-2016年）
2010年8月，中國人民銀行允許境外人民幣清算行等三類境外機構運用人民幣頭寸進入中國銀行間債券市場。2013年3月和4月，中國人民銀行等部門賦予QFII和RQFII投資者進入中國銀行間債券市場的資格，當年債券市場境外投資者數(shù)量增至138家，持有各類債券近5000億元。2015年6月，中國人民銀行批準境外人民幣業(yè)務清算行和境外參加銀行擴大投資范圍，允許其開展債券回購、利率互換、債券遠期等交易。
總之，2010年起，更多的境外機構投資者獲準進入中國債券市場，銀行間市場境外投資者數(shù)量開始迅速增加，市場投資者結構進一步多元化，投資范圍也進一步擴大，債券持有量高速增長。截至2016年年底，銀行間市場境外投資者數(shù)量已增至407家，債券持倉量達7788.49億元，占全市場托管總量的1.78%。
3.面向境外投資者開放的制度型、高水平開放階段（2017年至今）
2017年"北向通"正式上線運行，成為中國金融市場對外開放的重要里程碑。"北向通"改變了債券市場對外開放的模式，投資者可以通過中國香港地區(qū)金融基礎設施進入內(nèi)地債券市場，免受準入監(jiān)管約束，并利用自身熟悉的監(jiān)管環(huán)境和交易規(guī)則進行投資。隨著相關監(jiān)管政策的逐步放開（見表2），中國債券市場更加活躍。
由此可見，我國債券市場對外開放經(jīng)歷了約20年的發(fā)展，面向境外投資者開放的過程是審慎、漸進的，機構范圍從小變大，投資者準入流程從復雜到簡化，投資額度從限定到取消審批，對外開放的力度不斷加大，債券市場規(guī)模屢創(chuàng)新高。債券市場已經(jīng)成為我國資本市場對外開放政策最寬、幅度最深、層次最全的領域之一。



二、境外機構投資者投資我國債券市場相關稅收政策

（一）稅收政策
境外機構投資者投資我國債券市場主要涉及的稅種有增值稅、企業(yè)所得稅、印花稅等。目前，我國對境外機構投資者從境內(nèi)債券市場取得的債券利息收入暫免征收企業(yè)所得稅和增值稅；在印花稅方面，規(guī)定按照證券交易印花稅稅目繳納稅款。境外機構投資者投資我國債券市場主要稅收政策如表3所示。


（二）稅收政策對境外機構投資者的影響
作為市場主體必須考慮的交易成本，稅收影響著市場主體的投資能力和投資意愿。在2017年之前，由于國債和地方政府債券的利息收入免稅，而政策性金融債不免稅，彼時境外機構投資者更偏好持有國債。2018年11月以來，因境外機構投資境內(nèi)債券市場取得的債券利息收入暫免征收企業(yè)所得稅和增值稅，境外機構連續(xù)增持政策性金融債。2019年，境外機構持有政策性金融債的余額較上年增長38%，2020年增幅甚至高達84%，均為國債持有量增長率的2倍左右（見圖1），稅收優(yōu)惠政策的影響力和重要性不言而喻。


三、境外機構投資者投資我國債券市場存在的稅收問題

盡管稅法明確境外機構投資境內(nèi)債券市場取得的債券利息收入暫免征收企業(yè)所得稅和增值稅，降低了境外投資者的稅收不確定性，但債券本身的復雜性加之境外投資者身份的特殊性，使得實際稅收征管仍會面臨一些問題。
（一）債券轉讓利得征免政策有待明確
境外機構投資者參與我國債券市場取得的收入主要包括債券利息收入和轉讓債券形成的資本利得?！敦斦?國家稅務總局證監(jiān)會關于QFII和RQFII取得中國境內(nèi)的股票等權益性投資資產(chǎn)轉讓所得暫免征收企業(yè)所得稅問題的通知》（財稅〔2014〕79號）只明確對QFII和RQFII取得來源于中國境內(nèi)的股票等權益性投資資產(chǎn)轉讓所得暫免征收企業(yè)所得稅，而對于其他非權益性投資資產(chǎn)的轉讓所得未作明確規(guī)定。中國人民銀行發(fā)布的《境外商業(yè)類機構投資者進入中國銀行間債券市場業(yè)務流程》提到，對境外機構投資銀行間債券市場的轉讓價差所得，暫不征收10%的企業(yè)所得稅。但對通過證券交易所市場獲得的債券轉讓利得征免規(guī)定不明。
（二）免稅優(yōu)惠政策執(zhí)行缺乏配套細則
《財政部 稅務總局關于境外機構投資境內(nèi)債券市場企業(yè)所得稅增值稅政策的通知》（財稅〔2018〕108號）和《財政部 稅務總局關于延續(xù)境外機構投資境內(nèi)債券市場企業(yè)所得稅、增值稅政策的公告》（財政部 稅務總局公告2021年34號）明確了對境外機構投資者投資境內(nèi)債券市場取得的債券利息收入免征企業(yè)所得稅和增值稅，但因缺乏對應的操作細則，在實際執(zhí)行中仍易產(chǎn)生爭議。
1.“取得”時間界定有爭議
對“取得的債券利息收入”中“取得”時間的認定有兩種理解：一是按照收付實現(xiàn)制定義“取得”，即在免稅期間實際收取的利息收入；二是按照權責發(fā)生制定義“取得”，即在免稅期間持有債券，并根據(jù)權責發(fā)生制確認的債券利息收入?！叭〉谩睍r間界定不清會影響境外投資者對預期收益和稅務風險的判斷。
2.境外投資者身份判斷難度大
暫免征收企業(yè)所得稅的范圍僅適用于境外機構投資者，不包括境外機構在境內(nèi)設立的機構、場所取得的與該機構、場所有實際聯(lián)系的債券利息。對于境內(nèi)扣繳義務人而言，如何判斷境外機構的債券投資與其境內(nèi)設立機構、場所的關系，進而判斷其是否符合優(yōu)惠政策的范圍，這將對稅收征管帶來挑戰(zhàn)。需要稅務機關創(chuàng)新工作舉措，對扣繳義務人進行有效監(jiān)管和指導，避免稅收流失，提高征管效率。
3.優(yōu)惠追溯未明確，延續(xù)存在不確定性
目前免稅政策文件規(guī)定了政策適用的時間范圍，即2018年11月7日至2025年12月31日，并未追溯適用于文件出臺之前產(chǎn)生的利息收入。由于QFII和RQFII自2013年起已經(jīng)進入中國銀行間債券市場，若沒有對在2013年至2018年之間產(chǎn)生的利息收入免稅，可能造成稅負不公平。
另外，免稅期滿后是否征稅，是境外機構投資者普遍關注的另一個政策細節(jié)。盡管目前政策已經(jīng)延期到2025年，但是對于沒有制度化的政策安排，其延續(xù)性尚存在不確定性，這將會影響境外機構投資者配置國內(nèi)債券的投資思路。比如，投資者在制定長期投資規(guī)劃時，在境內(nèi)投資一個5年期債券計劃，若3年之后開始征稅，其將會面臨分段納稅的可能。因此，給予境外機構穩(wěn)定的預期，提升其中長期投資的信心，需要更加全面和嚴密的稅收制度安排。
（三）預提所得稅扣繳未集中，對外支付效率低
我國債券的中央托管機構包括中央國債登記結算有限責任公司（以下簡稱“中債登”）、銀行間市場清算所股份有限公司（以下簡稱“上海清算所”）和中國證券登記結算有限責任公司（以下簡稱“中證登”）。中債登、上海清算所負責銀行間市場債券的登記托管工作，而中證登負責交易所債券的登記托管工作。目前我國稅務機關未賦予中央托管機構扣繳稅款職能，中債登在向非居民企業(yè)派發(fā)債券稅后利息后，扣繳稅款仍由發(fā)行人實施。根據(jù)稅收征管有關規(guī)定，對外支付備案流程全程可在線填報，但仍需要逐戶登記非居民企業(yè)信息、進行免稅申報后完成稅務對外支付備案，再按照外匯管理相關規(guī)定到銀行辦理付匯手續(xù)。這其中涉及環(huán)節(jié)較多，導致操作成本提升。
四、主要國家對境外投資者投資本國債券市場相關稅收政策及征管經(jīng)驗

根據(jù)國際清算銀行（Bank for International Settlements,BIS）統(tǒng)計數(shù)據(jù)，截至2022年年底，全球未清償債券余額為129.48萬億美元，未償余額規(guī)模最大的三個國家依次為美國、中國、日本。由此，下文將重點介紹美國和日本對境外投資者投資本國債券市場的稅收政策及征管經(jīng)驗。
（一）美國
在稅收政策方面，非居民投資美國債券市場主要涉及利息稅和股息稅。如果非居民投資者直接持有美國債券，無論是國債、市政債，還是一般公司債券，都無須繳納利息稅。但如果非居民通過債券基金或者債券交易型開放式基金（Exchange Traded Fund,ETF）持有美國債券，該基金或者ETF派發(fā)的利息則會被視為股利，須按30%的稅率繳納股息稅，相關稅款由發(fā)行人進行扣繳。此外，美國對非居民投資者證券買賣所獲取的價差收益不征收資本利得稅。
在交易結算方面，美國存款信托與清算公司為美國金融市場提供清算和結算服務，它代表買賣雙方進行證券交換，并通過提供中央證券托管功能充當中央證券存管部門，接受美國證券交易委員會監(jiān)管。
（二）日本
在稅收政策方面，日本稅法規(guī)定對外國投資者取得的債券利息收入（包括日本的國債、地方政府債及日本居民企業(yè)發(fā)行的公司債）征收預提所得稅，由支付方承擔扣稅義務，稅率為15%。此外，日本還采取多項稅收措施吸引外資推動國內(nèi)債券市場發(fā)展。比如：1999年，對非居民實施國債利息免稅；2007年，日本政府通過稅收特別措施法，規(guī)定外國投資者在符合某些條件的情況下，對2008年開始獲得的記賬式地方政府債券利息享受免稅待遇。自2010年6月起，日本政府簡化外國投資者獲得記賬式地方政府債券利息的免稅程序，并擴大合格外資證券投資信托的范圍，免征贖回利潤的稅金。此外，日本金融機構債券利息也可以享受免稅待遇。日本稅法對非居民轉讓債券的資本利得不征收預提所得稅。在2008年制定的《預提所得稅指引》中特別提到，非居民個人或公司轉讓國家債券和地方政府債券時，與所有權存續(xù)期間相對應的利息金額，在某些條件下不征稅。另外，對于非居民個人或公司投資貼現(xiàn)債券到期贖回時獲得的利益，按照18%（特定貼現(xiàn)債券為16%）的稅率征收預提所得稅，但可轉讓貼現(xiàn)債券的贖回收益，在一定條件下可免稅。
在交易結算方面，日本銀行作為日本政府債券的中央證券存管機構參與證券結算系統(tǒng)的運行，其他類型的債券通過日本債券結算網(wǎng)絡一起組成公司債券和其他證券的結算系統(tǒng)。
五、對策與建議

稅收政策會影響境外投資者的預期收益和投資選擇，政策的不明朗會給投資者造成困擾，影響金融市場的投資環(huán)境。因此，我國財稅部門、金融部門等應綜合考量，在避免提供“超國民待遇”的前提下，尊重國際稅收規(guī)則，出臺詳細指引，進一步規(guī)范我國金融市場秩序，加強我國債券市場對外開放的系統(tǒng)性、整體性、協(xié)同性，提升境外投資者對我國資本市場的信心，并加快我國金融市場進一步開放和改革步伐。
（一）加強債券市場基礎設施建設，完善法律制度
一是功能整合，夯實基礎。由于歷史原因，我國債券市場分為“銀行間市場”和“交易所市場”兩個市場。兩大市場分割運行機制影響了資金的自由流動和債券市場的運行效率。2020年7月，中國人民銀行、中國證監(jiān)會同意銀行間債券市場與交易所債券市場相關基礎設施機構開展互聯(lián)互通合作，就改善“雙市場”運行、促進債券市場統(tǒng)一對外開放邁出關鍵一步。未來，各部門還應進一步推進不同交易市場、托管機構系統(tǒng)平臺間的互聯(lián)互通，擴大人民幣跨境支付系統(tǒng)（Cross-border Interbank Payment System,CIPS）的應用，建立安全高效的全球化支付清算網(wǎng)絡體系。
二是制度架構，補好短板。在基礎管理制度方面，完善債券發(fā)行信息披露、債券違約處置等制度，切實保護債權人利益，加強信用評級監(jiān)管，提高國內(nèi)信用評級公司公信力，有序推進會計、審計準則與國際標準接軌，有力提升我國債券市場的對外開放水平。在稅收法律法規(guī)方面，應盡快明確境外機構投資我國金融市場涉及的稅收政策（如非權益性資產(chǎn)轉讓利得是否征稅），消除政策的模糊地帶，穩(wěn)定市場和投資者預期。同時，還應對現(xiàn)有的減免稅政策出臺實施細則和配套措施，對其中存在爭議的事項予以明確，制定具體的稅收優(yōu)惠政策執(zhí)行方案，保障優(yōu)惠政策執(zhí)行，減少涉稅爭議。
  （二）優(yōu)化投資環(huán)境，提供立體稅收服務
一是強化隊伍建設，確保專業(yè)人才“不掉隊”。隨著債券市場對外開放步伐加快，我國面臨的國際稅收人才短缺狀況愈加突出，亟須構建立體化的人才培養(yǎng)機制，打造一支與中國債券市場發(fā)展相適應的稅收人才隊伍。一方面，可從各級稅務機關中遴選優(yōu)秀人才，鼓勵其參與境外投資債券市場的實踐項目，在實踐中培養(yǎng)全球視野、通曉國際規(guī)則、熟悉金融運作、提升專業(yè)素養(yǎng)，為維護我國金融市場對外開放提供更充實的稅務人才儲備。另一方面，積極發(fā)揮海外金融人才作用，鼓勵各級政府聘任海外金融人才擔任財稅專家，為債券市場的改革、發(fā)展、穩(wěn)定獻計獻策，發(fā)揮決策咨詢、參謀助手作用；鼓勵海外金融人才組建參加財稅講師團隊，培養(yǎng)帶動更多人才發(fā)展成長。
二是優(yōu)化服務方式，助力境外投資者“留下來”。由于稅制不同、管理差異，“引進來”的境外金融企業(yè)可能會“水土不服”，稅務部門可以根據(jù)境外機構投資者的具體情況提供“定制化”服務，助力其盡快熟悉境內(nèi)債券市場的稅收政策和各項監(jiān)管要求，順利在境內(nèi)開展債券投資業(yè)務、擴大債券投資范圍，減少涉稅爭議。
  （三）加強信息化建設，夯實稅收征管基礎
首先，打通數(shù)據(jù)壁壘，實現(xiàn)部門間信息共享。通過規(guī)范化的數(shù)據(jù)標準體系，及時獲取境外投資者入市、交易、結算等各環(huán)節(jié)信息，實現(xiàn)稅務部門與中國人民銀行、國家外匯管理局、中央托管機構（中債登、上海清算所、中證登）等部門之間的數(shù)據(jù)共享，減輕境外機構投資者或托管機構重復報送數(shù)據(jù)的負擔。其次，充分利用信息化手段，持續(xù)推進“非接觸式”辦稅繳費服務，實現(xiàn)非居民企業(yè)涉稅業(yè)務全量網(wǎng)上辦理、非復雜事項即時辦結，幫助境外機構投資者“一站式”完成非居民企業(yè)登記、扣繳稅款申報、對外支付備案等業(yè)務辦理，提高涉稅事項辦理效率。
（四）筑牢安全底線，維護金融市場穩(wěn)定
隨著對外開放不斷深化，我國債券市場與國際債券市場之間的聯(lián)系愈加密切，風險輸入問題也會更加突出，保障債券市場平穩(wěn)安全運行至關重要。針對跨境資本流動，建議不斷完善審慎監(jiān)管體系，加強監(jiān)測預警，創(chuàng)新管理工具，防范跨境資本通過債券市場給國內(nèi)宏觀經(jīng)濟和金融穩(wěn)定帶來破壞性沖擊。同時堅持穿透式監(jiān)管原則，債券市場基礎設施要在登記、結算、托管等環(huán)節(jié)實現(xiàn)債券底層信息的穿透式監(jiān)管，及時準確掌握債券確權和資金流動情況。
END
（本文為節(jié)選，原文刊發(fā)于《國際稅收》2023年第12期）
  （為繁榮國際稅收學術研究，擴大刊物宣傳覆蓋面，本刊誠摯邀請各位編委及作者轉發(fā)“國際稅收”微信公眾號推送文章）

歡迎按以下格式引用：
吳志峰，石赟，季潔.境外機構投資者投資我國債券市場稅收政策及征管優(yōu)化路徑[J].國際稅收，2023（12）：59-66.
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●孫俊霞 楊程：常設機構稅務風險發(fā)展趨勢探析：BEPS第7項行動計劃回顧與展望
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