超日股份信息披露違規(guī)事件

基本信息

公司全稱	協(xié)鑫集成科技股份有限公司（原上海超日太陽能科技股份有限公司）
股票代碼	002506
上市時(shí)間	2010年11月18日
上市地點(diǎn)	深圳證券交易所
所屬行業(yè)	計(jì)算機(jī)、通信和其他電子設(shè)備制造業(yè)

未披露事項(xiàng)

1、 未披露在海外收購光伏電站項(xiàng)目的情況：

2011 年 12 月 19 日至 2012 年 11 月 28 日，超日股份的海外合資公司超日盧森堡及其子公司OPENWAVE LTD.向天華陽光控股有限公司）的海外下屬公司收購了位于保加利亞和希臘境內(nèi)的共計(jì)22個(gè)光伏電站項(xiàng)目，合計(jì)金額 370,017,128.03 元，達(dá)到超日股份 2011年經(jīng) 審計(jì)凈資產(chǎn)（2,914,792,373.80 元）的12.69%。超日股份未披露上述交易。

2、 未按規(guī)定披露超日盧森堡向國家開發(fā)銀行貸款過程中相關(guān)股權(quán)質(zhì)押情況：

在保加利亞項(xiàng)目的建設(shè)過程中，2012 年 3 月 26 日，超日盧森堡、超日股份及國開行浙江分行三方簽訂借款合同，約定國開行浙江分行為超日盧森堡保加利亞 6 個(gè)電站項(xiàng)目提供 4309 萬歐元貸款，超日股份作為擔(dān)保人向國開行浙江分行提供擔(dān)保，倪開祿代表超日股份在借款合同中簽字；2012年3月26日，超日香港、天華歐洲及國開行浙江分行三方分兩次簽訂股權(quán)質(zhì)押協(xié)議，約定超日香港和天華歐洲將其在超日盧森堡的股權(quán)質(zhì)押給國開行浙江分行，其中倪開祿代表超日香港、蘇維利代表天華歐洲在合同中簽字。2012年4月24日，超日股份召開第二屆董事會(huì)第二十六次會(huì)議審議通過擔(dān)保議案，2012年4月26日對(duì)外公告《關(guān)于對(duì)子公司超日盧森堡提供擔(dān)保的公告》，公告了公司為超日盧森堡提供4309萬歐元擔(dān)保的事項(xiàng)；2012年5月18日，超日股份召開 2011 年度股東大會(huì)，會(huì)議審議通過了《關(guān)于對(duì) ChaoriSky Solar Energy S.a.r.l.提供擔(dān)保的議案》等議案，同日進(jìn)行了公告。超日股份在上述會(huì)議議案及公告中均未提及超日盧森堡股權(quán)質(zhì)押的情況。

2012 年6月13日，超日盧森堡再次與國開行浙江分行簽訂借款合同，約定國開行浙江分行為超日盧森堡另外3個(gè)電站項(xiàng)目提供 2171 萬歐元貸款。2012 年6月22日，超日香港、天華歐洲及國開行浙江分行三方簽訂股權(quán)質(zhì)押協(xié)議，約定超日香港和天華歐洲將其超日盧森堡的股權(quán)質(zhì)押給國開行浙江分行，其中倪開祿代表超日香港、蘇維利代表天華歐洲在合同中簽字。2012 年 6 月 26 日，超日股份與國開行浙江分行簽訂保證合同，約定超日股份為超日盧森堡2171萬歐元借款提供保證，倪開祿代表超日股份在保證合同中簽字。2012年6月1日，超日股份召開第二屆董事會(huì)第二十七次會(huì)議，會(huì)議審議通過了《關(guān)于新增對(duì)子公司ChaoriSky Solar Energy S.a.r.l.提供擔(dān)保的議案》等議案，2012 年6月2日，超日股份對(duì)外公告《關(guān)于新增對(duì)子公司超日盧森堡提供擔(dān)保的公告》，公告了公司為超日盧森堡提供 2171 萬歐元擔(dān)保的事項(xiàng)；2012年6月18日，超日股份召開2012年度第四次臨時(shí)股東大會(huì)，會(huì)議審議通過了《關(guān)于新增對(duì)子公司ChaoriSky Solar Energy S.a.r.l。提供擔(dān)保的議案》等議案，同日公司進(jìn)行了公告。超日股份在上述會(huì)議議案及公告中均未提及超日盧森堡股權(quán)質(zhì)押的情況。

上述超日盧森堡與國開行浙江分行簽訂的兩份借款合同，合計(jì)6480萬歐元，折合人民幣528,718,092元，占超日股份2011年未經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)（2,914,792,373.80元）的18.14%。超日股份與國開行浙江分行的談判由時(shí)任超日股份董事、副總經(jīng)理陶然參加，在陶然談定后，由倪開祿決定簽訂上述借款、保證、質(zhì)押合同。

3、 未及時(shí)披露公司與境外合作方簽訂的《電站公司管理協(xié)議》：

截至 2011 年末，超日股份直接或通過超日香港設(shè)立或收購了 Sunperfect Solar,Inc（以下簡稱超日 Sunperfect）、超日盧森堡、CHAORI SOLAR USA,LLC（以下簡稱超日 USA）、South Italy Solar 1 S.r.l（以下簡稱超日意大利）、Sunpeak Universal Holding,Inc（以下簡稱超日Sunpeak）五家境外公司。超日股份對(duì)這五家境外公司的實(shí)際出資額為人民幣4.95億元，占公司2010年經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的11.08%。 超日股份設(shè)立或收購超日 Sunperfect 等五家境外公司時(shí)，都是委托 Willy chow 等境外合作方代管，并代為負(fù)責(zé)上述境外公司及下設(shè)電站項(xiàng)目的開發(fā)、建設(shè)、運(yùn)營及日常管理和財(cái)務(wù)運(yùn)作。當(dāng)時(shí)超日股份未專門與境外合作方簽訂相關(guān)代管協(xié)議或電站委托開發(fā)、建設(shè)、運(yùn)營協(xié)議。2012 年 3 月年報(bào)審計(jì)時(shí)，倪開祿于2012 年 3 月 12 日至 4 月 12 日，陸續(xù)與境外合作方補(bǔ)簽了4份《電站公司管理協(xié)議》和1份《公司管理協(xié)議》，協(xié)議內(nèi)容主要為約定由境外合作方負(fù)責(zé)前述5家境外公司及其持有的電站項(xiàng)目的開發(fā)、建設(shè)及運(yùn)行、日常經(jīng)營和財(cái)務(wù)運(yùn)作。

超日股份未將上述《電站公司管理協(xié)議》和《公司管理協(xié)議》提交董事會(huì)審議，直到2012年10月17日，才披露上述協(xié)議。

虛假確認(rèn)收入，虛增利潤

1、虛假確認(rèn)對(duì)上海佳途太陽能科技有限公司（以下簡稱上海佳途）銷售收入1.63億元，導(dǎo)致2012 年半年報(bào)、第三季報(bào)營業(yè)收入和利潤總額虛假記載。

具體事項(xiàng)如下：

虛假收入確認(rèn)時(shí)間	2012年6月	2012年9月
虛假事項(xiàng)	超日股份虛假確認(rèn)了對(duì)上海佳途銷售組件25MW	超日股份虛假確認(rèn)了對(duì)上海佳途銷售組件10MW
虛增收入金額	116,452,991.43元	47,008,547元
虛增銷售利潤金額	20,598,182.42元	8,546,931.46元
占2012年半年報(bào)營業(yè)收入 （1,062,714,832.48元）比例	10.96%	N/A
占2012年半年報(bào)利潤總額 （-154,904,187.46元）比例	-13.30%	N/A
占2012年前三季度營業(yè)收入(2,098,319,007.44元)比例	7.79%
占2012年前三季度利潤總額(-17,192,381.37元)比例	-169.52%

超日股份第二屆董事會(huì)第二十九次、第三十一次會(huì)議分別審議通過了公司2012年半年報(bào)、第三季報(bào)。

2、提前確認(rèn)對(duì)天華陽光新能源有限公司（以下簡稱天華新能源）銷售收入 2.38 億元，導(dǎo)致2012年第三季度報(bào)告營業(yè)收入、利潤總額虛假記載。

2012 年 9 月 7 日，超日股份與天華新能源簽訂《太陽能組件采購合同》，向天華新能源銷售太陽能組件100MW，價(jià)稅合計(jì)人民幣5.49億元。

虛假收入確認(rèn)時(shí)間	2012年9月
虛假事項(xiàng)	超日股份提前確認(rèn)了對(duì)天華新能源 100MW組件全部銷售收入469,231,444.73元，提前確認(rèn)銷售收入238,759,628.28元
占2012年前三季度營業(yè)收入(2,098,319,007.44元)比例	11.39%
占2012年前三季度利潤總額(-17,192,381.37元)比例	-250.43%

超日股份第二屆董事會(huì)第三十一次會(huì)議審議通過了公司2012年三季報(bào)。

未及時(shí)公告對(duì)已售太陽能組件調(diào)減價(jià)格的情況

背景：2011 年以來，超日股份采取合作開發(fā)建設(shè)太陽能電站模式擴(kuò)大自產(chǎn)太陽能組件銷售。超日股份向合作方出售的太陽能組件定價(jià)高于市場價(jià)格，以此方式實(shí)現(xiàn)其在合作中的收益。后因市場環(huán)境變化，資金緊張等原因，超日股份無法繼續(xù)按原計(jì)劃合作開發(fā)建設(shè)電站，不得不將原先基于合作建設(shè)電站確立的溢價(jià)供應(yīng)組件方式改為平價(jià)供應(yīng)，并根據(jù)市場行情相應(yīng)調(diào)低已供組件價(jià)格。

2012 年 12 月，超日股份及其子公司超日國貿(mào)合計(jì)調(diào)減對(duì)四家公司已售太陽能組件應(yīng)收賬款513,911,056.96元，主營業(yè)務(wù)收入499,465,976.41元，公司未及時(shí)履行信息披露義務(wù)，直到2013年4月才在年報(bào)中予以披露。超日股份2011 年凈資產(chǎn)為 2,904,518,011.03 元，超日股份重新簽訂合同一共調(diào)減應(yīng)收賬款513,911,056.96元，占比（凈資產(chǎn)）為17.69%。

行政處罰：

根據(jù)當(dāng)事人違法行為的事實(shí)、性質(zhì)、情節(jié)與社會(huì)危害程度，根據(jù)《證券法》第一百九十三條第一款的規(guī)定，中國證監(jiān)會(huì)擬決定：

1.對(duì)超日股份責(zé)令改正，給予警告，并處以60萬元罰款；

2.對(duì)倪開祿給予警告，并處以30萬元罰款；

3.對(duì)陶然、朱棟分別給予警告，并處以30萬元罰款；

4.對(duì)倪娜、劉鐵龍、顧晨冬、龐乾駿、以及相關(guān)獨(dú)立董事兩人分別給予警告，并處以3萬元罰款。

此外，當(dāng)事人倪開祿違法違規(guī)情節(jié)特別嚴(yán)重，依據(jù)《證券市場禁入規(guī)定》第三條第（一）項(xiàng)、第五條第（二）項(xiàng)的規(guī)定，中國證監(jiān)會(huì)擬對(duì)倪開祿采取終身證券市場禁入措施；當(dāng)事人陶然、朱棟違法違規(guī)情節(jié)嚴(yán)重，依據(jù)《證券市場禁入規(guī)定》第三條第（一）項(xiàng)、第五條額規(guī)定，中國證監(jiān)會(huì)擬對(duì)陶然、朱棟采取5年證券市場禁入措施。