【特別關注】拜登政府想放棄BEAT，并用支柱二取而代之

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來源：TAXNOTES 日期：2022年3月29日
作者：安德魯·維拉德
編譯：思邁特財稅國際稅收服務團隊
在不到一年的時間里，拜登政府第二次提議取消稅基侵蝕與反濫用稅(BEAT)，但現(xiàn)在它提議用一項與經合組織提案類似的低稅利潤規(guī)則（UTPR）來取代它。
Tpperson注：2020年8月14日，美國國稅局（IRS）發(fā)布了關于實施稅基侵蝕與反濫用稅（Base Erosion andAnti-abuse Tax — BEAT）最終條例（TD9885）的修正案。BEAT的計算方法是，將美國企業(yè)向境外關聯(lián)公司支付的可稅前扣除款項加回來，并對納稅人調整前后的應納稅所得額差額按一定稅率征收最低稅，2018年的稅率為5%，2019年起為10%，2025年起為12.5%。
財政部在其綠皮書中概述了其最新提案，該綠皮書與3月28日公布的政府預算案一起提供，并闡述向UTPR轉變的理由。
綠皮書指出：“與全球無形低稅所得（GILTI）制度相結合，采用UTPR可確?？鐕荆o論是總部位于美國還是其他地方）所獲得的所得，無論該所得來自何處，都必須適用最低稅率?！本G皮書設想了一個修訂后的GILTI制度，以適用于每個國家。“這確保了公司不能通過例如將總部搬遷至未實施“收入納入規(guī)則”（IIR）的外國轄區(qū)等方式規(guī)避最低稅率。
經合組織實現(xiàn)全球公司稅收現(xiàn)代化的雙支柱方案的支柱二將適用于集團年收入超過7.5億歐元的大型跨國企業(yè)，主要依靠全球反稅基侵蝕規(guī)則（GloBE)，其中包括IIR和UTPR(以前稱為低稅支付規(guī)則)。IIR將對范圍內跨國公司低于15%有效稅率的所得征收補足稅，而UTPR將通過拒絕最低稅率下的扣除而適用于未根據(jù)IIR征收的任何補足稅。
綠皮書提案指出，UTPR將主要適用于低稅收轄區(qū)內的外國母公司，且僅當財務報告集團在過去四年中的兩年中全球收入至少達到8.5億美元時適用。
根據(jù)綠皮書，該提案包括一項國內最低補足稅，目的是在其他國家征收UTPRs時保護美國的收入。綠皮書還指出，該提案將允許美國納稅人從促進國內投資和就業(yè)的稅收抵免中受益，但沒有詳細說明如何受益。
支柱二允許各國建立符合其規(guī)則的國內最低稅，國內稅收可從支柱二最低稅中抵免。
綠皮書規(guī)定，國內最低補足稅將等于財務報告集團在美國的利潤超過該集團就該利潤支付或應計所得稅的15%。
綠皮書提案還規(guī)定，補足稅是根據(jù)集團利潤和有效稅率(包括公司替代最低稅率)計算得出的轄區(qū)基礎上確定的。補足稅將分配給集團運營所在的轄區(qū)，該轄區(qū)采用了符合支柱二的UTPR。利潤和有效稅率以財務報表為基礎，并根據(jù)財務會計和稅收差異進行調整，轄區(qū)的利潤排除有形資產賬面價值和工資的5%。
如果UTPR不允許超過一個納稅年度允許的總扣除額，則可以無限期結轉。該提案還包括最低限度的例外情況。
綠皮書聲稱，UTPR不適用于受GILTI約束的所得。參議院共和黨人攻擊財政部，稱其認為財政部在支柱二談判中投降，導致現(xiàn)有GILTI制度不合規(guī)，一些納稅人慢慢意識到，由于GILTI與支柱二的相互作用，如果GILTI制度的擬議改革未能獲得通過，他們可能會損失更多。
在2024年開始的納稅年度，BEAT將被廢除，并由UTPR取而代之。
美國在全球的承諾
丹頓大學的約翰·L·哈林頓發(fā)現(xiàn)，用UTPR和國內最低補足稅取代BEAT的提議是綠皮書中最重要的新規(guī)定，但他表示，考慮到財政部對支柱二的承諾，這并不奇怪。
哈靈頓說：“美國已經很難說服其他國家，我們的GILTI 規(guī)則實際上是支柱二的IIR的實施；繼續(xù)使用BEAT框架來保持與UTPR的顯著偏離，只會使說服更加困難。”
BDO USA LLP的Monika Loving表示，取代BEAT“顯示與支柱二直接一致的強烈信息”。
“綠皮書中提出的國際改革條款是跨國公司在他們的情景示范中需要考慮的另一個角度，以確定支柱二的影響?！薄柏斦坷^續(xù)表示支持全球稅收改革，美國的結盟方式對美國跨國公司和外國跨國公司都有重大影響。美國跨國公司對GILTI 改革的方向有著強烈的興趣，外國跨國公司將密切關注BEAT規(guī)則的潛在替代?！?br /> 根據(jù)稅收基金會的布恩（DanielBunn）的說法，政府試圖在考慮支柱二立法模板的同時最大化收入。
布恩說：“用UTPR取代BEAT可能會提高在美國運營的外國公司的收入，但真正重要的因素將是在其他國家實施UTPR時使用合格的國內最低補足稅。在這些規(guī)則的背景下，這將使美國財政部在征稅權方面走在前列?！薄斑@也是我們第一次真正看到政府明確嘗試按照[支柱二]立法模板對自己的提案進行規(guī)則制定，盡管GILTI沒有改變與立法模板更緊密地一致，但UTPR和[合格的國內最低補足稅]方法與立法模板直接相關。”
如果一開始你沒有成功. . .
BEAT規(guī)則一直是以前政府關注的目標，財政部批評這一機制在防止稅基侵蝕方面無效。財政部還發(fā)現(xiàn)，它既過于包容，因為它無法區(qū)分向低稅附屬公司和其他地方支付的稅基侵蝕付款，也不夠包容，因為它不包括商品銷售成本付款。
2021年5月，拜登政府概述了其新構想的停止有害倒置和結束低稅收發(fā)展提案(SHIELD)的細節(jié)，該提案旨在取代BEAT。與BEAT一樣，SHIELD通常也適用于對美國稅基構成風險的付款。然而，SHIELD將廢除BEAT及其觸發(fā)機制——通常在跨境關聯(lián)方付款超過總扣除額3%時適用——而采用有效的稅率門檻。SHIELD也與BEAT不同，它拒絕扣除相關款項，而不是對某些調整后的應納稅所得額征收最低稅。
但在2021年10月，政府放棄了SHIELD，反而支持BEAT，并通過一些顯著的改變，使其更符合眾議院民主黨人的意見。
在3月28日的一次媒體報道中，財政部官員似乎淡化了UTPR和SHIELD之間的差異，認為在今年3月28日的綠皮書中詳細說明的細節(jié)只有在經合組織在2021年12月發(fā)布的《包容性框架》協(xié)議之后才可能實現(xiàn)。這位官員說，UTPR可以被視為SHIELD的更高級版本。
但這些提議預計將帶來的收入差異是相當大的。根據(jù)預算估計，實施UTPR預計將在10年內籌集2390億美元。根據(jù)去年的估計，SHIELD預計將籌集3900億美元。
這位官員表示，政府期待著與國會合作，以符合支柱二的方式保護稅收激勵，而綠色抵免的直接支付結構可能被證明是這樣做的一個模式。該官員還普遍淡化了這一問題，認為根據(jù) UTPR可能被抓獲的納稅人人數(shù)很少，僅占美國企業(yè)總數(shù)的0.02%。

應稅單位報告
哈林頓認為，綠皮書不同尋常，因為它在基線中采用了眾議院通過的《重建更好法案》（H.R.5376），這意味著該立法幾乎包含了所有稅收條款。
哈靈頓說：“如果這是正確的，總統(tǒng)2023財年預算案中最大的國際變化并沒有明確說明，而是在眾議院通過的《重建更好法案》中發(fā)現(xiàn)的。”
Alvarez&Marsal Tax and LLC的肯·布魯爾（Ken Brewer）指出，在多個案例中，綠皮書似乎假設《重建更好法案》將獲得通過，盡管綠皮書中明確的一些條款也包含在《重建更好法案》中。Alvarez&Marsal的Kevin M.Jacobs表示，理解提出的政策類似于“某種拼圖游戲”，目前尚不清楚《重建更好法案》最終能否通過。
“你如何評估綠皮書提案，這對時間安排有什么影響？”雅各布斯問道，想知道是否所有的綠皮書提案都會包含在一個立法方案中?！皣鴷粘贪才藕芫o。”
另外，綠皮書還建議擴大外國商業(yè)實體的定義，以包括應納稅額的單位，以期待在《重建更好法案》下提出的修訂，該法案在2021年11月通過眾議院，但在參議院擱置。
第6038節(jié)要求控制外國公司或合伙企業(yè)的美國人報告具體信息，并對未能報告的行為處以罰款。
根據(jù)綠皮書，如果獲得通過，《重建更好法案》將需要額外的信息報告，因為GILTI、F子部分和外國稅收抵免規(guī)則將適用于各個轄區(qū)，具體適用于應稅單位。應稅單位是指納稅人、美國股東的外國公司或其稅務居住地或應稅存在不同于納稅人或外國公司的過境實體或分支機構。
“由于重點轉移到應用GILTI，F(xiàn)子部分和使用按轄區(qū)應稅單位標準的FTC規(guī)則，因此有必要收集同一級別的信息；也就是說，收集外國轄區(qū)內每個應稅單位的信息。通過獲得每個應稅單位的準確信息，合規(guī)和執(zhí)法工作將得到改善?！本G皮書指出，同時也主張在應稅單位層面實施報告失敗處罰。
根據(jù)綠皮書，分支機構或非獨立實體應稅單位的年度會計期間將是其所有者的會計期間。綠皮書將授予財政部在第6038節(jié)納稅單位報告中，將外國居民中的美國人視為美國居民的權力。
該提案適用于2023年開始的納稅年度，預計將在10年內籌集18億美元。
哈靈頓說，額外的報告提案是眾議院通過的《重建更好法案》FTC修改的“邏輯延伸”。
“然而，信息報告負擔已經幾乎不可能完全遵守，這又增加了一個負擔，”他說。
GILTI的隱藏變化
哈靈頓說，一項重要的國際條款是另一項綠皮書提案的副作用。
《重建更好法案》減少了第250節(jié)的扣除額，使GILTI 的有效稅率與支柱二中15%的最低稅率保持一致。綠皮書建議將公司稅率提高到28%，而不建議調整眾議院通過的《重建更好法案》第250條的扣除額。在保持GILTI 稅率扣除額不變的情況下，綠皮書指出，它避免了增加以更高的國內稅率將利潤和活動轉移到海外的動機。
哈靈頓說：“這意味著，根據(jù)今年的綠皮書提案，GILTI 的有效稅率將是20%，而不是眾議院通過的《重建更好法案》中的15%。在討論公司稅率時提出的更高稅率的邏輯遠沒有說服力?！?。
對布魯爾來說，綠皮書提案引發(fā)了一個更大的問題，即它們是否有可能頒布?！斑@真的只是科幻小說嗎？這真的有可能發(fā)生嗎？”布魯爾問道。“有沒有人跟[參議員]基爾斯滕·西內馬或[參議員喬·曼欽]談過提高企業(yè)稅率？”
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