波蘭特別納稅調整政策概述

波蘭特別納稅調整政策概述
來源：國家稅務總局編寫的《中國居民赴波蘭投資稅收指南》
更新：2021年7月10日
在2016年底之前，波蘭的轉讓定價規(guī)則基本上遵循BEPS行動計劃實施之前OECD轉讓定價指南（2010年版），僅有個別地方與OECD指南略有不同。OECD轉讓定價指南并不是波蘭轉讓定價的法律淵源?；贠ECD范本的正常交易原則以及轉讓定價同期資料，標準規(guī)定體現(xiàn)在波蘭的《企業(yè)所得稅法》及《個人所得稅法》中，更為具體的規(guī)定體現(xiàn)在財政部發(fā)布的《定價條例》（Pricing Ordinance）中，這些轉讓定價規(guī)則既適用于跨境交易，也適用于境內的交易。
在BEPS行動計劃成果出臺后，波蘭修訂了轉讓定價規(guī)則。2016年，鑒于稅務機關人員對與BEPS問題日益關注，與轉讓定價相關的案件稽查數(shù)量有明顯增加，轉讓定價立法和稽查實務有重要的發(fā)展。例如引入企業(yè)重組的轉讓定價實體規(guī)則，引入受控外國公司規(guī)則，修訂關聯(lián)交易的持股比例要求，并修改資本弱化規(guī)則。此外，稅務機關開始對轉讓定價規(guī)則采用更寬泛的解釋，以至于轉讓定價規(guī)則與2016年7月后引入的一般反避稅規(guī)則之間的界限越來越模糊。在轉讓定價同期資料領域也有許多重要的變化，不僅涉及資料內容的范圍，也包括有義務準備資料的主體范圍。可以預見的是，同期資料要求的變化將增加跨國企業(yè)的遵從成本，但從長遠來看，通過各國稅務機關之間加強合作，有望減少甚至是消除對于納稅人的經(jīng)濟性重復征稅。
2017年7月，波蘭財政部發(fā)布了一項修訂反避稅規(guī)則的法案征求意見稿，該法案已通過，并從2018年1月1日起生效。該法案涉及對《企業(yè)所得稅法》、《個人所得稅法》以及《統(tǒng)一稅率法》等多部法律的修改，其目的是填補波蘭現(xiàn)行稅收制度的漏洞，并部分執(zhí)行歐盟“反避稅指令”（Anti-TaxAvoidance Directive，簡稱ATAD）的規(guī)定。修訂的內容主要涉及利息扣除限制規(guī)定以及受控外國公司規(guī)則。
在轉讓定價的實務領域，稅務機關開始采用金融數(shù)據(jù)的數(shù)據(jù)庫以確認基于外部交易的可比對象以及利潤率。這一變化導致的結果是，稅務機關的關注點從原先的同期資料轉移到企業(yè)重組、實質性問題、經(jīng)濟回報的確認和功能性實體的情況、無形資產的經(jīng)濟所有權等方面。這一新方法也被運用到BEPS行動計劃之前的稅務稽查中，很可能產生更多的轉讓定價爭議。自2018年起，國別報告信息的交換以及增值稅納稅人在“稅務申報標準審查文件”（StandardAudit Files for Tax Filings,SAF-TFiles）中填寫的銷售和采購數(shù)據(jù)，成為波蘭稅務機關獲取外部可比交易的重要信息來源。根據(jù)《稅務情報交換法案》第83條第2款的規(guī)定，任何數(shù)據(jù)均可用于“通過轉讓定價減少應稅收入的風險分析”以及其他經(jīng)濟上和統(tǒng)計方面的分析?！抖愂照鞴芊ò浮返?2條第2款也規(guī)定，稅務機關可以將這些數(shù)據(jù)用于“實現(xiàn)法定的目標和任務”。
另一個值得關注的動向是，波蘭作為歐盟成員國，在未來歐盟引入共同合并企業(yè)稅基（CommonConsolidated Corporate Tax Base,CCCTB）后可能會被要求適用公式分配法。
2019年1月1日起，波蘭對轉讓定價規(guī)則做了進一步的修訂，涉及以下幾個方面內容：
（1）規(guī)定須準備文檔的門檻金額：集團營業(yè)額達到2億茲羅提的納稅人有義務提交主體文檔，主體文檔中應披露的信息：集團的資本信息、重要無形資產的描信息、重大金融交易的信息以及集團的財務和稅務信息；
（2）同期資料提交電子化，納稅人現(xiàn)應以新的電子表格形式提交文檔，本地文檔應當在納稅年度結束后的9個月內提交，主體文檔應在納稅年度結束后的12個月內提交；
（3）引入安全港制度，安全港制度適用于兩種情況：一是針對低附加值的集團內部服務，允許納稅人對符合條件的內部服務成本提價5%，并無須在同期資料中進行比較分析；二是針對負擔所有關聯(lián)方債務總額不超過2000萬茲羅提的納稅人適用安全港規(guī)則，但前提是債務不包括非利息費用且期限不超過5年，債權人也不能位于實施有害稅收競爭的稅收管轄區(qū)內；
（4）如果稅務機關認為納稅人報告的交易不符合獨立交易原則，那么稅務機關有權對報告的交易不予認可，甚至有權重新界定交易。
4.1關聯(lián)交易
根據(jù)《企業(yè)所得稅法》和《個人所得稅法》，當存在關聯(lián)關系的企業(yè)之間發(fā)生商業(yè)關系的條件，不同于獨立企業(yè)之間商業(yè)關系的構成條件，并且由于這些條件的存在，導致其中一個企業(yè)沒有取得其本應取得的利潤，則應該就其取得的利潤進行評估。
4.1.1關聯(lián)關系判定標準
根據(jù)《企業(yè)所得稅法》第11條第1款，關聯(lián)關系是指：
（1）波蘭實體（包括個人、法人實體、法人實體的境外常設機構或沒有法人資格的組織）直接或間接參與管理或控制位于波蘭境外的公司或持有其股權；
（2）外國法人或自然人直接或間接參與管理或控制波蘭實體或持有其股權；
（3）相同的法人或自然人同時參與一家波蘭公司和一家外國公司的管理或進行控制，或持有這兩家實體的股權。
自2017年1月1日起，若持股的比例達到25%，即視為構成關聯(lián)關系。較低的關聯(lián)比例標準導致即便某一實體在商業(yè)上獨立的營業(yè)活動和公開上市企業(yè)中持有較低的權益，也會被認定為存在關聯(lián)關系。同時，較低的門檻比例要求對尋找可比交易也有所影響。
除了跨境的關系外，波蘭的轉讓定價規(guī)則也適用于境內的關聯(lián)方。其適用對象是：（1）波蘭實體直接或間接地參與管理或控制另一家波蘭境內實體或持有其股份；（2）相同的自然人、法人實體或沒有法人資格的實體同時參與管理或控制兩家波蘭境內公司，或持有它們的股份；（3）居民實體與位于低稅率地區(qū)的實體進行交易；（4）同一個人負責管理、監(jiān)督或控制兩家波蘭的境內公司；（5）對這些實體中履行管理、控制或監(jiān)督的人之間具有親屬、財產或雇傭關系。
4.1.2關聯(lián)交易基本類型
波蘭《企業(yè)所得稅法》規(guī)定的轉讓定價規(guī)則適用于關聯(lián)方之間的各種交易關系。基于2015年的立法修訂，規(guī)則的適用范圍進一步擴大，涵蓋了合伙企業(yè)協(xié)議的簽訂或是合伙人與透明合伙企業(yè)簽署的協(xié)議。但是，該規(guī)則并不適用于：（1）組成稅務集團的實體之間的交易；（2）集體內部的農業(yè)生產者及其成員之間轉讓農產品的交易。除此之外，轉讓定價規(guī)則還適用于認定可歸屬于境外納稅人位于波蘭常設機構的所得，以及波蘭居民位于境外常設機構的所得。這部分將重點介紹無形資產和服務這兩種類型的交易。
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