超日股份信息披露違規(guī)事件

基本信息

公司全稱	協(xié)鑫集成科技股份有限公司（原上海超日太陽能科技股份有限公司）
股票代碼	002506
上市時間	2010年11月18日
上市地點	深圳證券交易所
所屬行業(yè)	計算機、通信和其他電子設(shè)備制造業(yè)

未披露事項

1、 未披露在海外收購光伏電站項目的情況：

2011 年 12 月 19 日至 2012 年 11 月 28 日，超日股份的海外合資公司超日盧森堡及其子公司OPENWAVE LTD.向天華陽光控股有限公司）的海外下屬公司收購了位于保加利亞和希臘境內(nèi)的共計22個光伏電站項目，合計金額 370,017,128.03 元，達到超日股份 2011年經(jīng) 審計凈資產(chǎn)（2,914,792,373.80 元）的12.69%。超日股份未披露上述交易。

2、 未按規(guī)定披露超日盧森堡向國家開發(fā)銀行貸款過程中相關(guān)股權(quán)質(zhì)押情況：

在保加利亞項目的建設(shè)過程中，2012 年 3 月 26 日，超日盧森堡、超日股份及國開行浙江分行三方簽訂借款合同，約定國開行浙江分行為超日盧森堡保加利亞 6 個電站項目提供 4309 萬歐元貸款，超日股份作為擔(dān)保人向國開行浙江分行提供擔(dān)保，倪開祿代表超日股份在借款合同中簽字；2012年3月26日，超日香港、天華歐洲及國開行浙江分行三方分兩次簽訂股權(quán)質(zhì)押協(xié)議，約定超日香港和天華歐洲將其在超日盧森堡的股權(quán)質(zhì)押給國開行浙江分行，其中倪開祿代表超日香港、蘇維利代表天華歐洲在合同中簽字。2012年4月24日，超日股份召開第二屆董事會第二十六次會議審議通過擔(dān)保議案，2012年4月26日對外公告《關(guān)于對子公司超日盧森堡提供擔(dān)保的公告》，公告了公司為超日盧森堡提供4309萬歐元擔(dān)保的事項；2012年5月18日，超日股份召開 2011 年度股東大會，會議審議通過了《關(guān)于對 ChaoriSky Solar Energy S.a.r.l.提供擔(dān)保的議案》等議案，同日進行了公告。超日股份在上述會議議案及公告中均未提及超日盧森堡股權(quán)質(zhì)押的情況。

2012 年6月13日，超日盧森堡再次與國開行浙江分行簽訂借款合同，約定國開行浙江分行為超日盧森堡另外3個電站項目提供 2171 萬歐元貸款。2012 年6月22日，超日香港、天華歐洲及國開行浙江分行三方簽訂股權(quán)質(zhì)押協(xié)議，約定超日香港和天華歐洲將其超日盧森堡的股權(quán)質(zhì)押給國開行浙江分行，其中倪開祿代表超日香港、蘇維利代表天華歐洲在合同中簽字。2012 年 6 月 26 日，超日股份與國開行浙江分行簽訂保證合同，約定超日股份為超日盧森堡2171萬歐元借款提供保證，倪開祿代表超日股份在保證合同中簽字。2012年6月1日，超日股份召開第二屆董事會第二十七次會議，會議審議通過了《關(guān)于新增對子公司ChaoriSky Solar Energy S.a.r.l.提供擔(dān)保的議案》等議案，2012 年6月2日，超日股份對外公告《關(guān)于新增對子公司超日盧森堡提供擔(dān)保的公告》，公告了公司為超日盧森堡提供 2171 萬歐元擔(dān)保的事項；2012年6月18日，超日股份召開2012年度第四次臨時股東大會，會議審議通過了《關(guān)于新增對子公司ChaoriSky Solar Energy S.a.r.l。提供擔(dān)保的議案》等議案，同日公司進行了公告。超日股份在上述會議議案及公告中均未提及超日盧森堡股權(quán)質(zhì)押的情況。

上述超日盧森堡與國開行浙江分行簽訂的兩份借款合同，合計6480萬歐元，折合人民幣528,718,092元，占超日股份2011年未經(jīng)審計凈資產(chǎn)（2,914,792,373.80元）的18.14%。超日股份與國開行浙江分行的談判由時任超日股份董事、副總經(jīng)理陶然參加，在陶然談定后，由倪開祿決定簽訂上述借款、保證、質(zhì)押合同。

3、 未及時披露公司與境外合作方簽訂的《電站公司管理協(xié)議》：

截至 2011 年末，超日股份直接或通過超日香港設(shè)立或收購了 Sunperfect Solar,Inc（以下簡稱超日 Sunperfect）、超日盧森堡、CHAORI SOLAR USA,LLC（以下簡稱超日 USA）、South Italy Solar 1 S.r.l（以下簡稱超日意大利）、Sunpeak Universal Holding,Inc（以下簡稱超日Sunpeak）五家境外公司。超日股份對這五家境外公司的實際出資額為人民幣4.95億元，占公司2010年經(jīng)審計總資產(chǎn)的11.08%。 超日股份設(shè)立或收購超日 Sunperfect 等五家境外公司時，都是委托 Willy chow 等境外合作方代管，并代為負責(zé)上述境外公司及下設(shè)電站項目的開發(fā)、建設(shè)、運營及日常管理和財務(wù)運作。當(dāng)時超日股份未專門與境外合作方簽訂相關(guān)代管協(xié)議或電站委托開發(fā)、建設(shè)、運營協(xié)議。2012 年 3 月年報審計時，倪開祿于2012 年 3 月 12 日至 4 月 12 日，陸續(xù)與境外合作方補簽了4份《電站公司管理協(xié)議》和1份《公司管理協(xié)議》，協(xié)議內(nèi)容主要為約定由境外合作方負責(zé)前述5家境外公司及其持有的電站項目的開發(fā)、建設(shè)及運行、日常經(jīng)營和財務(wù)運作。

超日股份未將上述《電站公司管理協(xié)議》和《公司管理協(xié)議》提交董事會審議，直到2012年10月17日，才披露上述協(xié)議。

虛假確認收入，虛增利潤

1、虛假確認對上海佳途太陽能科技有限公司（以下簡稱上海佳途）銷售收入1.63億元，導(dǎo)致2012 年半年報、第三季報營業(yè)收入和利潤總額虛假記載。

具體事項如下：

虛假收入確認時間	2012年6月	2012年9月
虛假事項	超日股份虛假確認了對上海佳途銷售組件25MW	超日股份虛假確認了對上海佳途銷售組件10MW
虛增收入金額	116,452,991.43元	47,008,547元
虛增銷售利潤金額	20,598,182.42元	8,546,931.46元
占2012年半年報營業(yè)收入 （1,062,714,832.48元）比例	10.96%	N/A
占2012年半年報利潤總額 （-154,904,187.46元）比例	-13.30%	N/A
占2012年前三季度營業(yè)收入(2,098,319,007.44元)比例	7.79%
占2012年前三季度利潤總額(-17,192,381.37元)比例	-169.52%

超日股份第二屆董事會第二十九次、第三十一次會議分別審議通過了公司2012年半年報、第三季報。

2、提前確認對天華陽光新能源有限公司（以下簡稱天華新能源）銷售收入 2.38 億元，導(dǎo)致2012年第三季度報告營業(yè)收入、利潤總額虛假記載。

2012 年 9 月 7 日，超日股份與天華新能源簽訂《太陽能組件采購合同》，向天華新能源銷售太陽能組件100MW，價稅合計人民幣5.49億元。

虛假收入確認時間	2012年9月
虛假事項	超日股份提前確認了對天華新能源 100MW組件全部銷售收入469,231,444.73元，提前確認銷售收入238,759,628.28元
占2012年前三季度營業(yè)收入(2,098,319,007.44元)比例	11.39%
占2012年前三季度利潤總額(-17,192,381.37元)比例	-250.43%

超日股份第二屆董事會第三十一次會議審議通過了公司2012年三季報。

未及時公告對已售太陽能組件調(diào)減價格的情況

背景：2011 年以來，超日股份采取合作開發(fā)建設(shè)太陽能電站模式擴大自產(chǎn)太陽能組件銷售。超日股份向合作方出售的太陽能組件定價高于市場價格，以此方式實現(xiàn)其在合作中的收益。后因市場環(huán)境變化，資金緊張等原因，超日股份無法繼續(xù)按原計劃合作開發(fā)建設(shè)電站，不得不將原先基于合作建設(shè)電站確立的溢價供應(yīng)組件方式改為平價供應(yīng)，并根據(jù)市場行情相應(yīng)調(diào)低已供組件價格。

2012 年 12 月，超日股份及其子公司超日國貿(mào)合計調(diào)減對四家公司已售太陽能組件應(yīng)收賬款513,911,056.96元，主營業(yè)務(wù)收入499,465,976.41元，公司未及時履行信息披露義務(wù)，直到2013年4月才在年報中予以披露。超日股份2011 年凈資產(chǎn)為 2,904,518,011.03 元，超日股份重新簽訂合同一共調(diào)減應(yīng)收賬款513,911,056.96元，占比（凈資產(chǎn)）為17.69%。

行政處罰：

根據(jù)當(dāng)事人違法行為的事實、性質(zhì)、情節(jié)與社會危害程度，根據(jù)《證券法》第一百九十三條第一款的規(guī)定，中國證監(jiān)會擬決定：

1.對超日股份責(zé)令改正，給予警告，并處以60萬元罰款；

2.對倪開祿給予警告，并處以30萬元罰款；

3.對陶然、朱棟分別給予警告，并處以30萬元罰款；

4.對倪娜、劉鐵龍、顧晨冬、龐乾駿、以及相關(guān)獨立董事兩人分別給予警告，并處以3萬元罰款。

此外，當(dāng)事人倪開祿違法違規(guī)情節(jié)特別嚴重，依據(jù)《證券市場禁入規(guī)定》第三條第（一）項、第五條第（二）項的規(guī)定，中國證監(jiān)會擬對倪開祿采取終身證券市場禁入措施；當(dāng)事人陶然、朱棟違法違規(guī)情節(jié)嚴重，依據(jù)《證券市場禁入規(guī)定》第三條第（一）項、第五條額規(guī)定，中國證監(jiān)會擬對陶然、朱棟采取5年證券市場禁入措施。