對不控制的合伙企業(yè)出資的核算

對合伙企業(yè)出資的核算是比較復(fù)雜的，可能需要熟悉多項(xiàng)準(zhǔn)則，包括：《企業(yè)會計準(zhǔn)則第33號——合并財務(wù)報表》（CAS 33）關(guān)于合并范圍和一攬子交易的規(guī)定，《企業(yè)會計準(zhǔn)則第37號——金融工具列報》（CAS 37）關(guān)于特殊金融工具會計屬性區(qū)分的規(guī)定，《企業(yè)會計準(zhǔn)則第22號——金融工具確認(rèn)和計量》（CAS 22）關(guān)于將非交易性權(quán)益工具投資指定為以公允價值計量且其變動計入其他綜合收益的金融資產(chǎn)的規(guī)定，《企業(yè)會計準(zhǔn)則第2號——長期股權(quán)投資》（CAS 2）關(guān)于權(quán)益性投資的規(guī)定等。


一、案例背景信息
合伙人出資甲方、乙方、丙方、丁方和戊方簽署了《有限合伙協(xié)議》，共同出資設(shè)立股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙），甲方（67.5%）、乙方（20%）和丙方（11.25%）為有限合伙人（LP），丁方（1%）和戊方（0.25%）為普通合伙人（GP）。

乙方為地方平臺公司，丙丁戊三方同受另一方控制。
投資項(xiàng)目與合伙期限有限合伙企業(yè)計劃出資人民幣5億元通過設(shè)立項(xiàng)目公司用以投資**地塊建設(shè)**。

有限合伙企業(yè)的經(jīng)營期限為自本協(xié)議生效之日起5年。自本協(xié)議生效之日起3年為項(xiàng)目投資期；項(xiàng)目投資期結(jié)束后至本協(xié)議生效之日起滿5年為項(xiàng)目退出期。
事務(wù)管理丁方作為執(zhí)行事務(wù)合伙人根據(jù)合伙協(xié)議約定管理、運(yùn)用合伙企業(yè)財產(chǎn)，對有限合伙企業(yè)業(yè)務(wù)及投資項(xiàng)目進(jìn)行管理、控制和運(yùn)營。戊方作為普通合伙人負(fù)責(zé)為投資項(xiàng)目提供資產(chǎn)管理、投資咨詢等方面的服務(wù)。

有限合伙人不執(zhí)行有限合伙企業(yè)的合伙事務(wù)，不得對外代表有限合伙企業(yè)。

投資決策委員會由全體合伙人各自以書面形式分別確定并委托的1名代表組成。投資決策委員會負(fù)責(zé)審議執(zhí)行事務(wù)合伙人制定的投資項(xiàng)目退出方案，并決定是否向執(zhí)行事務(wù)合伙人發(fā)出執(zhí)行投資項(xiàng)目退出方案的指令。

投資決策委員會就投資項(xiàng)目退出方案及非貨幣資金分配評估方選聘進(jìn)行表決時，一人一票，超過五分之三委員同意且獲得代表持有有限合伙企業(yè)認(rèn)繳出資總額70%以上的合伙人委托的代表同意方為有效。對偏離政策投資方向或存在明顯套取引導(dǎo)基金傾向等違法違規(guī)項(xiàng)目，乙方擁有一票否決權(quán)。
特別收益在項(xiàng)目產(chǎn)生收益且有限合伙企業(yè)可分配資金充足的情況下，若未到本協(xié)議約定的分配日，可自首次實(shí)繳出資后的每年的5月和11月結(jié)束后的15個工作日內(nèi)，按實(shí)繳金額提前對甲方、乙方按如下分配順序及方式進(jìn)行部分基準(zhǔn)收益的分配：

1) 首先，向甲方分配基準(zhǔn)收益。甲方基準(zhǔn)收益按其實(shí)繳出資額×a%/年（單利）計算，按日計提。

2) 其次，向乙方分配基準(zhǔn)收益。乙方基準(zhǔn)收益按其實(shí)繳出資額×a%/年（單利）計算，按日計提。
收益分配有限合伙企業(yè)在項(xiàng)目投資期和退出期內(nèi)每個管理年度支付給普通合伙人的管理費(fèi)的金額為有限合伙企業(yè)實(shí)繳出資總額的X%。

有限合伙企業(yè)采用即退即分原則，按單個項(xiàng)目退出并核算收益的方式向全體合伙人分配可分配資金。任一項(xiàng)目完成退出或有限合伙企業(yè)獲得可分配資金后，有限合伙企業(yè)將可分配資金按如下順序進(jìn)行分配：

1) 向甲方返還已退出項(xiàng)目對應(yīng)的各自的實(shí)繳出資額，直至甲方收回已退出項(xiàng)目對應(yīng)的實(shí)繳出資額。

2)向甲方繼續(xù)進(jìn)行分配，直至甲方收回已退出項(xiàng)目對應(yīng)的甲方的實(shí)繳出資額每期按b%/年（單利）計得的基準(zhǔn)收益。

3)向基金管理人支付所有未付的截至分配基準(zhǔn)日的管理費(fèi)。

4)可分配資金仍有剩余的，按乙方實(shí)繳出資額繼續(xù)進(jìn)行分配，直至乙方收回已退出項(xiàng)目對應(yīng)的乙方的實(shí)繳出資額和已退出項(xiàng)目對應(yīng)的乙方的實(shí)繳出資額每期按b%/年（單利）計得的基準(zhǔn)收益。

5)可分配資金仍有剩余的，按丙方實(shí)繳出資額繼續(xù)進(jìn)行分配，直至丙方收回已退出項(xiàng)目對應(yīng)的丙方的實(shí)繳出資額和已退出項(xiàng)目對應(yīng)的丙方的實(shí)繳出資額每期按b%/年（單利）計得的基準(zhǔn)收益。

6)可分配資金仍有剩余的，按全體普通合伙人實(shí)繳出資額繼續(xù)進(jìn)行分配，直至全體普通合伙人收回各自已退出項(xiàng)目對應(yīng)的各自的實(shí)繳出資額。

7)可分配資金仍有剩余的，該剩余部分為超額收益。超額收益的20%在各普通合伙人之間按其約定比例進(jìn)行分配；超額收益的80%在各有限合伙人中按照以下方式進(jìn)行分配：甲方取得該等收益的10%；乙方取得該等收益的20%；丙方取得該等收益的剩余部分。

有限合伙企業(yè)清算時出現(xiàn)虧損的，普通合伙人的實(shí)繳出資額應(yīng)先行用于承擔(dān)該等虧損；普通合伙人實(shí)繳出資額無法彌補(bǔ)的虧損應(yīng)由各有限合伙人按收益分配的逆序以認(rèn)繳出資額為限分擔(dān)。若全部有限合伙企業(yè)財產(chǎn)仍無法彌補(bǔ)虧損的，則最終由普通合伙人根據(jù)本協(xié)議的約定對該虧損形成的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。

有限合伙企業(yè)對于任何認(rèn)繳出資額、任何實(shí)繳出資額、可分配資金無義務(wù)支付任何利息。
退伙與清算有限合伙人發(fā)生下列情形時，當(dāng)然退伙：

1) 有限合伙人為自然人死亡或者依法被宣告死亡；

2) 依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉、撤銷，或者被宣告破產(chǎn)；

3) 有限合伙人持有的全部有限合伙份額被法院強(qiáng)制執(zhí)行；

4) 發(fā)生《合伙企業(yè)法》規(guī)定的被視為當(dāng)然退伙的其他情形。

當(dāng)下列任何情形之一發(fā)生時，有限合伙企業(yè)應(yīng)被終止并解散清算：

1) 執(zhí)行事務(wù)合伙人提議并經(jīng)全體合伙人在合伙人會議上表決通過；

2) 有限合伙企業(yè)的經(jīng)營期限屆滿；

3) 有限合伙企業(yè)的投資項(xiàng)目全部退出并完成分配；

4) 有限合伙企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照；

5) 出現(xiàn)《合伙企業(yè)法》及本協(xié)議規(guī)定的其他解散原因。
有限合伙份額收購協(xié)議丁方、戊方、丙方與甲方還簽署了《有限合伙份額收購協(xié)議》。

丁方、戊方、丙方承諾，有限合伙企業(yè)不能按時支付《有限合伙協(xié)議》約定的“特別收益”，且遲延履行超過90個自然日仍不能補(bǔ)足的，或有限合伙企業(yè)的經(jīng)營期限屆滿后投資項(xiàng)目未能全部退出的，或雖然能夠全部退出但截至分配基準(zhǔn)日有限合伙企業(yè)的可分配資金不足以通過收益分配保障甲方收回其全部實(shí)繳出資且每期實(shí)繳出資額均實(shí)現(xiàn)b%/年（單利）的回報，在接到甲方書面通知后的30個工作日內(nèi)應(yīng)直接或間接以本協(xié)議約定的價格現(xiàn)金收購甲方在有限合伙企業(yè)持有的有限合伙份額。

丁方、戊方、丙方承諾，收購對價不低于（i）甲方的全部實(shí)繳出資額和（ii）甲方每期實(shí)繳出資額均實(shí)現(xiàn)的b%/年（單利）的回報（該等回報應(yīng)扣除甲方已經(jīng)收到的《有限合伙協(xié)議》約定的特別收益）。

二、會計問題
1、 在判斷甲方出資是權(quán)益工具投資、還是債務(wù)工具投資時，僅看合伙協(xié)議，還是將合伙協(xié)議與收購協(xié)議合并做出判斷？

2、 合伙企業(yè)對甲方、乙方、丙方、丁方和戊方的出資，分別作為金融負(fù)債，還是權(quán)益工具？

3、在問題1的基礎(chǔ)上，甲方出資，屬于債權(quán)性投資，還是股權(quán)性投資？

4、適用長期股權(quán)投資準(zhǔn)則還是金融工具準(zhǔn)則？若適用金融工具準(zhǔn)則，甲方持有的份額是否可以指定為“其他權(quán)益工具投資”？

5、 甲方出資會計處理？收到特別收益會計處理（權(quán)益性投資收益、還是利息收入）？

三、案例分析
（一）是否一攬子交易？《企業(yè)會計準(zhǔn)則第33號——合并財務(wù)報表》（2014年修訂）對通過多次交易分步處置對子公司股權(quán)投資直至喪失控制權(quán)的各項(xiàng)交易是否屬于一攬子交易的判斷進(jìn)行了規(guī)范?！秶H財務(wù)報告準(zhǔn)則第9號——金融工具》實(shí)施指南也有類似的表述。

分析甲方出資屬性時不考慮份額收購協(xié)議，因?yàn)楹匣锲髽I(yè)本身并無回購義務(wù)也無強(qiáng)制分配義務(wù)，不能將兩項(xiàng)交易合并為一項(xiàng)交易（因?yàn)榕c不同的交易對手方進(jìn)行的兩項(xiàng)交易指向不同的風(fēng)險敞口）。

相關(guān)準(zhǔn)則規(guī)定

CAS 33.51 各項(xiàng)交易的條款、條件以及經(jīng)濟(jì)影響符合下列一種或多種情況，通常表明應(yīng)將多次交易事項(xiàng)作為一攬子交易進(jìn)行會計處理：

（一）這些交易是同時或者在考慮了彼此影響的情況下訂立的。

（二）這些交易整體才能達(dá)成一項(xiàng)完整的商業(yè)結(jié)果。

（三）一項(xiàng)交易的發(fā)生取決于其他至少一項(xiàng)交易的發(fā)生。

（四）一項(xiàng)交易單獨(dú)考慮時是不經(jīng)濟(jì)的，但是和其他交易一并考慮時是經(jīng)濟(jì)的。

《國際財務(wù)報告準(zhǔn)則第9號——金融工具》實(shí)施指南（IFRS 9 IG）第B6段通過示例表明，多項(xiàng)非衍生工具的組合滿足下述條件的，作為一項(xiàng)衍生工具核算：

（1）they are entered into at the same time and in contemplation of one another 同時簽訂并且在彼此相關(guān)的情況下進(jìn)行磋商；

（2）they have the same counterparty具有相同的交易對手方；

（3） they relate to the same risk與同一風(fēng)險相關(guān)；

（4）there is no apparent economic need or substantive business purpose for structuring the transactions separately that could not also have been accomplished in a single transaction 沒有明顯的經(jīng)濟(jì)需求或商業(yè)實(shí)質(zhì)將原本在單項(xiàng)交易中就能完成的交易分為若干交易。
（二）LP是否控制合伙企業(yè)的判斷

根據(jù)CAS 33第二章“合并范圍”，GP擁有權(quán)力，但可能屬于代理人。合伙企業(yè)投資項(xiàng)目由哪方事先確定，則該方可能是主要責(zé)任人，從而該方（事先確定投資項(xiàng)目的乙方）可能控制合伙企業(yè)。

根據(jù)另外簽署的份額收購協(xié)議，甲方最終收益固定，因此甲方不控制合伙企業(yè)。

相關(guān)監(jiān)管規(guī)定

證監(jiān)會《2017年會計監(jiān)管協(xié)調(diào)會-具體會計問題監(jiān)管口徑》

股權(quán)投資基金等結(jié)構(gòu)化主體是否應(yīng)納入合并范圍

上市公司與第三方共同發(fā)起設(shè)立股權(quán)投資基金，基金設(shè)立目的為投資于符合其發(fā)展戰(zhàn)略需求的企業(yè)。根據(jù)合同安排，上市公司為主要出資人；在投資決策委員會中擁有一票否決權(quán)。上市公司是否合并該基金應(yīng)評估控制三要素，并考慮基金的設(shè)立目的和意圖。評估權(quán)力時，上市公司預(yù)先設(shè)定了基金投資范圍使其實(shí)質(zhì)上擁有主導(dǎo)相關(guān)活動的權(quán)力，此時，投資決策委員會決策的事項(xiàng)對合伙企業(yè)的回報影響可能并不重大，因此，投資決策委員會的決策機(jī)制不一定是判斷是否擁有控制的決定性因素。
（三）合伙企業(yè)發(fā)行的份額根據(jù)CAS 37第三章“特殊金融工具的區(qū)分”，由于合伙企業(yè)存續(xù)期固定（屬于有限壽命主體），且存在當(dāng)然退伙條款（屬于可回售工具），使得合伙企業(yè)不能無條件地避免以交付現(xiàn)金或其他金融資產(chǎn)來履行分配或清算的義務(wù)，因此LP的出資符合金融負(fù)債的定義。此時，需要進(jìn)一步分析該金融負(fù)債是否滿足CAS 37.17中“特殊金融工具”劃分為權(quán)益工具的條件，具體而言：

符合金融負(fù)債定義，但同時具有下列特征的發(fā)行方僅在清算時才有義務(wù)向另一方按比例交付其凈資產(chǎn)的金融工具，應(yīng)當(dāng)分類為權(quán)益工具：

由于LP的出資不是最次級的，因此不滿足“特殊金融工具”劃分為權(quán)益工具的條件。對合伙企業(yè)個別報表及某個控制合伙企業(yè)的LP的合并報表而言，其他LP的出資均屬于金融負(fù)債。

GP的出資屬于合伙企業(yè)的權(quán)益。

相關(guān)準(zhǔn)則規(guī)定

CAS 37.16 可回售工具，是指根據(jù)合同約定，持有方有權(quán)將該工具回售給發(fā)行方以獲取現(xiàn)金或其他金融資產(chǎn)的權(quán)利，或者在未來某一不確定事項(xiàng)發(fā)生或者持有方死亡或退休時，自動回售給發(fā)行方的金融工具。

CAS 37.17 符合金融負(fù)債定義，但同時具有下列特征的發(fā)行方僅在清算時才有義務(wù)向另一方按比例交付其凈資產(chǎn)的金融工具，應(yīng)當(dāng)分類為權(quán)益工具：

（一）賦予持有方在企業(yè)清算時按比例份額獲得該企業(yè)凈資產(chǎn)的權(quán)利；

（二）該工具所屬的類別次于其他所有工具類別；

（三）該工具所屬的類別中（該類別次于其他所有工具類別），發(fā)行方對該類別中所有工具都應(yīng)當(dāng)在清算時承擔(dān)按比例份額交付其凈資產(chǎn)的同等合同義務(wù)。

產(chǎn)生上述合同義務(wù)的清算確定將會發(fā)生并且不受發(fā)行方的控制（如發(fā)行方本身是有限壽命主體），或者發(fā)生與否取決于該工具的持有方。

《企業(yè)會計準(zhǔn)則第37號——金融工具列報》應(yīng)用指南（2018）

【例12】甲公司設(shè)立時發(fā)行了100單位A類股份，而后發(fā)行了10 000單位B類股份給其他投資人，B類股份為可回售股份。假定甲公司只發(fā)行了A、B兩種金融工具，A類股份為甲公司最次級權(quán)益工具。

本例中，在甲公司的整個資本結(jié)構(gòu)中，A類股份并不重大，且甲公司的主要資本來自B類股份，但由于B類股份并非甲公司發(fā)行的最次級的工具，因此不應(yīng)當(dāng)將B類股份歸類為權(quán)益工具。
（四）甲方出資屬性如前所述，首先需要判斷甲方是否控制合伙企業(yè)。這主要取決于合伙企業(yè)的投資方向事先主要由哪方主導(dǎo)（設(shè)立目的和意圖）。

若甲方不控制合伙企業(yè)，則甲方對合伙企業(yè)的投資并不屬于“債務(wù)工具投資”，因?yàn)橛邢藓匣锲髽I(yè)對于任何認(rèn)繳出資額、任何實(shí)繳出資額、可分配資金無義務(wù)支付任何利息。投資方不能將該投資指定為FVOCI（權(quán)益工具），因?yàn)閷Πl(fā)行方（合伙企業(yè)）而言，不符合權(quán)益工具定義。

但甲方的出資是否屬于“權(quán)益性投資”，《企業(yè)會計準(zhǔn)則第2號——長期股權(quán)投資》并未明確，即準(zhǔn)則并未規(guī)定適用長期股權(quán)投資準(zhǔn)則的“權(quán)益性投資”必須對應(yīng)著被投資方的所有者權(quán)益——“實(shí)收資本”或“其他權(quán)益工具”。

如果甲方有重大影響，而且所有投資方都是按出資或約定比例享有凈資產(chǎn)，則可以接受權(quán)益法核算——即適用長期股權(quán)投資準(zhǔn)則；也可以作為以公允價值計量且其變動計入其他綜合收益的金融資產(chǎn)（FVTPL），在“其他非流動金融資產(chǎn)”列報——即適用金融工具準(zhǔn)則。

與其他合伙人（丙丁戊）的回購約定確保了甲方的總回報固定，屬于一項(xiàng)單獨(dú)的衍生工具（總回報互換）。

相關(guān)準(zhǔn)則規(guī)定

CAS 22應(yīng)用指南 六、（四）

此處權(quán)益工具投資中的“權(quán)益工具”是指對于工具發(fā)行方來說，滿足《企業(yè)會計準(zhǔn)則第37號——金融工具列報》中權(quán)益工具定義的工具。例如，普通股對于發(fā)行方而言，滿足權(quán)益工具定義，對于投資方而言，屬于權(quán)益工具投資。

符合金融負(fù)債定義但是被分類為權(quán)益工具的特殊金融工具（包括可回售工具和發(fā)行方僅在清算時才有義務(wù)向另一方按比例交付其凈資產(chǎn)的金融工具）本身并不符合權(quán)益工具的定義，因此從投資方的角度也就不符合指定為以公允價值計量且其變動計入其他綜合收益的金融資產(chǎn)的條件。例如某些開放式基金，基金持有人可將基金份額回售給基金，該基金發(fā)行的基金份額并不符合權(quán)益工具的定義，只是按照金融工具列報準(zhǔn)則符合列報為權(quán)益工具條件的可回售工具。這種情況下，投資人持有的該基金份額，不能指定為以公允價值計量且其變動計入其他綜合收益的金融資產(chǎn)。

《國際會計準(zhǔn)則第27號——單獨(dú)財務(wù)報表》

4 本準(zhǔn)則中使用的以下術(shù)語的含義是：

合并財務(wù)報表，指集團(tuán)的財務(wù)報表，在該報表中母公司及其子公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益、收入、費(fèi)用和現(xiàn)金流量都按單一經(jīng)濟(jì)主體呈報。
單獨(dú)財務(wù)報表，是指主體列報的報表，在該類報表內(nèi)，主體可以根據(jù)本準(zhǔn)則的規(guī)定，選擇以成本、按照《國際財務(wù)報告準(zhǔn)則第9號——金融工具》的規(guī)定或者根據(jù)《國際會計準(zhǔn)則第28號——在聯(lián)營企業(yè)和合營企業(yè)中的投資》規(guī)定的權(quán)益法對其在子公司、合營企業(yè)和聯(lián)營企業(yè)的投資進(jìn)行會計處理。
（五）甲方的收益對于合伙企業(yè)的分配，甲方計入投資收益（金融資產(chǎn)投資收益），雖然對合伙企業(yè)而言，支付的特別收益不屬于權(quán)益的變動（即不作為利潤分配）。

對于丁方、戊方、丙方的收購承諾，需要單獨(dú)確認(rèn)其他非流動金融資產(chǎn)。

相關(guān)準(zhǔn)則規(guī)定

CAS 22.64 企業(yè)應(yīng)當(dāng)將以公允價值計量的金融資產(chǎn)或金融負(fù)債的利得或損失計入當(dāng)期損益。

CAS 22.65 企業(yè)只有在同時符合下列條件時，才能確認(rèn)股利收入并計入當(dāng)期損益：

（一）企業(yè)收取股利的權(quán)利已經(jīng)確立；

（二）與股利相關(guān)的經(jīng)濟(jì)利益很可能流入企業(yè)；

（三）股利的金額能夠可靠計量。

CAS 37.21 金融工具或其組成部分屬于金融負(fù)債的，相關(guān)利息、股利（或股息）、利得或損失，以及贖回或再融資產(chǎn)生的利得或損失等，應(yīng)當(dāng)計入當(dāng)期損益。