被投資方強制付息且其他股東有回購業(yè)務的投資的核算

即使不是投資結(jié)構化主體，股權投資的結(jié)構也可能很復雜，除了合并財務報表準則，還可能涉及長期股權投資、金融工具準則，最麻煩的是如何劃分不同準則的邊界。


一、案例背景信息
股權出資

H公司（甲方）出資1,000萬（持股40%）和其他兩個股東（各30%）成立項目公司。5名董事，H公司委派1人并推薦1人，其他兩個股東各委派一人其中一方再推薦1人，重大事項必須2/3以上董事通過。項目公司董事長、法定代表人、財務總監(jiān)由H公司擔任。

甲方主要負責與政府協(xié)商，協(xié)助項目公司取得海域使用權及配套土地使用權，并負責協(xié)調(diào)與政府及相關部門的關系。另外兩個股東分別利用自身行業(yè)優(yōu)勢，協(xié)助項目公司完成規(guī)劃、建設工作，以及項目建成后的運營管理、營銷策劃及融資等工作。

項目回報

持有期間自第二年起每年項目公司需要按5年期銀行貸款利率上浮30%向H公司支付利息。

持有期間H公司還能夠獲得浮動回報，回報金額=（項目公司可分配金額-優(yōu)先分配給H公司的固定利息）*30%（此比例與持股比例不同）。各方同意，H公司有權自項目公司成立之日起一年后，開始要求投資回報。

回購約定

成立6年后只要H公司提出來，其他股東就必須無條件至少按1,000萬回購股權（收購價格以“評估價”或“實際到位投資”高者為準）；自發(fā)出收購要求之日起3個月內(nèi)，其他股東必須收購，否則，H公司有權要求對公司進行清算，清算所得優(yōu)先償還H公司投資本金。

經(jīng)了解，H公司本意是股權投資，但為保證資產(chǎn)保值增值，約定固定回報和保本，同時還有不確定的浮動回報。

二、會計問題
1、H公司將此1,000萬作為債權還是股權處理？是否可以將固定利息理解為分紅的一項特別規(guī)定？
2、如果是債權，公司利用自身資源并派人參與經(jīng)營管理如何理解？為獲得未來不確定的浮動回報？浮動回報如何處理？

三、案例分析
（一）項目公司角度獲得投資的性質(zhì)




注：或有清算義務不是“附有或有結(jié)算條款的金融工具”，因為清算與否H公司可以控制。而附有或有結(jié)算條款的金融工具，指是否通過交付現(xiàn)金或其他金融資產(chǎn)進行結(jié)算，或者是否以其他導致該金融工具成為金融負債的方式進行結(jié)算，需要由發(fā)行方和持有方均不能控制的未來不確定事項（如股價指數(shù)、消費價格指數(shù)變動，利率或稅法變動，發(fā)行方未來收入、凈收益或債務權益比率等）的發(fā)生或不發(fā)生（或發(fā)行方和持有方均不能控制的未來不確定事項的結(jié)果）來確定的金融工具。因此不適用CAS 37.12中第（二）項例外——只有在發(fā)行方清算時，才需以現(xiàn)金、其他金融資產(chǎn)或以其他導致該工具成為金融負債的方式進行結(jié)算。

相關準則規(guī)定

《企業(yè)會計準則第37號——金融工具列報》（2017修訂）
第十條 企業(yè)不能無條件地避免以交付現(xiàn)金或其他金融資產(chǎn)來履行一項合同義務的，該合同義務符合金融負債的定義。
第十一條 除根據(jù)本準則第三章分類為權益工具的金融工具外，如果一項合同使發(fā)行方承擔了以現(xiàn)金或其他金融資產(chǎn)回購自身權益工具的義務，即使發(fā)行方的回購義務取決于合同對手方是否行使回售權，發(fā)行方應當在初始確認時將該義務確認為一項金融負債，其金額等于回購所需支付金額的現(xiàn)值（如遠期回購價格的現(xiàn)值、期權行權價格的現(xiàn)值或其他回售金額的現(xiàn)值）。
第十三條 對于存在結(jié)算選擇權的衍生工具（例如合同規(guī)定發(fā)行方或持有方能選擇以現(xiàn)金凈額或以發(fā)行股份交換現(xiàn)金等方式進行結(jié)算的衍生工具），發(fā)行方應當將其確認為金融資產(chǎn)或金融負債，但所有可供選擇的結(jié)算方式均表明該衍生工具應當確認為權益工具的除外。

（二）是否控制項目公司的判斷

控制，是指投資方擁有對被投資方的權力，通過參與被投資方的相關活動而享有可變回報，并且有能力運用對被投資方的權力影響其回報金額。

1. 權力

權力是指享有現(xiàn)時權利從而有能力主導被投資方的相關活動。

相關活動的決策機制通常包括兩種情形：
A、表決權。
B、合同安排（自動導航機制）：被投資方的設計安排表明表決權不是判斷控制的決定因素，被投資方的相關活動可能由其他合同安排規(guī)定。此類情形通常發(fā)生在結(jié)構化主體中。結(jié)構化主體，是指在確定其控制方時沒有將表決權或類似權利作為決定因素而設計的主體。主導該主體相關活動的依據(jù)通常是合同安排或其他安排形式。

H公司投資的項目公司依公司法成立，設立有股東會、董事會和監(jiān)事會，股東會是項目公司最高權力機構，相關活動的決策機制通過表決權實現(xiàn)。不存在其他合同安排主導項目公司的相關活動，因此，項目公司不是結(jié)構化主體。

股東會是項目公司最高權力機構，股東會會議作出的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過。H公司占股40%，不能主導被投資方的股東會。

董事會會議作出對公司對外投資、借款、抵押、對外擔保、關聯(lián)交易、年度投資計劃、項目投資、年度預算、運營方案、高管人員配置方案及薪酬方案等決議，必須三分之二以上董事通過。董事會由五人組成，H公司可推薦2名，不能主導被投資方的董事會。

因此，H公司不擁有權力。

2. 可變回報

投資方自被投資方取得的回報可能會隨著被投資方業(yè)績而變動的，視為享有可變回報。

H公司可以取得固定回報和基于利潤的浮動回報（上行，即不承擔損失），享有可變回報。

3. 權力與可變回報的聯(lián)系

投資方在判斷是否控制被投資方時，應當確定其自身是以主要責任人還是代理人的身份行使決策權。

由于H公司不擁有權力，因此其不是代表其他方擁有決策權。不存在單獨一方擁有實質(zhì)性權利可以無條件罷免其他決策者，各股東都不是代理人。

此外，H公司的可變回報的可變動性并不重大，因為H公司并不承擔項目公司的經(jīng)營損失。即使最終因項目公司經(jīng)營不善而在6年內(nèi)清算，H公司也可以要求其他股東支付（或補足）固定回報，以及享有優(yōu)先償還權和20%的違約金——這與一般債權的性質(zhì)相同。因此，其他股東不是H公司的代理人。

綜上所述，由于H公司不擁有權力，且其可變回報的可變動性并不重大，因此，H公司不控制項目公司，不應合并。

（三）是否權益性投資

1. 準則適用順序及是否對稱會計

根據(jù)《會計準則委員會實務問答》第20問，首先，企業(yè)應當判斷投資方是否對被投資單位實施控制、共同控制或重大影響，從而使該投資適用長期股權投資準則。其次，如果該投資不適用長期股權投資準則，企業(yè)應當根據(jù)金融工具確認計量準則，判斷該投資是否為權益工具投資，并進行相應會計處理。

即先按CAS 2長期股權投資準則考慮，后適用CAS 22金融工具確認和計量準則。

此前《金融負債與權益工具的區(qū)分及相關會計處理規(guī)定》（財會[2014]13號）規(guī)定，金融工具投資方（持有人）考慮持有的金融工具或其組成部分是權益工具還是債務工具投資時，應當遵循金融工具確認和計量準則和本規(guī)定的相關要求，通常應當與發(fā)行方對金融工具的權益或負債屬性的分類保持一致?！?/font>永續(xù)債相關會計處理的規(guī)定》（財會〔2019〕2號）指出，持有方在判斷持有的永續(xù)債是否屬于權益工具投資時，應當遵循CAS 22和CAS 37的相關規(guī)定。但長期股權投資準則并未定義何為“權益性投資”，也未如金融工具準則一樣給出區(qū)分權益工具的標準。根據(jù)CAS 37，權益工具，是指能證明擁有某個企業(yè)在扣除所有負債后的資產(chǎn)中的剩余權益的合同。

由于從發(fā)行方（項目公司）角度，該筆投資屬于金融負債，因此H公司的投資可能不屬于權益工具投資。但有觀點認為具有重大影響的，一定是權益工具投資，因為準則并未承認對稱會計。

根據(jù)CAS 22，指定為FVOCI（權益工具）的非交易性權益工具投資，必須是對于工具發(fā)行方來說，滿足CAS 37中權益工具定義的工具。這是否意味著金融工具準則下的投資屬性判斷是要求對稱的？

2. 享有的利益不與凈資產(chǎn)份額對等

由于未來回購價格不會低于實際到位投資，因此H公司享有的利益不與項目公司凈資產(chǎn)份額對等，尤其是當項目公司虧損時，H公司并不承擔虧損份額，而是享有固定回報并可收回投資本金和違約金。

與權益性投資承擔被投資方經(jīng)營風險不同，H公司該筆投資主要承擔信用風險，若按權益法核算，將導致投資賬面價值偏離其實際價值。

3. 實質(zhì)重于形式

根據(jù)《企業(yè)會計準則——基本準則》，企業(yè)應當按照交易或者事項的經(jīng)濟實質(zhì)進行會計確認、計量和報告，不應僅以交易或者事項的法律形式為依據(jù)。

雖然法律形式上H公司作為“股東”，并派駐了董事，但是經(jīng)濟實質(zhì)上并不承擔股東承擔的風險，因此不應僅基于法律形式進行會計處理。

鑒于權益法提供的財務信息有一定的局限性，目前準則發(fā)展的理念傾向于更多的引用公允價值計量（而US GAAP要求只有近似于普通股的投資可使用權益法），因此，傾向于不采用權益法核算。如果有重大影響，而且所有投資方都是按出資或約定比例享有凈資產(chǎn)，按權益法核算才反映交易實質(zhì)。

相關準則規(guī)定

《企業(yè)會計準則第2號——長期股權投資》（2014修訂）

第二條 本準則所稱長期股權投資，是指投資方對被投資單位實施控制、重大影響的權益性投資，以及對其合營企業(yè)的權益性投資。

《會計準則委員會實務問答（1-67）》20191231

20、問：應當如何判斷某項投資是適用《企業(yè)會計準則第2號——長期股權投資》（財會[2014]14號）的權益性投資，還是適用《企業(yè)會計準則第22號——金融工具確認和計量》（財會[2017]7號）的權益工具投資？

答：首先，企業(yè)應當判斷投資方是否對被投資單位實施控制、共同控制或重大影響，從而使該投資適用長期股權投資準則。
其次，如果該投資不適用長期股權投資準則，企業(yè)應當根據(jù)金融工具確認計量準則，判斷該投資是否為權益工具投資，并進行相應會計處理。

風險投資機構、共同基金以及類似主體持有的、在初始確認時按照金融工具確認計量準則的規(guī)定以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產(chǎn)，投資性主體對不納入合并財務報表的子公司的權益性投資，適用金融工具確認計量準則。

（四）甲方出資屬性

H公司可取得固定回報（基準利率上浮30%）及在清算時收回本金（和違約金），或可以取得固定回報（基準利率上浮30%）及權益價格變動收益（超過投資本金部分）。固定回報主要面臨其他兩個股東信用風險；本金或權益價格變動收益主要面臨項目公司經(jīng)營風險及其他兩個股東信用風險。

整個投資包含一項混合合同（對項目公司的投資）及一項衍生工具（對其他股東的賣出期權）。

觀點1：混合合同為債權投資，確認為一項金融資產(chǎn)

原金融工具準則下，混合合同的主合同為固定回報部分，固定回報滿足“貸款和應收款項”的定義，可以作為“長期應收款”，也可以指定為“以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產(chǎn)”，或指定為“可供出售金融資產(chǎn)（債務工具）”；混合合同的嵌入衍生工具代表浮動的超額投資回報部分，該部分與主合同不緊密相關，應該分拆為單獨的衍生工具處理，即作為“交易性金融資產(chǎn)”在“以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產(chǎn)”列報——與保本保固定收益加浮動收益的理財產(chǎn)品類似。為便于操作，可以將混合工具整體指定為“以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產(chǎn)”，后續(xù)公允價值變動在固定回報的基礎上考慮浮動回報。

新金融工具準則下，混合合同包含的主合同屬于金融資產(chǎn)的，不應從該混合合同中分拆嵌入衍生工具，而應當將該混合合同作為一個整體適用金融資產(chǎn)分類的相關規(guī)定。由于包含與基本借貸安排無關的波動性敞口（權益價格變動敞口）的條款，該合同不符合本金加利息的合同現(xiàn)金流量特征。H公司應當將其分類為以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產(chǎn)。

觀點2：長期股權投資+衍生工具

若認為超額回報部分的基礎變量為項目公司可分配利潤，為非金融變量，該變量與合同的一方存在特定關系，從而不滿足衍生工具的定義，則可以認為混合合同的主合同為權益投資（參與項目公司經(jīng)營管理的權利），嵌入衍生工具代表可以獲得的整體不確定的投資回報（固定+浮動）。

該交易視同為H公司進行普通的股權投資后，取得了一個以按持股比例分紅及承擔虧損的安排換取一項固定回報（并分享超額收益的權利）的合同，其中主合同為股權投資，以權益法核算；總回報互換合同是一項衍生工具，按照金融工具準則確認為以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產(chǎn)。

對于后續(xù)計量，長期股權投資按持股比例確認投資收益。衍生工具按公允價值進行持續(xù)計量，當被投資公司虧損時，該衍生工具公允價值上升，應確認相應的公允價值變動利得。

傾向意見

無論上述觀點1還是觀點2，其會計處理結(jié)果并不存在實質(zhì)性的差異。觀點2下，投資收益或損失與公允價值變動損失或收益綜合考慮后與觀點1作為一項以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產(chǎn)的計量結(jié)果趨同；其區(qū)別主要為觀點2分別列報了一項長期股權投資和一項衍生工具，衍生工具公允價值的估值問題將導致觀點2的會計處理更為復雜。

就本案例而言，H公司持有的投資回報不隨項目公司的經(jīng)營風險而變動，與項目公司的權益波動無關。簡單理解，實質(zhì)上也應是一項含權的債權投資，適用金融工具準則，而不是適用長期股權投資準則。該混合工具整體應劃分為以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產(chǎn)，后續(xù)公允價值變動在固定回報的基礎上考慮浮動回報。賣出期權的公允價值考慮股權份額的增值、行權的可能性、以及其他股東履行承諾的可能性等進行計量。

需要說明的是，以上分析僅為個人對準則的技術探討，不代表任何機構或個人意見、建議或最終結(jié)論，任何人不應依據(jù)本文所述內(nèi)容采取或不采取任何行動。