藥企稅務(wù)風險（十一）作為民辦非企業(yè)單位的民營醫(yī)院，有稅務(wù)風險嗎？

“三醫(yī)協(xié)同”下的醫(yī)藥企業(yè)稅務(wù)風險精準防范
（十一）作為民辦非企業(yè)單位的民營醫(yī)院，有稅務(wù)風險嗎？

上文說到，2024年1月3日，阜陽市潁州區(qū)人民法院于受理阜陽市潁州區(qū)糖尿病醫(yī)院、阜陽市萬潔嘉頤養(yǎng)服務(wù)有限公司實質(zhì)合并破產(chǎn)清算一案。
還有，廣東揭陽市惠來東明醫(yī)院被整體拍賣。
天眼查公開資料顯示，阜陽市潁州區(qū)糖尿病醫(yī)院和廣東揭陽市惠來東明醫(yī)院均登記為民辦非企業(yè)單位。登記機關(guān)為當?shù)孛裾?，業(yè)務(wù)主管單位為當?shù)匦l(wèi)生健康委員會。

各地對民營醫(yī)院的管理，存在很多細節(jié)上的差異。
大部分民營醫(yī)院登記為有限責任公司，作為一個獨立運行自負盈虧的企業(yè)，使用稅務(wù)發(fā)票，納稅和一般企業(yè)沒有任何區(qū)別。
但是有的登記為民辦非企業(yè)單位，不使用稅務(wù)發(fā)票，而是使用套印財政監(jiān)制章的財政票據(jù)。
因不使用稅務(wù)發(fā)票，忽視增值稅和企業(yè)所得稅申報以及個人所得稅的代扣代繳，極為常見。

財稅部門、《民法典》和民政部門對非營利組織的定義是不統(tǒng)一的。

財稅聯(lián)合下發(fā)的文件中，統(tǒng)一稱為非營利組織，并無非營利法人的概念。
財稅〔2018〕13號文件規(guī)定：“享受免征增值稅和企業(yè)所得稅的非營利組織是指，依照國家有關(guān)法律法規(guī)設(shè)立或登記的事業(yè)單位、社會團體、基金會、社會服務(wù)機構(gòu)、宗教活動場所、宗教院校以及財政部、稅務(wù)總局認定的其他非營利組織?！?/strong>


但是，在2000年財政部和國家計委的聯(lián)合發(fā)布的財規(guī)〔2000〕47號文里，又稱為“社會團體”和“非企業(yè)組織”。


《民法典》中只有非營利法人的提法，并無非營利組織的概念。
《民法典》第八十七條規(guī)定：“為公益目的或者其他非營利目的成立，不向出資人、設(shè)立人或者會員分配所取得利潤的法人，為非營利法人。”“非營利法人包括事業(yè)單位、社會團體、基金會、社會服務(wù)機構(gòu)等?！?/strong>
第九十條規(guī)定：“具備法人條件，基于會員共同意愿，為公益目的或者會員共同利益等非營利目的設(shè)立的社會團體，經(jīng)依法登記成立，取得社會團體法人資格；依法不需要辦理法人登記的，從成立之日起，具有社會團體法人資格。”

民政部門只有社會組織的提法，并無非營利組織的概念。
根據(jù)民政部2024年1月頒布的《社會組織名稱管理辦法》第二條規(guī)定：“本辦法適用于依法辦理登記的社會組織。本辦法所稱的社會組織，包括社會團體、基金會和民辦非企業(yè)單位?！?/strong>


隨后，民政部頒布了《基金會管理條例》、《社會團體登記管理條例》和《民辦非企業(yè)單位登記管理暫行條例》。

根據(jù)民政部2007年9月頒布的《民辦非企業(yè)單位登記管理暫行條例》第二條規(guī)定：“民辦非企業(yè)單位，是指企業(yè)事業(yè)單位、社會團體和其他社會力量以及公民個人利用非國有資產(chǎn)舉辦的，從事非營利性社會服務(wù)活動的社會組織”。


定義都不統(tǒng)一，后續(xù)處理開始風中凌亂。
漏洞由此而來。

再來說說收入的定義和分類。

在財政部頒布的會計制度中，對于收入類型有非?？茖W準確的分類。
事業(yè)單位應(yīng)執(zhí)行《事業(yè)單位會計制度》。
非營利組織應(yīng)執(zhí)行《民間非營利組織會計制度》。
根據(jù)財政部2004年頒布的《民間非營利組織會計制度》規(guī)定，非營利組織的收入包括七種：捐贈收入、會費收入、提供服務(wù)收入、政府補助收入、商品銷售收入、投資收益和其他收入。


在2000年財政部和國家計委的聯(lián)合發(fā)布的財規(guī)〔2000〕47號文里，有如下規(guī)定：
一、事業(yè)單位和社會團體等非企業(yè)組織（不包括國家機關(guān)）按照自愿有償原則提供下列服務(wù)，不屬于政府行為，其收費應(yīng)作為經(jīng)營服務(wù)性收費由價格主管部門進行管理，收費標準除價格主管部門明確規(guī)定實行政府定價或政府指導(dǎo)價以外，均由有關(guān)事業(yè)單位和社會團體等非企業(yè)組織自主確定或與委托人協(xié)商確定。收費時要按規(guī)定使用稅務(wù)發(fā)票，不應(yīng)使用行政事業(yè)性收費票據(jù)。
（一）信息咨詢、技術(shù)咨詢、技術(shù)開發(fā)、技術(shù)成果轉(zhuǎn)讓和技術(shù)服務(wù)收費。
（二）法律法規(guī)和國務(wù)院部門規(guī)章規(guī)定強制進行的培訓(xùn)業(yè)務(wù)以外，由有關(guān)單位和個人自愿參加培訓(xùn)的收費。
（三）組織短期出國培訓(xùn)、為來華工作的外國人員提供境內(nèi)服務(wù)等收取的國際交流服務(wù)費。
（四）組織展覽、展銷會收取的展位費等服務(wù)費。
（五）創(chuàng)辦刊物、出版書籍并向訂購單位和個人收取的費用。
（六）開展演出活動，提供錄音錄像服務(wù)收取的費用。
（七）復(fù)印費、打字費、資料費。
（八）其他應(yīng)納稅的經(jīng)營服務(wù)性收費行為。
二、事業(yè)單位和社會團體等非企業(yè)組織實施上述收費，應(yīng)按國家計委、國家經(jīng)貿(mào)委、財政部、監(jiān)察部、審計署、國務(wù)院糾風辦《關(guān)于印發(fā)〈收費許可證管理辦法〉的通知》（計價格〔1998〕2084號）規(guī)定，到指定價格主管部門辦理收費許可證申領(lǐng)或變更手續(xù)，并憑收費許可證領(lǐng)購和使用稅務(wù)發(fā)票，依法納稅。

民政部頒布了《基金會管理條例》、《社會團體登記管理條例》和《民辦非企業(yè)單位登記管理暫行條例》。
提及的收費的文件主要是民政部民發(fā)（2007）167號文件。
其中，提及社會團體收費主要包括：社會團體會費、行政事業(yè)性收費、經(jīng)營服務(wù)性收費、捐贈收入等。


《民辦非企業(yè)單位登記管理暫行條例》第二十二條規(guī)定：“民辦非企業(yè)單位必須執(zhí)行國家規(guī)定的財務(wù)管理制度，接受財政部門的監(jiān)督；資產(chǎn)來源屬于國家資助或者社會捐贈、資助的，還應(yīng)當接受審計機關(guān)的監(jiān)督。民辦非企業(yè)單位變更法定代表人或者負責人，登記管理機關(guān)、業(yè)務(wù)主管單位應(yīng)當組織對其進行財務(wù)審計?！?/strong>
并無對于收費的明確規(guī)定。

財政部和民政部對于收入定義不統(tǒng)一，給內(nèi)部財務(wù)制度的建立和外部審計的進行帶來混亂。
民政部門每年都開展對社會團體和民辦非企業(yè)單位進行抽查審計。

比如在官網(wǎng)上可以查到以下會計師事務(wù)所受托開展審計。
亞太（集團）會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）
北京和興會計師事務(wù)所有限責任公司
北京中燕通會計師事務(wù)所有限公司
北京中澤永誠會計師事務(wù)所有限公司
中財匯信（北京）會計師事務(wù)所有限公司
北京中資信達會計師事務(wù)所有限公司
中嘉友誼會計師事務(wù)所有限公司

不知道這些會所有沒有查出：是否存在違反《社會團體登記管理條例》、《民辦非企業(yè)單位登記管理暫行條例》、《民間非營利組織會計制度》的問題，以及違反非營利法人屬性是否進行了營利行為的問題。
有營利，就要繳稅。
如有必要，可以追溯以前年度。

登記為民辦非企業(yè)單位，也許就是為了免稅。
別問我怎么知道的。
那么，什么條件下可以免稅呢？

享受免稅的主體資格條款在這里。
《中華人民共和國企業(yè)所得稅法》第二十六條第四項規(guī)定：“符合條件的非營利組織的收入”免稅。

相當一部分人，包括主管部門、股東、財務(wù)人員將此條款理解為：只要主體是非營利組織，其收入就免稅。
這是錯誤的。

《中華人民共和國企業(yè)所得稅法實施條例》第八十五條規(guī)定：“企業(yè)所得稅法第二十六條第（四）項所稱符合條件的非營利組織的收入，不包括非營利組織從事營利性活動取得的收入，但國務(wù)院財政、稅務(wù)主管部門另有規(guī)定的除外?！?/strong>
這個條款對客體的收入進行了負面列舉，有一部分收入是不屬于免稅范圍的。

還有一個文件，財稅（2009）122號文，規(guī)定了非營利組織的免稅收入范圍，包括：接受捐贈、政府補助、收取會費、存款利息及其他收入等。
這個條款可以視作是對所得稅法實施條例第八十五條的補充解釋，是正面列舉。

所以，正確的理解應(yīng)該是：只有主體資格和收入性質(zhì)同時符合法定條件，才能享受免稅待遇。
在實踐中，稅務(wù)部門也是這樣執(zhí)行的。

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