政府引導基金退出條款的內(nèi)容設置

基于對現(xiàn)有的國家級及地方政府引導基金的政策的梳理，引導基金退出條款可包括三種類型，讓利退出、強制退出、以及設置優(yōu)先分配條款，具體如下：
（一）政府引導基金讓利退出條款
政府引導基金讓利退出條款，即子基金其他投資人在約定期限內(nèi)或特定條件成就時，有權以引導基金的成本或加計較低資金占用成本的對價，受讓引導基金所持子基金的份額。讓利退出條款項下，子基金的管理人或子基金的其他投資人為行使該條款的權利方，引導基金重在發(fā)揮市場引導作用，作為義務方實現(xiàn)讓利退出。
以國家科技成果轉化引導基金、北京創(chuàng)造·戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)產(chǎn)業(yè)創(chuàng)業(yè)投資引導基金、杭州市天使投資引導基金為例，引導基金讓利退出條款摘錄如下：


（二）政府引導基金強制退出條款
不同于讓利退出條款，部分政府引導基金為確保自身的退出路徑，要求設置強制退出條款，也即引導基金作為權利方，有權在特定條件成就時要求以股權轉讓、股東回購及破產(chǎn)清算等方式強制退出子基金；且強制退出條款往往會強調引導基金有權單方?jīng)Q定，無需履行決策程序或經(jīng)其他出資人同意。
以國家科技成果轉化引導基金、上海市創(chuàng)業(yè)投資引導基金、深圳市政府投資引導基金為例，引導基金強制退出條款摘錄如下：


值得注意的是，讓利退出條款與強制退出條款可同時設置，兩者并行不悖，如《國家科技成果轉化引導基金設立創(chuàng)業(yè)投資子基金管理暫行辦法》對讓利推出條款及強制退出條款均作出了規(guī)定；在特定期限內(nèi)，子基金其他出資人有權行使讓利退出條款受讓引導基金所持子基金份額；如引導基金未基于讓利條款退出，在特定條件成就后，仍可依據(jù)強制退出條款實現(xiàn)退出。
（三）政府引導基金的優(yōu)先分配條款
《關于創(chuàng)業(yè)投資引導基金規(guī)范設立與運作指導意見的通知》（國辦發(fā)〔2008〕116號）中提出政府引導基金“可在符合相關法律法規(guī)規(guī)定的前提下，事先通過公司章程或有限合伙協(xié)議約定引導基金的優(yōu)先分配權和優(yōu)先清償權，以最大限度控制政府引導基金的資產(chǎn)風險”，明確了政府引導基金可約定優(yōu)先收益以降低投資風險。現(xiàn)實情境下，引導基金或出于降低投資風險的考量，傾向于配套設置引導基金的優(yōu)先分配條款，即在子基金存續(xù)期間進行收益分配或清算階段進行收益分配時，引導基金有權優(yōu)先于其他出資人進行分配，包括以清算方式實現(xiàn)強制退出條款情況下，引導基金有權優(yōu)先分配。
以上海市創(chuàng)業(yè)投資引導基金、奉賢區(qū)產(chǎn)業(yè)發(fā)展引導基金、嘉定區(qū)創(chuàng)業(yè)投資引導基金為例，引導基金優(yōu)先分配條款摘錄如下：


來源：基小律
啟金智庫 將于 2024年3月2-3日（周六/日）在 北京 舉辦 《產(chǎn)業(yè)基金(含國資)的設立運作、基金招商、退出爭議解決、投資盡調、交易設計、投后管理、S交易實操和案例專題培訓》，特邀兩位在產(chǎn)業(yè)基金和私募股權基金一線擁有十幾年優(yōu)秀實操經(jīng)驗的行家主講，洞悉產(chǎn)業(yè)基金募投管退運作中的各類機遇和挑戰(zhàn)，助您建立展業(yè)必要的知識體系、實戰(zhàn)技能和有效人脈，誠邀您的參加！
【課程提綱】
第一講、產(chǎn)業(yè)基金(含政府/央國資LP)模式、設立運作、重點條款、監(jiān)管實務
（時間：3月2日上午09:00-12:00 ）
·主講嘉賓：魏老師，隆安律師事務所高級合伙人，多家私募股權基金和央國資產(chǎn)業(yè)基金長期業(yè)務顧問。在十幾年的執(zhí)業(yè)經(jīng)驗中，長期從事私募基金的設立運作、結構化設計、基金募集、盡職調查、投資策略、文本制訂、交易過程監(jiān)控等法律服務，領域涉及醫(yī)療、高科技、教育、貿(mào)易、農(nóng)業(yè)、倉儲物流、房地產(chǎn)等，參與投資的項目資金總規(guī)模超百億。
一、產(chǎn)業(yè)基金的特征、分類、模式、監(jiān)管
（一）產(chǎn)業(yè)基金的概念、特征、分類
（二）產(chǎn)業(yè)基金的不同模式
1．公司型基金/有限合伙型基金/契約型基金
2．政府引導基金/市場化母基金
3．FOF基金/直投基金
4．單一項目基金/盲池基金
5．盲池基金/明池基金
6．附轉股權的債權投資基金/基金借款
7. 中央企業(yè)管理基金/中央企業(yè)參與基金
8. 結構化基金/平層基金
9. 招商型政府基金
（三）私募基金行業(yè)法規(guī)體系及最新《私募條例》要點
（四）中央企業(yè)基金的分類及央地合作新模式
（五）新公司法對私募基金和產(chǎn)業(yè)基金的影響分析
（六）以政府引導基金、央國企為代表的LP占重要地位
二、產(chǎn)業(yè)基金的設立及運作一般規(guī)范（含政府/央國企LP）
（一）發(fā)起與設立
1．資金來源
2．資金形式
3．投資領域和范圍
4．投資限制
5．決策程序
（二）募集及備案
1．基金募集及投資者要點
2．基金業(yè)協(xié)會備案要點
3．發(fā)改委備案要點
4．發(fā)改委產(chǎn)業(yè)政策符合性審查要點
（三）運作和終止
1．基金管理人（含雙GP/雙執(zhí)伙）
2．基金托管
3．基金管理/管控（含關聯(lián)交易）
4．基金退出
5．績效評價/考核
6．閑置資金使用
7. 變更私募基金管理人
三、產(chǎn)業(yè)基金投資之重點條款解析（含政府/央國企LP）
（一）經(jīng)濟性條款——錢進
1. 出資順序
2. 出資規(guī)模
3. 遲延出資的豁免
4. 擴募
（二）治理性條款——管理/控制力
1. 關鍵人士條款
2. 投資限制條款
3. 投資運作決策
4. 信息披露
（三）經(jīng)濟性條款——錢出
1. 管理費
2. 合伙企業(yè)費用
3. 收益分配
四、產(chǎn)業(yè)基金監(jiān)管關注要點
（一）產(chǎn)業(yè)基金監(jiān)管體系
（二）證監(jiān)會/中基協(xié)行業(yè)監(jiān)管關注要點
（三）產(chǎn)業(yè)基金財政與審計監(jiān)督關注要點
（四）產(chǎn)業(yè)基金國有資產(chǎn)監(jiān)管關注要點
五、答疑與交流

第二講、合伙型產(chǎn)業(yè)基金主要退出方式、爭議關注要點及典型案例分析
（時間：3月2日下午13:30-16:30 ）
·主講嘉賓：魏老師，隆安律師事務所高級合伙人，多家私募股權基金和央國資產(chǎn)業(yè)基金長期業(yè)務顧問。
一、產(chǎn)業(yè)基金退出方式1——上市減持退出
（一）私募基金上市減持退出現(xiàn)狀
（二）鎖定期規(guī)則
（三）減持規(guī)則
（四）私募基金減持退出關注要點
二、產(chǎn)業(yè)基金退出方式2——對賭回購
（一）對賭回購條款的概念
（二）對賭主體、標的以及工具
（三）對賭回購條款的效力
（四）主要法律爭議及關注要點
三、產(chǎn)業(yè)基金退出方式3——份額轉讓退出
（一）份額轉讓前的關注要點
（二）份額轉讓的程序（管理人角度）
（三）主要法律爭議
（四）S基金交易平臺介紹
（五）S基金案例解析及交易建議
四、合伙型產(chǎn)業(yè)基金爭議解決退出
（一）管轄——訴訟和仲裁如何選擇
（二）保全財產(chǎn)線索的獲取方式
（三）回購糾紛案件證據(jù)的搜集及取舍策略
五、合伙型產(chǎn)業(yè)基金清算
（一）基金自行清算和強制清算的程序
（二）實物分配股票/股權程序及關注要點
六、基金管理人責任承擔及風險防范
（一）管理人的信義義務
（二）管理人的投前盡職調查義務
（三）募集及適當性義務
（四）投資運作中的義務
（五）投后管理中的義務
（六）利益輸送和利益沖突問題
（七）基金合同延期和基金到期后管理人職責
（八）清算與投資人損失
（九）其他
七、答疑與交流
參會人士破冰 互動交流研討
（時間：3月2日下午16:30-17:30 ）
強化彼此認知、問題答疑解惑、實現(xiàn)合作共贏
環(huán)節(jié)一：參會嘉賓自我介紹（可展示PPT）
環(huán)節(jié)二：實操問題交流研討（提前發(fā)會務組）
環(huán)節(jié)三：潛在合作機會發(fā)掘

第三講、產(chǎn)業(yè)基金股權投資邏輯、法律財務盡調風險研判和案例解析
（時間：3月3日上午09:00-12:00 ）
· 主講嘉賓：羅老師，某央企產(chǎn)業(yè)資本/基金資深風控官。專注于私募股權投資、風控、合規(guī)管理、法務等工作十幾年。過往參與管理的資產(chǎn)規(guī)模在百億以上，有法律資深功底以及項目一線業(yè)務負責人經(jīng)歷，工作經(jīng)歷貫穿私募基金募、投、管、退、風控合規(guī)監(jiān)管環(huán)節(jié)，涉及行業(yè)包括半導體、軌道交通、新能源、智能制造、新材料、教育、房地產(chǎn)等。
一、產(chǎn)業(yè)私募股權投資投資邏輯透視
（一）頂層設計下的投資透視
（二）投資邏輯的整體思考
（三）細分行業(yè)投資邏輯分析
（四）央企和產(chǎn)業(yè)資本與地方國資、金融機構的產(chǎn)業(yè)基金合作
二、項目篩選考量要素實務分析及案例
（一）業(yè)務、產(chǎn)品及核心競爭力
1. 主要業(yè)務及產(chǎn)品的剖析
2. 核心競爭力的分析、來源、市場證實、常見錯誤
3. 典型案例
（二）技術的判斷和風險點
1. 新興技術成熟度曲線
2. 技術風險判斷路徑
3. 具體分析方法
4. 典型案例
（三）商業(yè)模式的剖析
（四）商業(yè)邏輯的思考
（五）產(chǎn)業(yè)資本投資邏輯的不同關注點
三、財務風險控制實務要點及案例分析
（一）IPO問詢財務問題統(tǒng)計分析
（二）財務盡調內(nèi)容及風險分析
（三）財務數(shù)據(jù)的真實性與合理性
（四）財務造假常見手法及案例
（五）關聯(lián)交易與不合理關聯(lián)交易的常見表現(xiàn)
（六）客戶集中度風險及案例
（七）內(nèi)控健全有效分析及案例
四、法律風險控制實務要點及案例分析
（一）實際控制人及股權結構
（二）股權代持行為
（三）同業(yè)競爭風險防范
（四）資產(chǎn)狀況
（五）知識產(chǎn)權常見問題
（六）人力資源方面
（七）公司治理問題
（八）其他常見法律問題
五、答疑與交流

第四講、產(chǎn)業(yè)基金的投資交易結構條款設計、投后管理與退出實操及案例分析
（時間：3月3日下午13:30-16:30 ）
· 主講嘉賓：羅老師，某央企產(chǎn)業(yè)資本/基金資深風控官，專注于私募股權投資、風控、合規(guī)管理、法務等工作十幾年。
一、交易結構設計實務要點及案例分析
（一）常見交易結構
1. 新設公司VS增資
2. 受讓老股
3. 基金份額轉讓
4. 產(chǎn)業(yè)資本投資協(xié)議特殊關注要點
（二）估值問題
1. 常見估值風險
2. 熱點投資案例及反思
3. 國有企業(yè)估值的特殊要求
（三）投資類協(xié)議體系分類及要點
（四）風險緩釋
1. 估值調整
2. 常規(guī)風險緩釋-對賭回購
3. 領售權/拖售權/強制出售權條款
（五）其他風險防范措施
二、投后管理實務要點及案例分析
（一）投后管理的發(fā)展階段
（二）投后管理的主要內(nèi)容
（三）常規(guī)性管理
（四）投資協(xié)議執(zhí)行監(jiān)督
（五）投后檢查與訪談
（六）風險監(jiān)測與預警
（七）投后管理常見搭建方式
三、投后賦能實務要點及案例探討
（一）賦能難點和探討
（二）投后賦能主要內(nèi)容
（三）不同投資階段的賦能側重
（四）增值服務能力來源——投資機構
（五）增值服務能力來源——從業(yè)人員
（六）搭建思路及案例
（七）賦能公司治理
（八）小結：有所為有所不為
四、退出路徑選擇、實操要點及案例分析
（一）退出的考量因素
（二）不同投資策略的退出策略
（三）五種退出路徑及比較
（四）不同退出路徑收益比較
（五）IPO退出：板塊選擇、現(xiàn)狀、鎖定期、減持
（六）并購退出/股轉退出：難點、要點、時機
（七）廣義S基金：接續(xù)基金、S交易要點及時機
（八）風險項目處置：談判方案、僵局處理、訴訟仲裁
（九）基金清算要點
五、答疑與交流
報名方式：
15001156573（電話微信同號）
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