【特別關(guān)注】沒有羽翼的越南全球最低稅生效實(shí)施了，后續(xù)詳細(xì)規(guī)則是否嚴(yán)重偏離OECD規(guī)則值得關(guān)注

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來(lái)源：越南官方公報(bào)
編譯：思邁特財(cái)稅國(guó)際稅收服務(wù)團(tuán)隊(duì)
概要
在越南國(guó)民議會(huì)于2023年11月29日批準(zhǔn)越南實(shí)施全球最低稅的決議后，越南官方公報(bào)于2023年12月21日發(fā)布了第107/2023/QH15號(hào)決議（以下簡(jiǎn)稱“該決議”），對(duì)大型跨國(guó)企業(yè)（MNE）集團(tuán)的國(guó)內(nèi)實(shí)體征收公司所得稅，以便在計(jì)算15%的全球最低稅時(shí)考慮OECD支柱二規(guī)則。
該決議納入了收入納入規(guī)則（IIR）和國(guó)內(nèi)最低補(bǔ)足稅，擬成為合格國(guó)內(nèi)最低補(bǔ)足稅（QDMTT）。IIR和QDMTT自2024年1月1日起適用。該決議規(guī)定了IIR和QDMTT在越南的高層次適用——只進(jìn)行原則性規(guī)定，并沒有納入OECD立法模板及注釋、三套《征管指南》（包括2023年2月2日發(fā)布的第一套《征管指南》、2023年7月17日發(fā)布的第二套《征管指南》和2023年12月18日發(fā)布的第三套《征管指南》）以及安全港指南的很多詳細(xì)規(guī)定。不過(guò)，越南政府已經(jīng)指示財(cái)政部在2024年10月31日之前制定更詳細(xì)的實(shí)施法令。
全球最低稅立法歷程
越南全球最低稅立法歷程簡(jiǎn)要概述如下：
1、2022年8月4日，越南政府發(fā)布了《關(guān)于成立由副總理Le Minh Khai領(lǐng)導(dǎo)的政府特別工作組的第55/QD-TTg號(hào)決定》，決定成立一個(gè)特別工作組，研究和提出與全球最低稅有關(guān)的解決方案。
2、2023年1月18日，越南國(guó)民議會(huì)經(jīng)濟(jì)委員會(huì)常任委員Phan??cHi?u表示，有必要制定適當(dāng)?shù)亩愘M(fèi)政策，特別是建立適應(yīng)全球最低稅的政策，改善商業(yè)環(huán)境透明度，以保持吸引FDI的目的地。
3、2023年3月7日，越南政府發(fā)布了2023年2月政府例會(huì)的第31/NQ-CP號(hào)決議。在該決議中要求財(cái)政部承擔(dān)主要責(zé)任，并與計(jì)劃和投資部及其他相關(guān)機(jī)構(gòu)協(xié)調(diào)，緊急完成全球最低稅機(jī)制的研究和報(bào)告。
4、2023年4月10日，越南政府官網(wǎng)發(fā)布了副總理LE MINH在全球最低稅率、對(duì)越南的影響和沖擊會(huì)議上總結(jié)的第120/TB-VPCP號(hào)通知，根據(jù)該通知，目前越南財(cái)政部正在收集對(duì)其制定全球最低稅法提案的反饋意見。
5、2023年4月17日，越南政府宣布，該國(guó)副總理LeMinhKhai將監(jiān)督一個(gè)專注于實(shí)施15%全球最低公司稅的工作組。同時(shí)根據(jù)4月14日第22/QD-TCTDB號(hào)決議，頒布了總理特別工作組的組織和實(shí)施條例，主要工作是研究和提出與全球最低稅有關(guān)的解決方案。
6、2023年5月23日，越南發(fā)布了《企業(yè)所得稅法》修訂案的文件草案，將修訂其企業(yè)所得稅（CIT）激勵(lì)政策，以應(yīng)對(duì)全球最低稅，作為其保持國(guó)內(nèi)投資吸引力和限制無(wú)效激勵(lì)政策適應(yīng)努力的一部分。
7、2023年8月23日，越南財(cái)政部開始就一項(xiàng)決議草案征詢意見，以確保MNE集團(tuán)國(guó)內(nèi)成員的全球最低稅稅率為15%，與OECD支柱二保持一致。
8、2023年10月19日，越南國(guó)會(huì)財(cái)政和預(yù)算委員會(huì)成員VuTuanAnh表示，越南可能推遲實(shí)施全球最低稅。
9、2023年10月30日，越南財(cái)政部表示，越南將全面修改企業(yè)所得稅法以實(shí)施全球最低稅。
10、2023年11月9日，在越南國(guó)民議會(huì)第39/2023號(hào)決議中，國(guó)民議會(huì)重新增加了全球最低稅法草案，以在2023年國(guó)民議會(huì)最后一次正在舉行的會(huì)議上討論批準(zhǔn)。
11、2023年11月29日，越南國(guó)民議會(huì)以壓倒性多數(shù)（462-1票）通過(guò)了《關(guān)于按規(guī)定征收額外公司所得稅以防止全球稅基侵蝕的決議》（第44號(hào)），以確保MNE集團(tuán)的全球最低稅率為15%，且與OECD雙支柱全球稅收改革計(jì)劃的支柱二全球最低稅保持一致。
12、2023年12月15日，越南國(guó)民議會(huì)通過(guò)了“概述全球最低稅實(shí)施措施的決議”（該決議）。該決議是在國(guó)民議會(huì)于11月29日批準(zhǔn)對(duì)國(guó)際公司征收補(bǔ)足稅之后通過(guò)的。該決議將自2024財(cái)年起生效。
納入OECD立法模板的主要內(nèi)容
目前，該決議納入了OECD立法模板的大部分主要內(nèi)容，包括：（1）規(guī)則適用范圍（7.5億門檻）；（2）關(guān)鍵定義，如：MNE集團(tuán)、集團(tuán)、成員實(shí)體、最終母公司（UPE）、可接受/授權(quán)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則、合并財(cái)務(wù)賬目、中間母公司（IPE）和部分持股母公司（POPE）；（3）實(shí)體所在地（僅限非透明實(shí)體）；（4）排除實(shí)體的定義，但尚未納入擴(kuò)展到持股95%子公司的規(guī)定；（5）IIR對(duì)UPE、IPE和POPE的適用，但沒有納入其他IPE/POPE擁有的IPE或POPE的特殊規(guī)則；（6）向母公司分配補(bǔ)足稅的納入比率；（7）GloBE ETR的計(jì)算；（8）GloBE補(bǔ)足稅的計(jì)算；基于實(shí)質(zhì)的所得排除（SBIE）；微利排除；過(guò)渡CbCR安全港。
值得注意的是，雖然以上規(guī)則都納入了該決議中，但沒有規(guī)定納入OECD GloBE規(guī)則中的詳細(xì)規(guī)定。
OECD立法模板中的以下內(nèi)容沒有納入該決議，包括：GloBE所得調(diào)整；國(guó)際海運(yùn)排除；常設(shè)機(jī)構(gòu)/穿透實(shí)體的特殊規(guī)則；經(jīng)調(diào)整有效稅額的計(jì)算；有效稅額的分配；GloBE虧損選擇；被少數(shù)控股的成員實(shí)體（MOCE）和合資企業(yè)（JV）；重組規(guī)則；投資實(shí)體規(guī)則；分配稅制度；應(yīng)稅分配方法選擇。
征管指南
該決議僅納入OECD《征管指南》（包括第一套《征管指南》以及第二套《征管指南》）中的極少內(nèi)容，由于OECD第三套《征管指南》剛于2023年12月18日發(fā)布，因此該決議沒有納入第三套《征管指南》的任何內(nèi)容。
OECD第一套《征管指南》中唯一納入該決議的是：GloBE規(guī)則下折算金額門檻的貨幣折算規(guī)則（第1.1條）。第一套《征管指南》的其他所有規(guī)則均沒有納入該決議，包括：主權(quán)財(cái)富基金和最終母公司的定義（第1.4條）；澄清排除實(shí)體的定義（第1.5條）；非營(yíng)利組織“輔助”的含義（第1.6條）；外匯對(duì)沖選擇（第2.2條）；排除股息—股息和分配的非對(duì)稱處理（第2.3條）；債務(wù)免除選擇（第2.4條）；應(yīng)計(jì)養(yǎng)老金費(fèi)用（第2.5條）；超額負(fù)稅費(fèi)用結(jié)轉(zhuǎn)指南（第2.7條）；替代虧損結(jié)轉(zhuǎn)（第2.8條）；權(quán)益利得或損失納入選擇（第2.9條）；混合受控外國(guó)公司（CFC）稅收制度下產(chǎn)生的稅款分配（第2.10條）；將應(yīng)稅分配方法選擇擴(kuò)展到保險(xiǎn)投資實(shí)體（第3.1條）；將保險(xiǎn)投資實(shí)體排除在中間母公司和部分持股母公司的定義之外（第3.2條）；受限一級(jí)資本（第3.3條）；與代表保單持有人持有的證券的排除股息和排除的權(quán)益利得或損失相關(guān)的負(fù)債（第3.4條）；投資組合持股選擇（第3.5條）；附加規(guī)則（例如，員工在雇主轄區(qū)之外為SBIE工作的50%要求）；將稅收透明選擇擴(kuò)大到互助保險(xiǎn)公司（第3.6條）。
盡管如此，第一套《征管指南》的以上規(guī)定可能會(huì)被納入未來(lái)的法規(guī)中。
該決議中也沒有納入OECD第二套《征管指南》的以下內(nèi)容：稅收抵免指南（MTTC）（第2條）；SBIE規(guī)則（第3條）；外國(guó)規(guī)則（第3條）；股權(quán)激勵(lì)選擇（第3條）；租賃（第3條）；QDMTT安全港（第4.1條）；UTPR安全港（第4.2條）。
安全港和處罰救濟(jì)指南
該決議第6（6）條納入了OECD《安全港和處罰救濟(jì)指南》中的過(guò)渡CbCR安全港規(guī)則。然而，與該決議的其他方面一樣，該決議僅對(duì)過(guò)渡CbCR安全港規(guī)則作了原則性規(guī)定，并沒有納入《安全港和處罰救濟(jì)指南》中合格國(guó)別報(bào)告和合格財(cái)務(wù)報(bào)表定義的相關(guān)詳細(xì)規(guī)定。
OECD《安全港和處罰救濟(jì)指南》中安全港的其他規(guī)定，包括合資企業(yè)的特殊規(guī)則和未實(shí)現(xiàn)凈公允價(jià)值損失的處理，也沒有納入該決議。
OECD立法模板中的選擇
OECD立法模板中唯一納入該決議的選擇是第5（12）條中的微利選擇。因此，以下選擇沒有納入該決議：排除實(shí)體選擇；股權(quán)激勵(lì)選擇；使用變現(xiàn)法選擇；分?jǐn)傎Y本利得選擇；合并選擇；無(wú)需支付應(yīng)計(jì)項(xiàng)選擇；GloBE虧損選擇；以前年度調(diào)整選擇；基于實(shí)質(zhì)的所得排除（SBIE）選擇；應(yīng)稅分配方法選擇；稅收透明選擇；分配稅制度選擇。
OECD《征管指南》中沒有納入該決議的選擇是：權(quán)益投資納入選擇；超額負(fù)稅費(fèi)用結(jié)轉(zhuǎn)選擇；債務(wù)免除選擇；外匯對(duì)沖選擇；投資組合持股選擇。
合格國(guó)內(nèi)最低補(bǔ)足稅（QDMTT）
該決議第4條和第8條規(guī)定，自2024年1月1日起征收國(guó)內(nèi)補(bǔ)足稅，擬成為QDMTT。
第4條詳細(xì)說(shuō)明了QDMTT的適用范圍，并規(guī)定了計(jì)算方法。但是，對(duì)于IIR，沒有規(guī)定詳細(xì)的計(jì)算規(guī)則。同樣，該決議也沒有納入OECD《征管指南》中有關(guān)QDMTT設(shè)計(jì)特征的規(guī)定。該決議也沒有任何規(guī)定可以防止向混合實(shí)體、PE下推CFC稅款。
該決議第4（8）條確實(shí)確認(rèn)，基于實(shí)質(zhì)的所得排除適用于為QDMTT目的。該決議第4（9）條還確認(rèn)，微利排除將適用于為QDMTT目的。
征管和申報(bào)
1、申報(bào)
該決議第6（1）—（2）條規(guī)定：報(bào)送國(guó)內(nèi)補(bǔ)足納稅申報(bào)表的截止日期為財(cái)年結(jié)束后的12個(gè)月；報(bào)送IIR的GloBE信息報(bào)告表（GIR）和補(bǔ)足稅納稅申報(bào)表的截止日期為財(cái)年結(jié)束后15個(gè)月（過(guò)渡年度為18個(gè)月）。
根據(jù)決議第6（3）條，如果MNE集團(tuán)在越南有1個(gè)成員實(shí)體，則該實(shí)體必須報(bào)送GIR或補(bǔ)足稅納稅申報(bào)表并繳納任何補(bǔ)足稅。
如果MNE集團(tuán)在越南擁有1個(gè)以上的成員實(shí)體，則在財(cái)年結(jié)束后的30天內(nèi)，MNE集團(tuán)必須指定其中一個(gè)實(shí)體報(bào)送GIR或補(bǔ)足稅納稅申報(bào)表并繳納任何補(bǔ)足稅。
2、罰則
該決議中沒有規(guī)定相關(guān)處罰措施。
思邁特提醒
由于越南該決議沒有規(guī)定支柱二補(bǔ)足稅的詳細(xì)計(jì)算規(guī)則，也沒有規(guī)定GloBE規(guī)則的許多其他內(nèi)容，因此目前與OECD立法模板存在重大差異，這對(duì)MNE集團(tuán)來(lái)說(shuō)是一個(gè)不好的消息，這無(wú)疑會(huì)增加MNE集團(tuán)的合規(guī)負(fù)擔(dān)，并給MNE應(yīng)對(duì)越南最低稅帶來(lái)更多的不確定性。盡管越南政府已經(jīng)指示財(cái)政部在10月31日前制定最低稅的詳細(xì)實(shí)施規(guī)則，但萬(wàn)一越南該最低稅詳細(xì)規(guī)則僅注重吸引和保留FDI投資，把OECD官員的警告當(dāng)耳旁風(fēng)，仍然與OECD立法模板存在重大差異，那么越南該最低稅規(guī)則將可能無(wú)法通過(guò)OECD同行評(píng)審——國(guó)內(nèi)最低稅也無(wú)法成為QDMTT，這方面值得特別關(guān)注。
又想征收全球最低稅，又想吸引FDI，明知魚和熊掌不可兼得，但越南偏愛絞盡腦汁去創(chuàng)造條件。對(duì)此，2023年12月27日，越南計(jì)劃和投資部正開始收集對(duì)一項(xiàng)法令草案的意見，該法令草案旨在建立一個(gè)基金，該基金將使用全球最低稅(GMT）收入的一部分來(lái)支持優(yōu)先行業(yè)的投資者。該基金旨在幫助穩(wěn)定投資環(huán)境，并吸引外國(guó)和國(guó)內(nèi)對(duì)優(yōu)先行業(yè)的投資，幫助抵消因制定GMT而失去的投資者優(yōu)惠政策。
該部表示，該基金還將利用其他來(lái)源，包括國(guó)家預(yù)算和捐款。根據(jù)法令草案，該基金將由計(jì)劃和投資部或財(cái)政部管理。
根據(jù)法令草案，該基金將支持投資生產(chǎn)高科技產(chǎn)品的企業(yè)和使用高科技適用的企業(yè)。此類公司的投資額必須至少為12萬(wàn)億越南盾（4.923億美元）或年收入超過(guò)20萬(wàn)億越南盾，且在收到投資證書后的前3年內(nèi)，其投資支出必須超過(guò)12萬(wàn)億越南盾；還將支持從事研發(fā)活動(dòng)的公司，只要它們?cè)谑盏酵顿Y證書后的前3年內(nèi)至少支付了1.5萬(wàn)億越南盾（6,150萬(wàn)美元）。該基金還將為勞動(dòng)力培訓(xùn)、研發(fā)成本、固定資產(chǎn)投資、高科技產(chǎn)品生產(chǎn)和社會(huì)基礎(chǔ)設(shè)施投資提供現(xiàn)金支持。

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1、《2022年度國(guó)際稅收政策匯編》；
2、《2022年度國(guó)際稅收案例匯編》；
3、《2022年度全球轉(zhuǎn)讓定價(jià)動(dòng)態(tài)匯編》；
4、《2022年度全球稅收協(xié)定動(dòng)態(tài)匯編》；
5、《2022年度全球雙支柱動(dòng)態(tài)匯編》；
6、《非居民企業(yè)所得稅政策匯編》；
7、《特別納稅調(diào)整新舊政策匯編》；
8、《中國(guó)CRS及情報(bào)交換相關(guān)稅收政策匯編》；
9、《走出去企業(yè)稅收政策法規(guī)匯編》。
END