【特別關(guān)注】羅馬尼亞完成全球最低稅立法，適用GloBE規(guī)則的詳細(xì)指南將由財政部法令發(fā)布

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來源：羅馬尼亞官方公報
編譯：思邁特財稅國際稅收服務(wù)團(tuán)隊
概要
1月5日，羅馬尼亞通過了實施全球最低稅的第431/2023號法律（以下簡稱“該立法”），該立法納入了實施歐盟最低稅指令的全球最低稅規(guī)則，從而將歐盟最低稅指令轉(zhuǎn)化為羅馬尼亞國內(nèi)立法，以確保在歐盟MNE集團(tuán)和大型國內(nèi)集團(tuán)的最低稅率為15%。
根據(jù)歐盟最低稅指令規(guī)定，該立法納入了收入納入規(guī)則（IIR）、低稅利潤規(guī)則（UTPR）和國內(nèi)最低稅，擬成為合格國內(nèi)最低補(bǔ)足稅（QDMTT）。根據(jù)該立法，IIR和QDMTT適用于2023年12月31日或之后開始的財年，而UTPR則適用于2024年12月31日或之后開始的財年。
根據(jù)該立法第5條，OECD立法模板注釋、《征管指南》和安全港規(guī)則等OECD其他指南將被用作適用羅馬尼亞該立法的說明和解釋來源。該立法嚴(yán)格遵循歐盟最低稅指令——在國內(nèi)實施的靈活性方面給予成員國的選擇很少。OECD第一套《征管指南》（2023年2月2日發(fā)布）或第二套《征管指南》（2023年7月17日發(fā)布）的極少數(shù)內(nèi)容被納入該立法，而OECD第三套《征管指南》（2023年12月18日發(fā)布）所有內(nèi)容都未納入該立法。但是，該立法第4條規(guī)定，財政部將發(fā)布詳細(xì)適用GloBE規(guī)則的方法規(guī)范、操作指南和法令。
全球最低稅立法歷程
1、2023年10月4日，羅馬尼亞財政部發(fā)布了實施支柱二GloBE規(guī)則/歐盟最低稅指令的立法草案。其中包括針對2023年12月31日或之后開始財年生效的IIR和QDMTT，以及針對2023年12月31日或之后開始財年生效的UTPR。
2、2023年12月5日，羅馬尼亞參議院采用緊急程序以60票贊成0票反對通過了《關(guān)于確保MNE集團(tuán)和大型國內(nèi)集團(tuán)全球最低稅水平的立法草案》，以轉(zhuǎn)化歐盟理事會于2022年12月14日通過的最低稅指令（2022/2523），旨在實施OECD/G20 BEPS包容性框架成員于2021年10月8日達(dá)成共識的雙支柱解決方案中的支柱二GloBE規(guī)則，以應(yīng)對數(shù)字經(jīng)濟(jì)的稅收挑戰(zhàn)。
3、2023年12月19日，羅馬尼亞眾議院通過了實施歐盟最低稅指令（2022/2523）的全球最低稅法。
4、2023年12月29日，羅馬尼亞官方公報發(fā)布了第431/2023號立法，以實施歐盟最低稅指令。
征管指南
該立法僅納入OECD第一套《征管指南》的以下內(nèi)容：外匯對沖選擇(第2.2條)；債務(wù)免除選擇(第2.4條)；應(yīng)計養(yǎng)老金費(fèi)用(第2.5條)；將保險投資實體排除在中間母公司和部分持股母公司的定義之外(第3.2條)；與代表保單持有人持有的證券的排除股息和排除的權(quán)益利得或損失相關(guān)的負(fù)債（第3.4條）；投資組合持股選擇(第3.5條)。
該立法僅納入OECD第二套《征管指南》中QDMTT的貨幣折算規(guī)則和安全港規(guī)則。
因此，兩套《征管指南》的以下規(guī)定沒有納入該立法，包括：超額負(fù)稅費(fèi)用結(jié)轉(zhuǎn)指南(第2.7條)；替代虧損結(jié)轉(zhuǎn)(第2.8條)；權(quán)益利得或損失納入選擇(第2.9條)；混合受控外國公司（CFC）稅收制度下產(chǎn)生的稅款分配（第2.10條）；將應(yīng)稅分配方法選擇擴(kuò)展到保險投資主體(第3.1條)；將稅收透明選擇擴(kuò)大到互助保險公司（第3.6條）；過渡規(guī)則(第4條)；主權(quán)財富基金和最終母公司的定義(第1.4條)；澄清排除實體的定義(第1.5條)；可轉(zhuǎn)讓稅收抵免;非營利組織“輔助”的含義；附加規(guī)則（例如員工在雇主轄區(qū)之外為基于實質(zhì)的所得排除（SBIE）工作的50%要求）。
該立法沒有納入OECD第三套《征管指南》的任何內(nèi)容。
安全港和處罰救濟(jì)指南
該立法第36條納入了OECD安全港和處罰救濟(jì)指南的安全港規(guī)則。根據(jù)該立法，如果MNE集團(tuán)作出選擇，在滿足OECD安全港和處罰救濟(jì)指南規(guī)定的條件時，則補(bǔ)足稅將被視為零。
該立法還納入了過渡CbCR安全港、非重要成員實體(NMCE)簡化計算安全港和過渡UTPR安全港。根據(jù)該立法，為了獲得CbCR安全港資格，位于羅馬尼亞的成員實體必須至少滿足以下測試之一：
（1）微利測試：財年的總收入低于1000萬歐元，稅前利潤低于100萬歐元；
（2）簡化ETR測試：有效簡化稅率等于或高于財年的過渡稅率；
（3）常規(guī)利潤測試：稅前利潤/虧損等于或低于基于實質(zhì)的所得排除（SBIE）金額。
值得注意的是，該立法第17(5)條確實納入了歐盟最低稅指令中規(guī)定的QDMTT安全港規(guī)則——如果外國QDMTT是按照最終母公司可接受財務(wù)會計準(zhǔn)則或（IFRS）計算的，則不會產(chǎn)生補(bǔ)足納稅義務(wù)。
OECD立法模板中的選擇
該立法納入了OECD立法模板和歐盟最低稅指令中所有選擇，包括：排除實體選擇(該立法第2(5)條)；股權(quán)激勵選擇(該立法第20(3)條)；使用變現(xiàn)方法選擇(該立法第20(6)條)；分?jǐn)傎Y本利得選擇(該立法第20(7)條)；合并選擇(法例第20(9)條)；無需支付應(yīng)計項選擇(該立法第26(1)條)；GLoBE虧損選擇(該立法第27條)；以前年度調(diào)整選擇(該立法第29(1)條)；微利選擇(該立法第34(1)條)；基于實質(zhì)的所得排除選擇(該立法第32(2)條)；應(yīng)稅分配方法選擇(該立法第47條)；稅收透明選擇(該立法第46條)；分配稅制度選擇(該立法第44條)。
征管指南中的選擇
該立法納入了OECD《征管指南》中的以下選擇：債務(wù)免除選擇(該立法第20(12)條)；外匯對沖選擇(該立法第20(14)條)；投資組合持股選擇(該立法第20(13)條)。
OECD《征管指南》中的以下內(nèi)容尚未納入該立法：權(quán)益投資納入選擇(該立法第18(4)條);超額負(fù)稅費(fèi)用結(jié)轉(zhuǎn)選擇(該立法第41條)。
合格國內(nèi)最低補(bǔ)足稅（QDMTT）
該立法第3章納入了國內(nèi)最低補(bǔ)足稅，該立法第17(1)條規(guī)定，根據(jù)OECD規(guī)則，羅馬尼亞國內(nèi)最低稅擬成為QDMTT。根據(jù)該立法，羅馬尼亞QDMTT既適用于MNE集團(tuán)，也適用于純粹國內(nèi)集團(tuán)。該立法第18條規(guī)定了確定補(bǔ)足稅的標(biāo)準(zhǔn)GloBE計算規(guī)則，但隨后會進(jìn)行一些調(diào)整。所做的調(diào)整如下：
1、未繳納的QDMTT
任何4年內(nèi)未繳納的QDMTT通常會在第5年被計入補(bǔ)足稅。這不適用于QDMTT計算（僅適用于IIR或UTPR下的稅款）。這是為了避免循環(huán)計算，并確保國內(nèi)最低稅計算計入QDMTT。
2、透明實體
該立法第18(2)條規(guī)定，QDMTT不適用于具有或不具有獨(dú)立法人資格的財務(wù)透明實體(其定義見《財政法案》的第227/2015號該立法第7條)和投資實體。就GloBE而言，透明實體通常是無國別實體（除某些例外情況外）。OECD《征管指南》不要求QDMTT適用于這些實體。
3、稅款下推
根據(jù)OECD《征管指南》規(guī)定，在按照支柱二法令考慮QDMTT有效稅率（ETR）時，CFC稅款不應(yīng)被下推。這納入了該立法第18(3)條中。該規(guī)定保留了羅馬尼亞對羅馬尼亞成員實體（也是CFC）應(yīng)稅所得征稅的主要權(quán)利。如果計算國內(nèi)最低稅的一般GloBE規(guī)則沒有法定減損，并且控股公司在國外繳納的CFC稅款包含在羅馬尼亞CFC的有效稅額中，則有效稅率將提高。因此，CFC稅款將從羅馬尼亞CFC有效稅額中排除，使羅馬尼亞能夠以高于有效稅率征稅。該立法還防止將分配稅（羅馬尼亞分配預(yù)提所得稅除外）下推給混合實體、常設(shè)機(jī)構(gòu)。
4、修訂補(bǔ)足稅計算
該立法第18(5)條修訂了標(biāo)準(zhǔn)補(bǔ)足稅計算規(guī)則，以便確定應(yīng)繳納QDMTT本身并不需要扣除QDMTT（這將包括循環(huán)要素）。
5、所有者權(quán)益
該立法第18(7)條規(guī)定，無論MNE集團(tuán)的任何母公司在位于QDMTT轄區(qū)的成員實體中持有的所有者權(quán)益如何，均應(yīng)繳納基于轄區(qū)補(bǔ)足稅計算的QDMTT全部金額。
6、QDMTT分配
OECD《征管指南》規(guī)定，QDMTT的納稅義務(wù)不需要以任何特定方式分配給成員實體，只要QDMTT被分配給至少一個在對納稅負(fù)有該立法義務(wù)的轄區(qū)內(nèi)應(yīng)稅成員實體。該立法第18(8)條規(guī)定，在羅馬尼亞，QDMTT分配是基于GloBE所得在羅馬尼亞的份額。
7、貨幣
該立法第17(3)條允許在羅馬尼亞集團(tuán)的所有成員實體使用國內(nèi)會計準(zhǔn)則的情況下使用當(dāng)?shù)貢嫓?zhǔn)則。如果這不適用，或者羅馬尼亞實體的財年與合并賬目的財年不一致，則應(yīng)使用一般GloBE規(guī)則下的會計準(zhǔn)則(即UPE會計準(zhǔn)則或受各種要求約束的其他相關(guān)會計準(zhǔn)則)。
根據(jù)該立法第18(9)條，如果QDMTT使用與GloBE所得相同的會計準(zhǔn)則(即GLoBE規(guī)則第3.1.2條和第3.1.3條)，則QDMTT的計算使用列報貨幣。
OECD第二套《征管指南》規(guī)定，如果轄區(qū)內(nèi)并非所有成員實體都使用當(dāng)?shù)刎泿抛鳛橛涃~本位幣，申報成員實體可以作出5年選擇，為轄區(qū)內(nèi)所有成員實體計算QDMTT：以合并財務(wù)報表的列報貨幣列示；或以當(dāng)?shù)刎泿庞嬎?。該立法?8(9)條對此作出了規(guī)定。
8、QDMTT繳納
根據(jù)該立法第48(10)條，如果為QDMTT目的羅馬尼亞有若干成員實體屬于同一集團(tuán)，則申報實體可以選擇由單個成員實體繳納。該立法第48(12)條規(guī)定，QDMTT以羅馬尼亞貨幣繳納。
征管和申報
1、申報
根據(jù)歐盟最低稅指令規(guī)定，該立法納入了GloBE信息報告表(GIR)的相關(guān)內(nèi)容。羅馬尼亞擬議的方法是，位于羅馬尼亞的每個成員實體都有義務(wù)在羅馬尼亞報送GIR。但是，如果GIR是由以下實體報送的，則可以免除此義務(wù)：最終母公司，或指定申報實體。
如果GIR由最終母公司或指定申報實體報送，則成員實體必須向稅務(wù)機(jī)關(guān)報送告知。告知必須包含：報送GIR的實體的詳細(xì)信息，以及此類實體所在轄區(qū)。
如果GIR是由指定當(dāng)?shù)貙嶓w報送的，則需要概述其代表報送的成員實體。GIR和相關(guān)告知必須在財年結(jié)束后15個月內(nèi)報送(過渡年度的截止日期為18個月)。
2、繳納
該立法第48(8)條要求在GIR報送截止日期前繳納補(bǔ)足稅。
3、罰則
該立法第50條規(guī)定，《財政程序法》的規(guī)定適用于處罰。
思邁特提醒
正如預(yù)期的那樣，該立法嚴(yán)格遵循歐盟最低稅指令。歐盟最低稅指令在國內(nèi)實施的靈活性方面給予成員國的選擇很少。該立法納入的主要選擇都與QDMTT設(shè)計特征有關(guān)。該立法與OECD的立法模板的主要差異如下：
首先，該立法將GloBE規(guī)則擴(kuò)展到包括大規(guī)模純粹國內(nèi)集團(tuán)；
其次，羅馬尼亞IIR不僅適用于外國子公司，而且對所有國內(nèi)成員實體也適用。根據(jù)GloBE立法模板，這是允許的，但不是強(qiáng)制性的。
第三，OECD立法模板允許在如何適用UTPR方面具有靈活性，羅馬尼亞采用的方法是適用UTPR補(bǔ)足稅，而不是限制扣除。因此，OECD立法模板第2.4.2條中不足以提供額外現(xiàn)金稅收支出的UTPR金額結(jié)轉(zhuǎn)規(guī)定不適用，該規(guī)則也沒有納入該立法。
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1、《2022年度國際稅收政策匯編》；
2、《2022年度國際稅收案例匯編》；
3、《2022年度全球轉(zhuǎn)讓定價動態(tài)匯編》；
4、《2022年度全球稅收協(xié)定動態(tài)匯編》；
5、《2022年度全球雙支柱動態(tài)匯編》；
6、《非居民企業(yè)所得稅政策匯編》；
7、《特別納稅調(diào)整新舊政策匯編》；
8、《中國CRS及情報交換相關(guān)稅收政策匯編》；
9、《走出去企業(yè)稅收政策法規(guī)匯編》。
END