【年末重磅】中國香港政府就實施全球最低稅及當?shù)刈畹脱a足稅展開公眾咨詢

點擊藍字
關注我們
來源：中國香港稅務局（中國香港政府新聞處)
編譯：思邁特財稅國際稅收服務團隊
概要
12月21日，中國香港政府發(fā)布了《全球最低稅和香港最低補足稅的實施》的咨詢文件（以下簡稱“該咨詢文件”），就全球最低稅的實施細節(jié)收集意見。OECD為應對數(shù)字經(jīng)濟所帶來的稅基侵蝕及利潤轉移風險，制定了國際稅收改革方案（一般稱為“BEPS 2.0”）支柱二下的全球最低稅。
中國香港政府自2020年6月起，一直與相關利益攸關方和MNE接觸，向他們通報OECD制定GloBE規(guī)則的最新進展，并聽取他們對GloBE規(guī)則在中國香港實施的意見。利益攸關方雖然認識到有需要保障中國香港的征稅權，但普遍認為，如果中國香港先于其他轄區(qū)實施全球最低稅，則中國香港的MNE集團可能會處于不利地位。
中國香港財政司司長在2023-24年度財政預算案演辭中宣布，中國香港計劃從2025年起，對范圍內(nèi)MNE集團適用全球最低稅，并實施當?shù)刈畹脱a足稅（該咨詢文件中稱為中國香港最低補足稅（HKMTT））。該咨詢文件制定的實施時間表已考慮到其他轄區(qū)在實施GloBE規(guī)則方面取得的進展。
根據(jù)國際共識，中國香港政府在實施GloBE規(guī)則時，將遵循以下指導原則：
1、僅將GloBE規(guī)則和HKMTT適用于范圍內(nèi)跨國企業(yè)（MNE）集團（即年合并收入為7.5億歐元或以上的MNE集團）；
2、在確定GloBE規(guī)則范圍之外的利潤來源時，維持征稅地域來源原則，并繼續(xù)適用廣泛的指導原則；
3、維持中國香港簡單、確定和低稅制度，并適當顧及稅收競爭力；和
4、在保障中國香港征稅權的同時，最大限度地減輕范圍內(nèi)MNE集團的合規(guī)負擔。
為在中國香港實施GloBE規(guī)則以及引入HKMTT以補充GloBE規(guī)則征詢意見，該咨詢文件旨在：（1）為透明起見，解釋GloBE規(guī)則的概念；（2）解釋中國香港政府在GloBE規(guī)則某些問題上的立場和首選方法；（3）就特定問題征詢意見，包括引入HKMTT；和（4）邀請利益攸關方指出是否存在任何可以進一步澄清的不確定性。
由于GloBE規(guī)則已基于國際共識最終確定，沒有任何偏離的余地，該咨詢文件旨在解釋GloBE規(guī)則與中國香港有關的政策依據(jù)和設計特征，并就有待實施轄區(qū)考慮的事項（即GloBE規(guī)則的征管框架以及HKMTT的設計和征管）征詢意見。除非另有說明，該咨詢文件中使用的術語具有與OECD頒布的GloBE規(guī)則所規(guī)定的含義相同。
該咨詢文件內(nèi)容結構體系如下：概述了在中國香港實施全球最低稅的主要組成部分和策略（第1章）；中國香港的GloBE規(guī)則（第2章—第6章）和HKMTT（第7章）是建立必要的立法框架，并輔之以適用的簡化措施（第8章）以及稅務合規(guī)和征管框架（第9章）。同時，亦會就向范圍內(nèi)MNE集團適用利得稅申報表強制電子申報的提案咨詢利益攸關方（第10章）。
該咨詢文件已上傳財經(jīng)事務及庫務局的網(wǎng)頁（www.fstb.gov.hk/tb/tc/others/consultation.htm）。歡迎公眾人員以郵寄（中國香港添馬添美道2號中國香港政府總部24樓）或電郵（beps@fstb.gov.hk）方式，向財經(jīng)事務及庫務局提交意見。為期3個月的咨詢將于2024年3月20日結束。視咨詢期間收集的意見，中國香港政府預期將于2024年下半年向立法會報送立法提案。
中國香港政府在2023-24年度財政預算案演辭中宣布，全球最低稅（即收入納入規(guī)則（IIR）和低稅利潤規(guī)則（UTPR））和HKMTT將于2025年1月1日或之后開始的財年生效。
以下將詳細解釋GloBE規(guī)則如何在中國香港實施以及中國香港政府計劃如何實施和管理HKMTT。
立法原則和方法
1、需要與GloBE 規(guī)則保持一致
GloBE規(guī)則具有共同方法的地位，這意味著，包容性框架(IF)轄區(qū)不是必須采用這些規(guī)則，但選擇采用GloBE規(guī)則的轄區(qū)（包括中國香港）應以與OECD發(fā)布的GloBE規(guī)則、其注釋和征管指南下結果一致的方式實施和管理這些規(guī)則。因此，在中國香港實施GloBE規(guī)則時，中國香港政府將嚴格遵守GloBE規(guī)則，以確保中國香港實施的GloBE規(guī)則在OECD的同行評審程序中被評定為合格規(guī)則。此舉旨在確保GloBE規(guī)則的有效性，并以跨轄區(qū)一致適用規(guī)則為基礎。
隨著IIR在中國香港的實施，預計可歸屬于中國香港總部MNE集團的外國低稅成員實體的補足稅將向位于中國香港的最終母公司（UPE）征收。在有限的情況下，IIR將適用于總部位于外國MNE集團的中國香港中間母公司，而這些實體由不位于已引入GloBE規(guī)則轄區(qū)內(nèi)的母公司控制，或擁有由少數(shù)投資者持有的超過20%的權益。
根據(jù)GloBE規(guī)則或合格國內(nèi)最低補足稅（QDMTT），可能會產(chǎn)生補足稅義務。如果轄區(qū)實施的國內(nèi)最補足低稅（DMTT）與GloBE規(guī)則的結果一致，且不提供與規(guī)則相關的任何利益，則該DMTT將符合QDMTT的資格，且可以在GloBE規(guī)則下扣除就該轄區(qū)的補足稅義務。該達成共識的規(guī)則順序允許轄區(qū)保留對其轄區(qū)獲得利潤征稅的主要權利。為了保障中國香港的征稅權，中國香港將尋求實施HKMTT，該HKMTT的設計必須與GloBE規(guī)則的設計一致，并產(chǎn)生與GloBE規(guī)則一致的結果，這樣HKMTT才可能有資格成為QDMTT。該咨詢文件詳細闡述了HKMTT實施的主要內(nèi)容。
2、立法方法—混合立法方法
將GloBE規(guī)則轉化為中國香港法律層面有不同方法。一種方法是通過改寫GloBE發(fā)布文件的內(nèi)容并使其與當?shù)氐钠鸩蒿L格和實踐相一致（如英國、加拿大和日本等），以制定中國香港自己GloBE規(guī)則的規(guī)定；另一種方法是立法直接引用GloBE發(fā)布文件（如新西蘭等），其效果是發(fā)布文件的內(nèi)容（及其后續(xù)修訂）將成為中國香港當?shù)胤傻囊徊糠?。雖然前一種方法可能為納稅人提供法律的明確性，但中國香港可能會因為改寫而面臨在OECD同行評審中失敗的風險。在后一種方法下，雖然可以確保與GloBE發(fā)布文件嚴格一致，但可能會造成清晰度問題，因為納稅人需要參考各種GloBE發(fā)布文件，以了解法律的詳細要求。
鑒于此，中國香港將采取混合立法方法，將OECD GloBE規(guī)則立法模板直接納入《稅務條例》（第112章，《稅務條例(IRO）》），并在切實可行的情況下進行有限的改寫。已發(fā)布的GloBE規(guī)則必須以最能確保與發(fā)布前立即生效的注釋和征管指南中的要求和指南保持一致的方式進行理解和適用。還可增加具體規(guī)定，以處理已發(fā)布的GloBE規(guī)則與IRO現(xiàn)有規(guī)定之間的互動。
由于根據(jù)GloBE規(guī)則或HKMTT征收的補足稅將被視為利得稅，因此與GloBE規(guī)則和HKMTT有關的規(guī)定將根據(jù)IRO制定，而不是作為獨立于IRO的條例制定，這是合乎邏輯的。事實上，將補足稅視為利得稅，有助于保持稅收確定性，包括保持現(xiàn)有的稅收征管機制，例如稅收征收、異議和上訴等。還將使范圍內(nèi)MNE集團能夠解決與其在中國香港根據(jù)中國香港的全面避免雙重征稅協(xié)定或安排（CDTA）承擔補足稅義務有關的任何跨境爭議。根據(jù)CDTA，利得稅是一種有效稅額。
GloBE規(guī)則的適用范圍
中國香港將嚴格遵守7.5億歐元的收入門檻。中國香港計劃僅將IIR適用于總部位于中國香港、收入達到7.5億歐元的MNE集團。中國香港政府不提議將IIR適用于中國香港總部規(guī)模較小的MNE集團，因為中國香港承認有必要設立相對較高門檻以確保GloBE規(guī)則的實施是適當?shù)妮爡^(qū)之間達成共識的意見。這也將防止對小型MNE集團施加不必要的合規(guī)負擔，并減少征管費用。
2021年10月聲明并不阻止各轄區(qū)將IIR適用于總部位于其轄區(qū)內(nèi)的MNE，即使它們不滿足收入門檻。同時，雖然GloBE規(guī)則適用于以歐元以外的貨幣設定收入門檻的情況，但中國香港政府認為應采用共同的歐元門檻，而不是等效港幣門檻，因為這會強化轄區(qū)之間的協(xié)調(diào)，并避免因每年將門檻重新設定為歐元以外的貨幣而導致GloBE規(guī)則的適用范圍和實施出現(xiàn)不必要的差異。
征稅規(guī)定
雖然有兩種征收UTPR補足稅的方式，但中國香港政府提議通過采取附加稅形式的等額調(diào)整方式采用UTPR下征收補足稅的方法。該方法確保有義務在財年繳納UTPR下補足稅的成員實體將不得不產(chǎn)生與UTPR補足稅相同金額的現(xiàn)金稅收支出，而不管其自身的當?shù)囟愂諣顩r如何。因此，UTPR補足稅的任何結轉（如果持續(xù)虧損）都將是不必要的。根據(jù)該方法計算附加稅是簡單的，并將提高稅收的確定性。該方法也避免了處理與現(xiàn)行利得稅規(guī)則互動的復雜規(guī)定。
關于在中國香港成員實體之間分配UTPR補足稅，中國香港政府提議，在默認情況下，UTPR補足稅將在范圍內(nèi)MNE集團的中國香港成員實體之間根據(jù)其各自的員工人數(shù)和有形資產(chǎn)價值進行分配。如果MNE集團指定一個或多個中國香港成員實體繳納按規(guī)定計算的補足稅，則該默認分配機制將不適用。
確定實體是否位于中國香港，就征收補足稅而言是至關重要的。中國香港采用征稅地域來源原則，而不以實體的居住地為征稅依據(jù)。因此，IRO并無就一般目的而界定“居民”。中國香港政府察悉根據(jù)GloBE規(guī)則對成員實體所在地進行的測試，以及相當多的實體是在中國香港以外轄區(qū)設立，但在中國香港從事業(yè)務或在中國香港管理和控制的事實，中國香港政府提議就GloBE規(guī)則及HKMTT而言，規(guī)定在以下情況下，某實體為中國香港居民實體：
1、在實體為公司的情況下，該實體在中國香港設立，或者，如果在中國香港以外設立，則通常在中國香港管理或控制；或
2、在任何其他情況下，該實體是根據(jù)中國香港法律創(chuàng)立的，或者如果是其他方式創(chuàng)立的，則通常在中國香港管理或控制。
鑒于某些轄區(qū)可能在2024年1月1日或之后開始的財年實施GloBE規(guī)則，該咨詢文件進一步提議上述中國香港居民實體的含義將從2024年1月1日起追溯適用。
對此征詢意見的主要問題為：
1、您對征收UTPR補足稅的擬議等額調(diào)整方法有何意見？（第3.20段）
2、您對UTPR補足稅的擬議分配和繳納機制有何意見？（第3.21段）
3、就GloBE規(guī)則及HKMTT而言，您對處理有關實體所在地及中國香港居民實體的擬議含義的擬議方法有何意見？（第3.22段）
4、您對自2024年1月1日起追溯適用中國香港居民實體的含義有何意見（第3.23段）？
有效稅率的計算
中國香港將嚴格遵循OECD包容性框架GloBE規(guī)則立法模板下計算有效稅率（ETR）的規(guī)定。對此征詢意見的主要問題為：在IRD關于以下方面的征管指南中是否有任何不確定因素可能需要澄清：
1、對財務會計凈所得或虧損作出的調(diào)整；
2、與有效稅額有關的規(guī)則；
3、解決暫時性差異的機制；
4、申報后調(diào)整？
補足稅的計算
中國香港將嚴格遵循OECD包容性框架GloBE規(guī)則立法模板下計算補足稅的規(guī)定，對此征詢意見的主要問題為：在IRD的征管指南關于計算補足稅的程序，特別是微利排除和基于實質(zhì)的所得排除（SBIE）中是否有任何不確定因素可能需要澄清？
過渡規(guī)則
根據(jù)GloBE規(guī)則立法模板規(guī)定，是否適用GloBE規(guī)則第9.3.5條下的可選條款由每個轄區(qū)決定。為了在總部設在中國香港的MNE集團與總部設在外國的MNE集團之間提供公平競爭環(huán)境，并防止總部設在中國香港的MNE集團濫用集團倒置的國際活動初始階段政策，中國香港政府提議采用可選條款。對此征詢意見的主要問題為：
1、在法律或IRD的征管指南中是否有與過渡規(guī)則的實施有關的任何不確定性可能需要在澄清？
2、您對根據(jù)GloBE規(guī)則第9.3.5條與國際活動初始階段政策有關可選條款的擬議采用有何意見？
中國香港最低補足稅(HKMTT)的設計
根據(jù)GloBE規(guī)則立法模板規(guī)定，轄區(qū)可以引入DMTT，DMTT將使用與GloBE規(guī)則相同的稅基，但優(yōu)先于各規(guī)則。OECD將評估轄區(qū)引入的DMTT是否在功能上等效于GloBE規(guī)則，以便將其視為QDMTT。根據(jù)QDMTT產(chǎn)生的稅款直接減少根據(jù)GloBE規(guī)則產(chǎn)生的補足稅金額。QDMTT可抵免根據(jù)GloBE規(guī)則計算的補足稅義務（即在適用納入比率之前的補足稅）保留并可增強所得產(chǎn)生地轄區(qū)的主要征稅權。如果DMTT不符合QDMTT資格，因為其不完全基于GloBE規(guī)則，則將被視為有效稅額，并計入轄區(qū)的ETR計算中。
HKMTT的設計將使其本身具備資格成為QDMTT。為此，HKMTT將反映GloBE規(guī)則的所有要求，但須符合OECD框架內(nèi)允許和可選的變化。此外，HKMTT將被設計為產(chǎn)生根據(jù)GloBE規(guī)則發(fā)生的等效于補足稅的補足稅義務。鑒于QDMTT可抵免根據(jù)GloBE規(guī)則計算的補足稅總額，根據(jù)GloBE規(guī)則第5.2.3條，就范圍內(nèi)MNE集團的所有中國香港成員實體計算的補足稅總額，將征收HKMTT，而不論集團任何母公司在成員實體中持有的所有者權益。在確定DMTT是否在功能上等效于GloBE規(guī)則并因此符合QDMTT條件時，有兩個指導原則：首先，DMTT必須與GloBE規(guī)則的設計保持一致；第二，DMTT必須規(guī)定與GloBE規(guī)則一致的結果，包括轄區(qū)不提供與此類規(guī)則相關的任何利益。
1、適用范圍
與GloBE規(guī)則的適用范圍一致，中國香港政府提議HKMTT只適用于年合并收入達到7.5億歐元或以上的MNE集團。小型MNE集團和純粹當?shù)丶瘓F排除在HKMTT的范圍之外。
不論總部設在中國香港或中國香港以外轄區(qū)的范圍內(nèi)MNE集團，都將由HKMTT涵蓋。MNE集團的所有中國香港成員實體，以及集團持有的合資企業(yè)(JV)和JV子公司，都將受HKMTT約束，而無論UPE或POPE在相關實體中的所有者權益如何。這是為了確保中國香港可以向中國香港低稅成員實體征收補足稅，否則，其他轄區(qū)將根據(jù)IIR或UTPR征收該補足稅。這也將為所有在中國香港運營的MNE集團提供了公平競爭環(huán)境，并免除它們在其他轄區(qū)繳納補足稅。
根據(jù)GloBE規(guī)則，范圍內(nèi)MNE集團持有的JV將根據(jù)HKMTT進行ETR和補足稅計算，與集團其他中國香港成員實體的ETR和補足稅計算分開。為確保QDMTT安全港的可用性，根據(jù)征管指南的規(guī)定，歸屬于此類JV及其JV子公司的HKMTT將直接向相關JV及其JV子公司征收，而不是分配給集團的其他中國香港成員實體。
2、中國香港居民實體
根據(jù)HKMTT的規(guī)定,該咨詢文件中所述中國香港居民實體的含義亦將適用。
3、HKMTT義務的分配
OECD征管指南不要求實施QDMTT的轄區(qū)以任何特定方式在成員實體之間分配QDMTT補足稅，只要將納稅義務分配給一個或多個在該轄區(qū)納稅的成員實體即可。中國香港政府提議，在默認情況下，應繳納HKMTT將根據(jù)GloBE規(guī)則第5.2.4條中采用的公式，即根據(jù)中國香港成員實體的GloBE所得與該集團所有中國香港成員實體的GloBE所得之和的比率，在范圍內(nèi)MNE集團的中國香港成員實體之間分配。但是，如果集團指定一個或多個中國香港成員實體繳納HKMTT，則該默認分配機制將不適用。
4、財務會計準則
OECD征管指南規(guī)定，為QDMTT目的，各轄區(qū)可能要求根據(jù)當?shù)刎攧諘嫓蕜t（即可接受財務會計準則或授權財務會計準則，但根據(jù)需要進行調(diào)整以防止重大競爭扭曲）而不是根據(jù)集團UPE在編制合并財務報表時使用的準則。
中國香港政府提議允許采用當?shù)刎攧諘嫓蕜t來計算HKMTT，因為此舉可增加額外的靈活性和簡化。然而，為確保符合QDMTT安全港資格，HKMTT必須滿足QDMTT會計準則。采用當?shù)刎攧諘嫓蕜t的，QDMTT會計準則要求，QDMTT轄區(qū)在符合條件的情況下，必須要求使用當?shù)刎攧諘嫓蕜t。不得給MNE集團選擇權以選擇使用哪種準則。因此，范圍內(nèi)MNE集團的所有成員實體必須具有基于當?shù)刎攧諘嫓蕜t的財務賬目。
5、基于實質(zhì)的所得排除（SBIE）
OECD征管指南規(guī)定，各轄區(qū)并非必須規(guī)定SBIE。但是，如果存在此類排除，則其范圍不得超過GloBE規(guī)則下允許的范圍。為保持與GloBE規(guī)則的一致性，并減輕范圍內(nèi)MNE集團的稅收負擔，中國香港政府提議在HKMTT下納入GloBE規(guī)則所允許的SBIE。
6、適用稅率
雖然QDMTT下適用的稅率不得低于最低稅率，但轄區(qū)可采用高于最低稅率的稅率。為保持與GloBE規(guī)則的一致性，中國香港政府提議將GloBE的最低稅率定為15%。
7、微利排除的適用
根據(jù)GloBE規(guī)則第5.5條的規(guī)定，QDMTT不要求適用微利排除。然而，基于SBIE所述的相同原因，中國香港政府提議在HKMTT中納入相同的微利排除。
8、國際活動初始階段排除
OECD征管指南規(guī)定，各轄區(qū)可以選擇是否在其QDMTT下對國際活動的初始階段實行排除。為了給范圍內(nèi)MNE集團規(guī)定進一步政策，并考慮到其他轄區(qū)采用的征管指南和實施，中國香港政府提議允許HKMTT下作出該排除，但將其限于適用于母公司不要求就集團的中國香港成員實體適用合格IIR(QIIR)的范圍內(nèi)MNE集團。
對此征詢意見的主要問題為：
1、您對HKMTT的適用范圍有何意見？
2、您對HKMTT義務的分配規(guī)則有何意見？
3、您是否同意為HKMTT目的采用當?shù)刎攧諘嫓蕜t？
4、您對HKMTT設計中的擬議可選變化，即納入SBIE、15%的稅率，以及納入相同的微利排除，有何意見？
5、您是否同意根據(jù)HKMTT將國際活動的初始階段排除在外，但僅限其適用于范圍內(nèi)MNE集團，而母公司不要求就集團的中國香港成員實體適用合格收入納入規(guī)則(QIIR)？
簡化—安全港
中國香港計劃全面引入OECD安全港和處罰救濟指南以及三套征管指南（2023年2月2日發(fā)布的第一套《征管指南》、2023年7月17日發(fā)布的第二套《征管指南》以及2023年12月18日發(fā)布的第三套《征管指南》）中的過渡CbCR安全港、永久QDMTT安全港及非重要成員實體(NMCE)安全港的簡化計算。鑒于對就GloBE而言計算和調(diào)整復雜性的擔憂，IF已達成共識制定轄區(qū)安全港，以減輕MNE集團在滿足某些條件時進行完整GloBE計算的合規(guī)負擔。永久安全港允許范圍內(nèi)MNE集團假設轄區(qū)在某些條件下的補足稅為零，以減輕遵守GloBE規(guī)則詳細計算要求的負擔。過渡安全港允許MNE集團在引入GloBE規(guī)則的最初幾年，通過簡單的計算或衡量標準來確定是否需要繳納任何補足稅。
為了提供稅收確定性，中國香港政府提議為GloBE規(guī)則目的規(guī)定過渡CbCR安全港。至于UTPR安全港，由于中國香港的法定公司利得稅稅率低于20%，因此該安全港不適用。而QDMTT安全港，由于在QDMTT安全港下可以減輕范圍內(nèi)MNE集團的合規(guī)負擔，所以中國香港政府提議將該安全港納入立法。
對此征詢意見的主要問題為：
1、您對是否應采用過渡CbCR安全港有何意見？若否，原因為何？
2、鑒于需要達到額外標準，您對是否應采用QDMTT安全港有何意見？若否，原因為何？
3、您對一致性標準下是否應采用實施QDMTT安全港的切換機制有何意見？若否，原因為何？
稅務合規(guī)與征管
IRD將建立一個專門的稅收征管框架來實施GloBE規(guī)則和HKMTT。該框架將涵蓋與報送告知和申報表、繳納補足稅、記錄保存和違規(guī)處罰等相關的要求。
1、專用電子平臺
為方便范圍內(nèi)MNE集團的成員實體報送報告表和告知，IRD將開發(fā)一個電子平臺，允許注冊賬戶、報送報告表和告知、發(fā)送和接收消息等，參照中國香港立法已實施的CbCR和金融賬戶涉稅信息自動交換的安排，將允許申報實體聘請服務提供商通過該平臺報送補足稅報告表或補足稅告知。
2、報送補足稅報告表
范圍內(nèi)MNE集團的每個中國香港成員實體將被要求以規(guī)定的方式為GloBE規(guī)則和HKMTT目的報送單一補足稅報告表（補足稅報告表），并在不遲于報告財年最后一日后15個月內(nèi)報送。過渡年度的申請截止日期延長至18個月。
補足稅報告表是IRD指定的表格。報告表將要求規(guī)定必要的信息，以使IRD能夠確定MNE集團在IIR、UTPR或HKMTT（視情況而定）下的補足稅義務。對于總部位于（1）中國香港的范圍內(nèi)MNE集團；或（2）根據(jù)合格主管當局協(xié)議，無法與中國香港交換《GloBE信息報告表》（GIR）的非中國香港轄區(qū)，補足稅報告表將納入GIR中要求的數(shù)據(jù)點（GIR信息）。總部位于中國香港的MNE集團的補足稅報告表中填報的GIR信息將與其他與中國香港簽訂合格主管當局協(xié)議的相關轄區(qū)進行交換。
范圍內(nèi)MNE集團，無論其總部是在中國香港還是在中國香港以外，將被允許指定一個中國香港成員實體（“指定當?shù)貙嶓w”）向IRD報送補足稅報告表，從而免除集團所有其他中國香港成員實體的報送義務。指定當?shù)貙嶓w的指定將需要每年進行一次，并對有關的報告財年仍然有效。IRD必須通過補足稅告知，告知指定當?shù)貙嶓w的身份。
鑒于UPE應處于獲取集團所有相關信息的最佳位置，如果集團總部位于中國香港，則指定當?shù)貙嶓w（如果被指定）通常應為UPE。但是，如果該集團是（1）總部設在國外的；或（2）總部設在中國香港，但傾向于指定一家非UPE的指定當?shù)貙嶓w，則必須確保向該指定當?shù)貙嶓w提供履行申報義務所需的所有必要信息。就報告財年而言，報送補足稅報告表和報送補足稅告知的指定當?shù)貙嶓w必須是同一個中國香港成員實體。
3、報送補足稅告知
根據(jù)以上所述的指定安排，范圍內(nèi)MNE集團的每個中國香港成員實體將被要求以規(guī)定的格式和方式報送與其報送補足稅報告表義務有關的年度告知（補足稅告知）?？紤]到報送CbCR告知的截止日期（即報告期結束后的3個月）以及GloBE規(guī)則和HKMTT的復雜性，將要求在財年結束后的5個月內(nèi)報送補足稅告知。
范圍內(nèi)MNE集團，無論其總部位于中國香港或中國香港以外轄區(qū)，均可指定一家指定當?shù)貙嶓w報送補足稅告知，以免除其他中國香港成員實體的申報義務。有關報送補足稅報告表的指定當?shù)貙嶓w的要求將適用于報送補足稅告知的指定當?shù)貙嶓w。
4、補足稅的評稅和繳納
由于全面信息將在補足稅報告表中填報，并以電子方式向IRD報送，因此，在報送補足稅報告表時，將根據(jù)以電子方式申報的信息發(fā)出要求補足稅的評稅通知。不征收預繳補足稅。IRD將進行評稅后審計和合規(guī)檢查，以確保范圍內(nèi)MNE集團妥善履行其GloBE和HKMTT制度下的義務，并確保MNE集團被正確征收補足稅。
雖然英國、加拿大和愛爾蘭等多個轄區(qū)要求在GIR的申報截止日期當天或之前繳納補足稅，但中國香港認為給予額外的時間（例如自評稅通知書發(fā)出之日起2周內(nèi)）繳納補足稅是適當?shù)摹?br /> 5、連帶責任
IIR下的補足稅將向UPE征收。就UTPR或HKMTT制度而言，為了在繳納補足稅方面提供靈活性，將允許范圍內(nèi)MNE集團決定如何在其中國香港成員實體之間分配應繳納稅款。MNE集團可指定一個或多個繳納實體，但集團的所有中國香港成員實體將對應繳納補足稅全額承擔連帶責任。OECD征管指南中規(guī)定了該安排，反映了對集團所有中國香港成員實體的低稅所得以轄區(qū)為基礎征收補足稅的現(xiàn)實。
繳納實體代表MNE集團的其他中國香港成員實體作出的繳納，在為利得稅目的計算繳納實體的收入、利潤或虧損時，不得作為扣除額。同樣，如果繳納實體因繳納補足稅而獲得補償，則為利得稅目的不會將其視為收入。
6、罰則
范圍內(nèi)MNE集團的中國香港成員實體，或該集團的指定當?shù)貙嶓w（如指定），要求報送補足稅報告表或補足稅告知（報送實體），如果該實體無合理理由不履行報送義務，則將構成犯罪。申報實體一經(jīng)定罪，將被處以第5級罰款（即50,000港幣），法院可以責令該實體在規(guī)定的期限內(nèi)報送補足稅報告表或補足稅告知。如果在定罪后繼續(xù)犯罪，則申報實體將被處以每日500港幣的罰款。申報實體亦會因不遵從法庭命令而構成犯罪，一經(jīng)定罪，可處以第6級罰款。這些擬議罰則與根據(jù)IRO第80G（3）、（4）及（5）條就CbCR的類似罪行而施加的罰則一致。
如果申報實體無合理理由未報送補足稅報告表或補足稅告知，但未就相同事實提起犯罪起訴，則該實體將被征收不超過因未報送而少征補足稅金額3倍金額的額外稅款，或者如果沒有發(fā)現(xiàn)未報送而會少征補足稅金額的3倍。該擬議的額外稅款，與根據(jù)IRO第82A（1）(d)及（e）條就沒有報送利得稅申報表或沒有告知該人為應課稅的人而提議的額外稅款一致。
至于與不正確的補足稅報告表及不正確的補足稅告知書有關的不當行為，擬議的罰則是以IRO第80、82及82A條為藍本。
服務提供商如被聘用為申報實體報送補足稅報告表或補足稅告知，則將受到以上類似的處罰。
OECD安全港和處罰救濟指南中建議，如果MNE集團已采取合理措施，確保GloBE規(guī)則在GloBE規(guī)則生效的最初幾年正確適用，則轄區(qū)應規(guī)定過渡處罰救濟。為簡便起見，IRD會采用IRO第82A條所訂的現(xiàn)行機制，規(guī)定納稅人可在作出行政處罰前作出申訴。在考慮是否有任何合理的理由為不法行為辯解時，將考慮OECD發(fā)布文件中提到的因素。
7、其他征管規(guī)定
為提供簡單、明確和連續(xù)性，中國香港政府提議在作出必要的修改后，利用IRO的現(xiàn)行征管規(guī)定，以為GloBE規(guī)則和HKMTT目的處理記錄保存要求、反對程序、征收和追繳稅款及反避稅問題等。
對此征詢意見的主要問題為：
1、您對補足稅報告表及補足稅告知的擬議安排有何意見？
2、您對補足稅的評稅和繳納的擬議安排有何意見？
3、您對與GloBE規(guī)則和HKMTT有關的不當和非合規(guī)行為的擬議罰則有何意見？
4、您對GloBE規(guī)則和HKMTT的擬議合規(guī)和征管框架有何意見？
5、您對IRO現(xiàn)有征管規(guī)定作出必要的修改，以處理記錄保存要求、反對程序、征收和追繳稅款及反避稅等問題有何意見？
利得稅申報表的強制電子申報
1、實施利得稅電子申報的必要性
為與全球稅收征管數(shù)字化轉型趨勢同步，配合中國香港政府的智慧城市計劃，以及實施OECD向中國香港提出的有關應要求信息交換(EOIR)標準建議，中國香港政府頒布了《2021年稅務（修訂）（雜項條文）條例》（《2021年條例》），以修訂IRO，其中包括加強利得稅申報表電子申報（電子申報）的法定框架。其中一項修訂是在IRO中加入第51AAB條，賦權IRD局長（局長）透過附屬法例，指明須以電子方式在憲報公告報送利得稅申報表的納稅人的類別或類型。
在立法會審議2021年條例的修訂條例草案時，中國香港政府表示會先在2023年允許企業(yè)自愿以電子方式報送利得稅申報表（包括財務報表），然后分階段實施申報表的強制電子申報。營業(yè)收入超過某個門檻的大型企業(yè)可能是第一批在強制電子申報第一階段被要求電子申報其利得稅申報表的納稅人。2023年4月，IRD推出利得稅申報表的自愿電子申報，納稅人可在自愿的基礎上，以在線可擴展商業(yè)報告語言（iXBRL）格式，將申報表連同財務報表和納稅計算一并電子申報。
作為OECD稅務透明度及信息交換全球論壇的成員，中國香港致力以不同模式推行國際信息交換標準，以提高稅務透明度及防止逃稅。OECD在中國香港EOIR的同行評審中建議，中國香港應采取措施，確保所有相關企業(yè)的會計記錄都可用。為落實該建議，當局須向所有在中國香港從事業(yè)務的實體發(fā)出利得稅申報表，并處理大量的會計及財務數(shù)據(jù)，因此必須采用企業(yè)利得稅申報表及財務報表的強制電子申報。
2、IRD對納稅人的支持
為使納稅人熟悉新的iXBRL申報要求，IRD已實施多項支持措施，以協(xié)助納稅人及其代表過渡到iXBRL申報要求。支持措施包括：
(1)提供免費轉換工具
IRD提供轉換工具，即IRD iXBRL數(shù)據(jù)準備工具（工具），可從IRD網(wǎng)站免費下載。包括Tagging Tool和Template Tool的工具是用戶友好的界面，用于用戶生成符合XBRL規(guī)范和IRD分類模式的所需iXBRL文件。Tagging Tool配備了自動標記功能，可自動檢測財務報表和納稅計算中的數(shù)字和標簽，并根據(jù)某些內(nèi)置規(guī)則將其與IRD Taxonomy Package中的元素進行匹配。Template Tool簡單易用，專門為小型企業(yè)（總收入不超過2,000,000港幣）設計，用于在預定義的模板中輸入數(shù)字和文本，以生成iXBRL數(shù)據(jù)文件，而無需使用適當?shù)臉撕炇謩訕擞洈?shù)據(jù)。
(2)提供在線資料
工具使用的詳細指南和培訓視頻、電子申報程序的在線演示以及常見問題的解答已上傳至IRD網(wǎng)站，供公眾用戶參考。
(3)服務臺
為提供更佳的客戶服務，IRD已透過網(wǎng)上預約系統(tǒng)，即電子預約，為納稅人提供一對一的直接協(xié)助。納稅人可使用IRD網(wǎng)站上的電子預約服務(https://bkapp.ird.gov.hk/ixbrl/)提前預訂特定時間段，以便通過電話進行與工具使用相關的一般查詢。此外，納稅人可以將有關iXBRL申報要求的查詢發(fā)送到專用電子郵件帳戶(ixbrl_reporting@ird.gov.hk)。
(4)外展團隊
IRD以混合模式為不同的專業(yè)團體、公司或企業(yè)提供網(wǎng)上研討會及外展訓練課程。
(5)正在進行的利益攸關方參與咨詢會議
IRD已就推行利得稅電子申報計劃的建議，進行了多輪咨詢及簡報會，征詢利益攸關方的意見。IRD亦曾出席多個咨詢會議、網(wǎng)絡研討會及會議，來自各專業(yè)團體、資訊科技及專業(yè)會計師事務所的5,000多名人士出席。IRD在現(xiàn)階段的自愿電子申報工作中，會繼續(xù)舉辦和參與焦點討論小組及參與會議，并會在適當情況下考慮利益攸關方的意見，以強化向公眾提供電子服務。
2、強制電子申報的第一階段
在作出上述努力后，現(xiàn)認為應推行利得稅申報表強制電子申報的第一階段。目前，范圍內(nèi)MNE集團（即集團年合并收入至少達到7.5億歐元的MNE集團）需要以電子方式報送其CbCR。隨著GloBE規(guī)則和HKMTT的實施，這類MNE集團還將需要在2025年1月1日或之后開始的報告財年通過電子方式報送其補足稅報告表和補足稅告知，為了有足夠的時間了解新的電子申報機制，建議強制電子申報的第一階段將適用于范圍內(nèi)MNE集團，這些集團應更熟悉與稅務有關文件的電子申報，并有更多的資源來適應利得稅申報表的電子申報。事實上，從此類MNE集團角度來看，它們可能更方便地以電子方式報送所有所需的與稅務相關文件（即利得稅申報表、CbC報告和告知以及補足稅報告表和告知）。
3、評估生效年度
中國香港稅務局長計劃根據(jù)IRO第51AAB條發(fā)出憲報公告，規(guī)定范圍內(nèi)MNE集團的中國香港成員實體，須在2025年4月1日或之后開始的課稅年度（即2025/26課稅年度），以電子方式報送其利得稅申報表。憲報公告將成為附屬法例的一部分，須經(jīng)立法會先訂立后審議。根據(jù)憲報公告，范圍內(nèi)MNE集團的所有中國香港成員實體將須在2025/26課稅年度及其后各年度，透過指定電腦系統(tǒng)以電子方式報送利得稅申報表。2025/26課稅年度的最早基準期開始于2024年4月2日。
對此征詢意見的主要問題為：您對擬議由2025/26課稅年度起向范圍內(nèi)MNE集團利得稅申報表的強制電子申報有何意見？
思邁特提醒
2021年10月8日，OECD發(fā)布了BEPS 2.0方案，該方案支柱二下的GloBE規(guī)則旨在確保年合并收入至少達7.5億歐元的MNE集團，在其運營每個轄區(qū)就MNE集團成員實體的所得繳納至少15%的全球最低稅，以遏止各轄區(qū)爭相降低公司所得稅的情況。實施全球最低稅將使各轄區(qū)以后以不征稅或特低優(yōu)惠稅率等作為提升稅收競爭力手段的空間減少，為各轄區(qū)在稅收方面創(chuàng)造了更公平的競爭環(huán)境。2021年10月8中國香港與超過130個轄區(qū)承諾實施BEPS 2.0方案。
根據(jù)中國香港IRD發(fā)布的新聞稿，中國香港財經(jīng)事務及庫務局局長許正宇表示：作為國際金融中心及國際社會上負責任的一員，中國香港一直十分支持國際間就提升稅務透明度及打擊逃稅所作的努力。為了履行國際稅務合作的責任及保障中國香港的征稅權，中國香港將會根據(jù)國際共識積極落實BEPS 2.0方案中的支柱二。
中國香港財政司司長在2023-24財年中國香港政府《財政預算案》中宣布，中國香港將于2025起對適用MNE集團實施15%全球最低有效稅率。全球最低稅只適用于范圍內(nèi)大型MNE集團。絕大多數(shù)的企業(yè)納稅人，包括當?shù)刂行⌒推髽I(yè)，將不會受到影響。
在全球最低稅下，如適用MNE集團在中國香港的有效稅率不足15%，其他相關轄區(qū)有權就低征稅的中國香港有關MNE實體征收補足稅。為保障中國香港對此類實體的征稅權，而不是把征稅權讓給其他轄區(qū)，中國香港將于2025年起對適用MNE集團實施HKMTT，使此類實體的有效稅率達到15%。透過引入HKMTT，適用MNE集團無須于其運營每個轄區(qū)繳納補足稅，這將有助減輕企業(yè)合規(guī)負擔。
許正宇還表示：為履行中國香港的國際稅務責任及保障其征稅權，實施HKMTT，符合中國香港的利益。在制定立法建議時，中國香港政府會維持中國香港簡單、明確和低稅率的稅制，致力保持中國香港的稅收競爭力。就實施全球最低稅及HKMTT而言，中國香港政府會著重減輕適用MNE集團的合規(guī)負擔及維持中國香港稅制簡單的優(yōu)勢。
從以上咨詢文件的主要內(nèi)容可以看出，為減輕合規(guī)負擔和提高稅確定性，中國香港政府在實施全球最低稅及HKMTT的整體框架中，提出了便利營商的措施，其中包括：（1）HKMTT的設計，包括涵蓋范圍及稅率，將與全球最低稅的設計一致，以確保稅制簡單；（2）允許范圍內(nèi)MNE集團決定如何在其中國香港實體之間分配應繳納的HKMTT，以提供靈活性；（3）在框架下制定安全港條款以減輕合規(guī)負擔及提升稅收確定性；及（4）只要求范圍內(nèi)MNE集團就全球最低稅及HKMTT報送單一補足稅報告表，以減輕合規(guī)負擔。
然而，據(jù)《南華早報》12月21日消息，就在該咨詢文件發(fā)出后，立法會議員Robert Lee Wai-wang警告稱，全球最低15%的公司稅可能會破壞中國香港吸引企業(yè)的稅收激勵。Robert Lee表示，這實際上為公司所得稅的競爭設定了底線，意味著中國香港不能再提供稅收激勵來吸引企業(yè)。中國香港可能需要考慮其他非稅收激勵措施來吸引企業(yè)來這里。然而，他承認，達成共識征稅的全球性意味著中國香港不會處于不利地位。中國香港沒有輸給其他市場，因為這是130多個轄區(qū)遵守的全球最低稅，已經(jīng)涵蓋了所有主要經(jīng)濟體。這是一個公平競爭環(huán)境。
需要提醒關注的是，除GloBE規(guī)則外，支柱二還包括應稅規(guī)則（STTR），這是一項基于協(xié)定的規(guī)則，適用于某些集團內(nèi)部跨境支付的應繳納稅款低于9%STTR最低稅率的情況。作為最低標準，IF轄區(qū)被要求將STTR納入其與發(fā)展中轄區(qū)的雙邊稅收協(xié)定中。IF已制定了多邊公約（STTR MLI），以促進STTR的快速實施。STTR MLI將針對其涵蓋的現(xiàn)有稅收協(xié)定，對協(xié)定進行修訂，以納入STTR。或者，STTR可以通過雙邊談判納入相關稅收協(xié)定。雖然中國香港準備只實施STTR的最低標準，但是否必須將該規(guī)則納入全面避免雙重征稅協(xié)定或安排（CDTA），并不是由中國香港單獨決定，而是要與有關的CDTA締約方進行雙邊磋商。因此，該咨詢文件中并沒有納入STTR。
中國香港一直以來是內(nèi)地企業(yè)“走出去”和“引進來”跨國企業(yè)的理想平臺，而且據(jù)2023年9月5日中國香港貿(mào)易發(fā)展局公布《香港作為內(nèi)地企業(yè)“走出去”拓展“一帶一路”及RCEP機遇首選平臺》的調(diào)查報告顯示，近九成受訪內(nèi)地企業(yè)表示計劃在未來1—3年“走出去”發(fā)展國際業(yè)務，并有逾七成受訪內(nèi)地企業(yè)希望前往《區(qū)域全面經(jīng)濟伙伴關系協(xié)定》(RCEP)、“一帶一路”沿線國家和地區(qū)，以及其他新興市場發(fā)掘商機，且逾六成內(nèi)地企業(yè)認為中國香港的專業(yè)服務是他們“走出去”的支援首選。鑒于全球最低稅規(guī)則復雜性之強且影響之大，特別是中國香港將引入HKMTT，因此無論是“走出去”企業(yè)亦或“引進來”的MNE，都應該從現(xiàn)在開始積極準備做好應對：加強學習掌握規(guī)則，做好測算評估影響，完善系統(tǒng)適用新規(guī)，調(diào)整架構規(guī)劃功能，理順交易定好價格，控制風險節(jié)約稅金。
如您有任何雙支柱方面的問題和需求，敬請聯(lián)系思邁特財稅咨詢國際稅收雙支柱服務團隊負責人謝維潮老師13088827747（微信同號）。
溫馨提示：點擊文中藍色下劃線詞句，可查閱tpperson往期推送內(nèi)容；廣告：點擊“閱讀原文”，加入知識星球之“國際稅收學習圈”（年費500元）可下載思邁特國際稅收系列匯編（共9個）：
1、《2022年度國際稅收政策匯編》；
2、《2022年度國際稅收案例匯編》；
3、《2022年度全球轉讓定價動態(tài)匯編》；
4、《2022年度全球稅收協(xié)定動態(tài)匯編》；
5、《2022年度全球雙支柱動態(tài)匯編》；
6、《非居民企業(yè)所得稅政策匯編》；
7、《特別納稅調(diào)整新舊政策匯編》；
8、《中國CRS及情報交換相關稅收政策匯編》；
9、《走出去企業(yè)稅收政策法規(guī)匯編》。
END