企業(yè)和外國稅務(wù)機(jī)關(guān)發(fā)生爭議，該怎么辦？

本報(bào)記者 李雨柔 王善宏 通訊員 付思 孫佳慧
300億元
我國企業(yè)在“走出去”過程中，難免與投資國（地區(qū)）稅務(wù)部門產(chǎn)生涉稅爭議。對(duì)此，國家稅務(wù)總局北京市稅務(wù)局第三稅務(wù)分局建議“走出去”企業(yè)，在投資過程中應(yīng)注意防范，盡量事前化解稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。涉稅爭議一旦產(chǎn)生，就要用好各種法定的機(jī)制，切實(shí)維護(hù)自身合法權(quán)益。國家稅務(wù)總局公布數(shù)據(jù)顯示，2013年—2022年，我國稅務(wù)部門通過稅收協(xié)定項(xiàng)下的相互協(xié)商機(jī)制，累計(jì)為納稅人消除國際重復(fù)征稅超300億元。
前段時(shí)間，我國某集團(tuán)下屬H股上市子公司W(wǎng)公司在秘魯?shù)墓久媾R高額補(bǔ)繳稅款的消息，引發(fā)關(guān)注。W公司發(fā)布聲明表示，秘魯稅務(wù)部門2017年度稅務(wù)審計(jì)結(jié)果已出，要求W公司秘魯公司補(bǔ)繳稅款和滯納金9.6億美元。公開資料顯示，這并非企業(yè)收到的第一份補(bǔ)稅通知。需要提醒的是，企業(yè)在“走出去”過程中，難免會(huì)遇到跨境涉稅爭議。對(duì)此，國家稅務(wù)總局北京市稅務(wù)局第三稅務(wù)分局建議“走出去”企業(yè)，在投資過程中應(yīng)注意防范，盡量事前化解稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。涉稅爭議一旦產(chǎn)生，就要用好各種法定的機(jī)制，切實(shí)維護(hù)自身合法權(quán)益。

制圖：永軒
忽視執(zhí)行口徑，
容易產(chǎn)生涉稅爭議
今年初，W公司董事會(huì)發(fā)布聲明稱，收到秘魯稅務(wù)部門對(duì)2016年W公司秘魯公司的稅務(wù)審計(jì)結(jié)果，要求其補(bǔ)繳稅款和滯納金1.6億美元。出現(xiàn)這一情況的主要原因，是稅企雙方對(duì)關(guān)聯(lián)方認(rèn)定及關(guān)聯(lián)方貸款利息稅前扣除等政策的理解存在差異。W公司在聲明中表示有意提出上訴，且根據(jù)集團(tuán)稅務(wù)及法律顧問的意見，企業(yè)沒有計(jì)劃在合并財(cái)務(wù)報(bào)表中就任何評(píng)稅金額確認(rèn)負(fù)債。
北京市海淀區(qū)稅務(wù)局國際稅收管理科干部項(xiàng)冰姿分析，實(shí)務(wù)中，“走出去”企業(yè)像W公司這樣在境外面臨稅企爭議的情況時(shí)有發(fā)生。出現(xiàn)稅企爭議的常見原因之一，是企業(yè)沒能充分掌握投資國（地區(qū)）稅收政策和稅收協(xié)定的具體執(zhí)行口徑?！白叱鋈ァ逼髽I(yè)B公司就曾遇到這樣的問題。
B公司與白俄羅斯一紙業(yè)企業(yè)簽訂紙漿廠項(xiàng)目建設(shè)合同，并在項(xiàng)目現(xiàn)場成立了代表處執(zhí)行項(xiàng)目的土建安裝工作。根據(jù)中國與白俄羅斯雙邊稅收協(xié)定的規(guī)定，在確定常設(shè)機(jī)構(gòu)的利潤時(shí)，應(yīng)當(dāng)允許扣除其進(jìn)行營業(yè)發(fā)生的各項(xiàng)費(fèi)用，包括行政和一般管理費(fèi)用，不論其發(fā)生于該常設(shè)機(jī)構(gòu)所在國或者其他任何地方。B公司代表處在申報(bào)企業(yè)所得稅納稅時(shí)，將項(xiàng)目現(xiàn)場發(fā)生的成本費(fèi)用作為稅前扣除項(xiàng)目，并歸集了中國境內(nèi)為該紙漿廠項(xiàng)目實(shí)際發(fā)生的支出，包括與土建安裝工程有關(guān)辦公費(fèi)、保函費(fèi)、差旅費(fèi)、工程保險(xiǎn)費(fèi)、涉外費(fèi)、郵遞費(fèi)等。
不料，當(dāng)?shù)囟悇?wù)部門在后續(xù)稅務(wù)檢查時(shí)認(rèn)為，紙漿廠項(xiàng)目在中國發(fā)生的翻譯、保險(xiǎn)、交通、廣告、項(xiàng)目專項(xiàng)貸款匯差等支出，不應(yīng)在稅前列支并扣除，要求企業(yè)補(bǔ)繳企業(yè)所得稅。B公司積極應(yīng)對(duì)檢查并提供了全部資料，用以證明支出的真實(shí)性。但是，經(jīng)過多輪溝通、行政復(fù)議乃至行政訴訟，B公司的主張仍未得到當(dāng)?shù)赜嘘P(guān)部門支持。最終，B公司紙漿廠項(xiàng)目在中國境內(nèi)發(fā)生的翻譯、保險(xiǎn)、交通、廣告、項(xiàng)目專項(xiàng)貸款匯差等成本和工資成本，未能在稅前扣除，補(bǔ)繳稅款110多萬美元。
通過多種渠道，
維護(hù)自身合法權(quán)益
由于不同國家（地區(qū)）的經(jīng)濟(jì)環(huán)境、稅收制度等存在差異，企業(yè)在跨境投資經(jīng)營過程中很可能遇到稅務(wù)問題，甚至因政策理解不同與投資國（地區(qū)）稅務(wù)部門產(chǎn)生分歧。那么，“走出去”企業(yè)應(yīng)當(dāng)如何化解稅企爭議呢？在這一方面，中國路橋工程有限責(zé)任公司（以下簡稱中國路橋）的做法具有一定的借鑒意義。
中國路橋是中國最早進(jìn)入國際工程承包市場的大型國有企業(yè)之一，在全球范圍內(nèi)從事大型基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)、投資、運(yùn)營業(yè)務(wù)，是共建“一帶一路”倡議的重要參與者、實(shí)施者?？夏醽喢蓛?nèi)鐵路、毛里塔尼亞友誼港改擴(kuò)建工程、孟加拉國卡納普里河底隧道工程等工程項(xiàng)目中，都有中國路橋的參與。中國路橋稅務(wù)管理處經(jīng)理周陵彥告訴記者，在參與巴基斯坦公路建設(shè)工程項(xiàng)目的過程中，他們與當(dāng)?shù)囟悇?wù)部門就一項(xiàng)業(yè)務(wù)的稅務(wù)處理產(chǎn)生爭議?！斑@項(xiàng)爭議如果解決不好，我們可能面臨上千萬美元的關(guān)稅。”周陵彥說。
周陵彥介紹，為了提高工程項(xiàng)目的作業(yè)質(zhì)效，中國路橋?qū)鴥?nèi)某基建設(shè)備運(yùn)往巴基斯坦工程基地進(jìn)行施工作業(yè)——這一工程項(xiàng)目是巴基斯坦公路網(wǎng)南北主要骨架的重要組成部分。根據(jù)當(dāng)?shù)卣囊?guī)定，基建設(shè)備可以享受關(guān)稅減免優(yōu)惠。工程項(xiàng)目結(jié)束后，與項(xiàng)目有關(guān)的基建設(shè)備通常有兩種處理方式，要么在當(dāng)?shù)爻鍪郏凑{(diào)回國內(nèi)。根據(jù)當(dāng)時(shí)的政策，無論企業(yè)采取哪種方式處理基建設(shè)備，都不需要補(bǔ)繳關(guān)稅（超出免稅期出售除外）。
然而，就在工程項(xiàng)目進(jìn)行過程中，巴基斯坦發(fā)布了新稅收法令，規(guī)定以免稅名義進(jìn)口的機(jī)械設(shè)備不得再出口、不得出售、不得進(jìn)行其他處理。如果需要再出口、出售或進(jìn)行其他處理，必須事先向當(dāng)?shù)囟悇?wù)局申請(qǐng)，并全額補(bǔ)繳關(guān)稅。按照新稅收法令，中國路橋在工程項(xiàng)目結(jié)束后可能需要補(bǔ)繳上千萬美元的關(guān)稅，才能處理基建設(shè)備。周陵彥說，面對(duì)這樣的情況，他們選擇向中國稅務(wù)部門尋求幫助。經(jīng)過兩國政府部門的溝通協(xié)調(diào)，最終巴基斯坦稅務(wù)部門為中國路橋出具相關(guān)證明，工程結(jié)束后如果企業(yè)將基建設(shè)備再出口運(yùn)回國內(nèi)，可以享受免稅政策。如果企業(yè)將基建設(shè)備在巴基斯坦當(dāng)?shù)爻鍪郏瑑H就該設(shè)備剩余年限補(bǔ)繳稅款即可。
北京市東城區(qū)稅務(wù)局國際稅收管理科科長吳鋒霞告訴記者，合規(guī)解決企業(yè)跨境涉稅爭議的渠道有很多，比如行政復(fù)議、訴訟等法律途徑，或者像中國路橋這樣，向駐東道國大使館、經(jīng)商處和國家稅務(wù)總局等政府部門求助。國家稅務(wù)總局公布數(shù)據(jù)顯示，2013年—2022年，我國稅務(wù)部門通過稅收協(xié)定項(xiàng)下的相互協(xié)商機(jī)制，累計(jì)為納稅人消除國際重復(fù)征稅超300億元。吳鋒霞建議“走出去”企業(yè)在面臨跨境涉稅爭議時(shí)，選擇合規(guī)途徑、制定合理應(yīng)對(duì)策略，在與有關(guān)部門溝通過程中，注重收集并保存證據(jù)，尤其是關(guān)鍵財(cái)稅數(shù)據(jù)和資料，做好案件事實(shí)、政策依據(jù)和相關(guān)證據(jù)等資料的全面披露，進(jìn)而推動(dòng)調(diào)查和事實(shí)認(rèn)定的順利開展，有效維護(hù)自身合法權(quán)益。
做好盡職調(diào)查，
事前防范稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)
多位專業(yè)人士建議，企業(yè)在開展跨境投資活動(dòng)前，有必要做好財(cái)務(wù)稅務(wù)盡職調(diào)查，詳細(xì)了解投資國（地區(qū)）的政策制度和執(zhí)行情況，盡量在事前化解稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。
記者了解到，參與白俄羅斯紙漿廠建設(shè)的B公司在稅企爭議解決后，對(duì)此次爭議進(jìn)行了全面復(fù)盤，找到了引發(fā)爭議的根源——不了解境外稅務(wù)機(jī)關(guān)執(zhí)行稅收協(xié)定的情況。B公司計(jì)劃在今后開展跨境項(xiàng)目工程前，與當(dāng)?shù)囟悇?wù)部門和涉稅專業(yè)服務(wù)機(jī)構(gòu)進(jìn)行充分溝通，確認(rèn)成本費(fèi)用扣除的具體條件，以免在業(yè)務(wù)發(fā)生后出現(xiàn)稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。
華政研究院院長、北京華政稅務(wù)師事務(wù)所國際稅主管合伙人吳小強(qiáng)認(rèn)為，財(cái)務(wù)稅務(wù)盡職調(diào)查是中資企業(yè)管控跨境稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)最基礎(chǔ)、最關(guān)鍵的環(huán)節(jié)。他建議“走出去”企業(yè)在開展境外投資前，做好全方位的財(cái)務(wù)稅務(wù)盡職調(diào)查，針對(duì)投資國（地區(qū)）的稅收法律、目標(biāo)行業(yè)規(guī)定、財(cái)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、稅收監(jiān)管環(huán)境、投資項(xiàng)目各稅種的適用和稅收優(yōu)惠（包括并購項(xiàng)目稅收政策適用與合規(guī)情況）等事項(xiàng)進(jìn)行完整、細(xì)致的調(diào)研，并形成可執(zhí)行的財(cái)稅實(shí)操方案。
實(shí)務(wù)中，曾有“走出去”企業(yè)因財(cái)務(wù)稅務(wù)盡職調(diào)查不充分面臨稅企爭議，最終繳納了高額稅款。在國家稅務(wù)總局官網(wǎng)的海外稅收案例庫中，就介紹了這樣的案例。
A工程公司是中國居民企業(yè)，與印度尼西亞DL公司簽訂合同，執(zhí)行M項(xiàng)目和N項(xiàng)目。M項(xiàng)目和N項(xiàng)目均為EPC工程（設(shè)計(jì)—采購—施工）。為實(shí)施該項(xiàng)目，A工程公司在印度尼西亞設(shè)立分公司，作為項(xiàng)目部分設(shè)計(jì)工作和全部施工作業(yè)（含安裝）的執(zhí)行主體。分公司英文名稱與A工程公司國內(nèi)總公司名稱保持一致。分公司在印度尼西亞注冊(cè)稅務(wù)登記號(hào)碼后，根據(jù)工程結(jié)算量單向DL公司開具合法票據(jù)確認(rèn)應(yīng)收款項(xiàng)。DL公司按照印度尼西亞國內(nèi)法有關(guān)規(guī)定，對(duì)建筑服務(wù)項(xiàng)目適用3%的稅率扣除“建筑服務(wù)最終所得稅”后，剩余款項(xiàng)支付給分公司。承包合同中的設(shè)備采購部分，由A工程公司在中國境內(nèi)統(tǒng)一招標(biāo)采購、組織發(fā)運(yùn)和辦理增值稅退稅。A工程公司向DL公司按照合同量單價(jià)格開具形式發(fā)票。印度尼西亞DL公司按照合同約定支付節(jié)點(diǎn)，將發(fā)票對(duì)應(yīng)金額全額支付至A工程公司國內(nèi)賬戶，并未扣繳任何最終稅或預(yù)提稅。印度尼西亞稅務(wù)局認(rèn)為，A工程公司M項(xiàng)目和N項(xiàng)目合同中對(duì)應(yīng)設(shè)備采購部分的合同收入，屬于EPC合同項(xiàng)下的設(shè)備采購，應(yīng)在印度尼西亞繳納“建筑服務(wù)最終所得稅”。A工程公司不認(rèn)可這一觀點(diǎn)，該事項(xiàng)進(jìn)入司法程序。
印度尼西亞法院認(rèn)為，EPC合同項(xiàng)下所有的設(shè)備采購是由A工程公司在中國境內(nèi)進(jìn)行招標(biāo)采購并發(fā)運(yùn)，全部海運(yùn)報(bào)關(guān)單上設(shè)備收貨人名稱均為A工程公司，而非業(yè)主印度尼西亞DL公司，證明A工程公司分公司與設(shè)備采購行為高度相關(guān)。同時(shí)，A工程公司承攬EPC合同，是為印尼DL公司提供“交鑰匙”服務(wù)，提供完整的、實(shí)現(xiàn)設(shè)計(jì)功能的發(fā)電站，而非局部可分割的單獨(dú)服務(wù)?？紤]到所有進(jìn)口設(shè)備都是用于在建項(xiàng)目的，且A工程公司收到自中國發(fā)運(yùn)的進(jìn)口設(shè)備后在印度尼西亞當(dāng)?shù)剡M(jìn)行安裝、調(diào)試及試運(yùn)行，設(shè)備采購行為應(yīng)視為A工程公司在印度尼西亞提供的整體建筑服務(wù)的一部分?；诖?，印度尼西亞法院最終判決，A工程公司應(yīng)在印度尼西亞繳納“建筑服務(wù)最終所得稅”。
吳小強(qiáng)分析，“走出去”企業(yè)承包境外工程時(shí)，不能將國內(nèi)交易活動(dòng)的思維直接用于國際交易行為，而是要在做好財(cái)務(wù)稅務(wù)盡職調(diào)查的基礎(chǔ)上，結(jié)合項(xiàng)目所在國（地區(qū)）稅務(wù)部門征管實(shí)踐和政策執(zhí)行標(biāo)準(zhǔn)完善稅務(wù)安排和合同條款。如果企業(yè)選擇對(duì)EPC承包合同進(jìn)行分項(xiàng)合同安排，由非工程所在國（地區(qū)）主體與業(yè)主簽訂采購合同，需要在合同中明確收貨主體與清關(guān)主體等關(guān)鍵內(nèi)容，并確保合同條款符合國際貿(mào)易活動(dòng)慣例，結(jié)合最新政策口徑提前分析稅收成本與風(fēng)險(xiǎn)，以免事后與當(dāng)?shù)囟悇?wù)部門產(chǎn)生分歧，引發(fā)涉稅爭議。
本文刊發(fā)于《中國稅務(wù)報(bào)》2023年11月17日B1版。
  來源：中國稅務(wù)報(bào)
責(zé)任編輯：杜偉 (010)61930079
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