【2020年06月18日】不懂外匯的銀行不是好稅務(wù)

做稅務(wù)咨詢久了，少不了會遇到哭笑不得的事情。最近就有一件是外匯方面的。
  
一家外資企業(yè)客戶向境外母公司提供服務(wù)要收匯，去某著名銀行開外匯結(jié)算賬戶。向銀行提供了跟母公司簽的服務(wù)合同。銀行的審核人員反饋說，這個合同有敏感詞“運(yùn)營費(fèi)用”，不能通過。銀行說了，只有資本金項(xiàng)下結(jié)匯資金才可以用來支付運(yùn)營費(fèi)用，經(jīng)常項(xiàng)下的資金不能用來支出運(yùn)營費(fèi)用，這個服務(wù)費(fèi)合同不合格，不能開戶。
  
這是哪跟哪??？服務(wù)費(fèi)外匯收入屬于經(jīng)常項(xiàng)目。經(jīng)常項(xiàng)目早就混到兌換自由了，經(jīng)常項(xiàng)目的弟弟資本項(xiàng)目還在奔向開放的路途上苦苦掙扎。為啥到了這家銀行，資本項(xiàng)下能結(jié)匯的，經(jīng)常項(xiàng)下反而不能結(jié)匯?
  
什么是經(jīng)常項(xiàng)目？什么是資本項(xiàng)目？外匯賬戶管理是怎么回事？收匯、付匯、結(jié)匯、售匯又是什么？這些常識要趕緊理一理，看看有沒有顛覆掉。
  

  
一、銀行聽誰的？
  
外匯就是外幣表示的、可以用作國際清償?shù)闹Ц妒侄魏唾Y產(chǎn)。有兩層含義。第一層含義是外幣表示，因此人民幣不是外匯；外匯必須是外幣現(xiàn)鈔、外幣存款、外幣票據(jù)之類的。第二層含義是可以用作國際清償，就是說結(jié)賬時賣家愿意收。因此美元、歐元、日元、英鎊都是外匯，津巴布韋幣沒人要就不是。
  
人人都想要的東西肯定是好東西。我們國家從小苦日子過慣了，凡是好東西都想留著。所以對外匯就看得很緊。收匯、付匯、結(jié)匯（外匯換人民幣）、售匯（人民幣換外匯）各個環(huán)節(jié)都要管。外匯的主管部門是外匯管理局，這是婆婆；但是外匯業(yè)務(wù)太多管不過來，越來越多的管理都是經(jīng)營外匯業(yè)務(wù)的銀行來代勞了。這些銀行就相當(dāng)于小姑子。婆婆信任小姑子，規(guī)定客戶但凡收付外匯的，都必須在金融機(jī)構(gòu)開立外匯賬戶，通過外匯賬戶來進(jìn)行。當(dāng)然了，金融機(jī)構(gòu)要向外匯管理機(jī)關(guān)報(bào)告客戶的外匯收支以及賬戶變動情況。
  
外匯賬戶分兩大類。其中一大類叫做經(jīng)常性賬戶，另一大類叫資本性賬戶。經(jīng)常類賬戶主要只有一種（現(xiàn)在叫做結(jié)算賬戶），資本性項(xiàng)目則是五花八門。從這里就能看出婆婆偏心了。管的松的不聞不問，所有外匯混在一起管，一個賬戶夠用了；管的嚴(yán)的要?？顚Ｓ?，要開很多賬戶來管。
  

  
二、經(jīng)常項(xiàng)目實(shí)現(xiàn)了兌換自由
  
經(jīng)常項(xiàng)目是指國際收收支中涉及貨物服務(wù)、收益、以及經(jīng)常轉(zhuǎn)移的交易項(xiàng)目。貨物進(jìn)出口、服務(wù)進(jìn)出口這都好理解，不做解釋。收益常見的是利息、股息、特許權(quán)使用費(fèi)，做國際稅收的天天打交道也不解釋了。經(jīng)常轉(zhuǎn)移一點(diǎn)也不經(jīng)常。要舉個例子。
  
幾年前某外資公司要向境外母公司付一筆賠償款。起因是外資公司生產(chǎn)的設(shè)備出了事故，造成人員受傷。該人員起訴了其境外母公司，法院判決賠一大筆錢。母公司付了錢，讓中國的外資企業(yè)承擔(dān)。外資企業(yè)向母公司付款時銀行要提供對外付匯稅務(wù)備案表，依據(jù)是國家稅務(wù)總局 國家外匯管理局公告2013年第40號《關(guān)于服務(wù)貿(mào)易等項(xiàng)目對外支付稅務(wù)備案有關(guān)問題的公告》（“40號公告”）。40號公告第一條第(二)款規(guī)定境外機(jī)構(gòu)或個人從境內(nèi)獲得的股息、紅利、利潤、直接債務(wù)利息、擔(dān)保費(fèi)以及非資本轉(zhuǎn)移的捐贈、賠償、稅收、偶然性所得等收益和經(jīng)常轉(zhuǎn)移收入要辦理稅務(wù)備案。這里的賠償款就是一種經(jīng)常轉(zhuǎn)移。
  
外資企業(yè)去找稅局開稅務(wù)備案表。稅局說不需要稅務(wù)備案啊，依據(jù)還是40號公告。40號公告第三條第（三）款說境內(nèi)機(jī)構(gòu)發(fā)生在境外的賠償款不需要稅務(wù)備案。沒法出《備案表》。
  
稅務(wù)局難得和外管局聯(lián)合出了一個文件，結(jié)果外管局婆婆領(lǐng)導(dǎo)下的小姑子和稅局理解不一致。這就讓這家外資企業(yè)為難了，只能再去找銀行。銀行說，發(fā)生在境內(nèi)還是境外，該不該交稅，我們判斷不清楚，還是要稅局出個《備案表》我們放心。再去找稅局，稅局說你要是愿意交稅，我們也可以出個《備案表》。如果不交稅，超出范圍的《備案表》我們不敢出。
  

  
這家外資企業(yè)說實(shí)在不行我們交稅吧，要不資金匯不出去。我說再找找銀行吧。再次找到銀行，我解釋說，40號公告第三條列舉的幾種情形，都是明顯不需要交稅的，因此明確了不需要《備案表》。境外母公司從境內(nèi)外資企業(yè)收款后原數(shù)轉(zhuǎn)付給原告，是為了執(zhí)行法院判決，沒有從中盈利，明顯是不需要交稅的。另外，境外母公司原數(shù)轉(zhuǎn)付給原告，說明賠償發(fā)生在境外，恰好就是40號公告第三條第（三）款所說的情形。反之，40號公告第一條第(二)款所說的賠償款發(fā)生在境內(nèi)，一般都是違約等原因造成的，一般和業(yè)務(wù)收入或者交易收入相關(guān)，往往可能是需要交稅的，但這家外資企業(yè)不是后面這種情形。這么一說，銀行再去仔細(xì)研究操作規(guī)程，一周之后款就付出去了。
  
經(jīng)常項(xiàng)目進(jìn)出自由，兌換自由。根據(jù)《外匯管理?xiàng)l例》，只要具備真實(shí)合法的交易基礎(chǔ)就暢通無阻。企業(yè)的經(jīng)常項(xiàng)下收入可以自主決定保留或者是賣給金融機(jī)構(gòu)。提供合同發(fā)票等，有時再加上報(bào)關(guān)單，就可以結(jié)匯；有外匯結(jié)算賬戶的也可以不結(jié)匯，留著花。這是結(jié)匯自由。另外需要購匯的時候，憑有效單證（包括合同發(fā)票等，有時再加上報(bào)關(guān)單或者稅務(wù)備案）從銀行購匯支付，或者從自己的外匯賬戶存款中支付外匯到境外，這是售付匯自由。整個過程中銀行會審核交易單證的真實(shí)性、外匯收支的一致性，別的都不管。
  
經(jīng)常項(xiàng)目管理寬松也有稅務(wù)煩惱，就是都在一個結(jié)算賬戶下，銀行經(jīng)常不太在意如何細(xì)分到不同的交易類型。而交易類型決定了是否交稅，交多少稅，企業(yè)方面馬虎不得。上面這個案例中就是這一回事。
  

  
三、資本項(xiàng)目逐步放開
  
《外匯管理?xiàng)l例》中解釋說，資本項(xiàng)目是指國際收支中引起對外資產(chǎn)和負(fù)債水平發(fā)生變化的項(xiàng)目，如何理解呢？有一個報(bào)表叫做《國際投資頭寸表》，相當(dāng)于一個國家外匯方面的資產(chǎn)負(fù)債表。凡是要記在這個表上的項(xiàng)目都是資本項(xiàng)目。那么哪些項(xiàng)目要記在這張表上？一般是投資、債務(wù)之類的。
  
資本項(xiàng)目有兩個特點(diǎn)。第一點(diǎn)說白了就是，出來混遲早要還的。比如說，債務(wù)，最終要還本的。股權(quán)投資，最終清算時投資成本外加資本利得或者損失要返還投資人。還錢的時候會有外匯流出。前面說過了，國家苦日子過來的，擔(dān)心外匯流出，所以資本項(xiàng)目要記下來，時刻算一算自己欠別人多少。反過來也一樣，別人欠自己多少也要記下。
  
除了要還以外，資本項(xiàng)目金額大，耐久性好，有的流動性很強(qiáng)。這些特點(diǎn)都讓外管局婆婆害怕。外管局一方面擔(dān)心通過資本項(xiàng)目外匯大量流失，就像2015年那次；另一方面也擔(dān)心境外熱錢涌入。因?yàn)閾?dān)心，所以嚴(yán)管。嚴(yán)管的思路就是細(xì)分賬戶，專款專用。因此，我們看到不同的資本項(xiàng)目賬戶：典型的有資本金賬戶、貸款賬戶、保證金賬戶、資產(chǎn)變現(xiàn)賬戶等等。根據(jù)賬戶不同，結(jié)匯、售匯、付匯的監(jiān)管要求各不相同，但有一個共同特點(diǎn)就是?？顚Ｓ?。比如說外匯資本金賬戶，外商投資企業(yè)外方投資者入資的資金就進(jìn)到這個賬戶，一般只能用來支付外商投資企業(yè)的日常支出，不能用來購買設(shè)備，廠房等資本性支出（也有例外，限于篇幅不做展開）。為了保證?？顚Ｓ?，婆婆一直讓小姑子盯著。以前企業(yè)動用資本金賬戶得拿事先合同發(fā)票等給小姑子看，小姑子核對支出性質(zhì)和金額，然后才讓結(jié)匯支出。2015年6月1日起開始實(shí)行意愿結(jié)匯，小姑子允許企業(yè)先支出，事后再提供合同和發(fā)票。
  
資本項(xiàng)目管的嚴(yán)了，企業(yè)也叫苦。比如說外資企業(yè)在境內(nèi)并購，除了外商投資性公司之外，一般外資企業(yè)都面臨缺乏資金渠道的問題。好在資本項(xiàng)目越來越放松。從2015年6月1日意愿結(jié)匯之后，外商投資企業(yè)的資本金賬戶外匯也可以結(jié)匯用于境內(nèi)并購了。
  

  
四、經(jīng)驗(yàn)主義害死人
  
我們現(xiàn)在說這個案例了，是經(jīng)常賬戶開戶。經(jīng)常賬戶資金進(jìn)出婆婆不要求管，但是經(jīng)常項(xiàng)目開戶要管。問題是這個小姑子沒辦過開戶，原來一直審核資本項(xiàng)下的運(yùn)營支出，久而久之以為所有的運(yùn)營費(fèi)用都應(yīng)當(dāng)從資本金賬戶結(jié)匯支出。經(jīng)常項(xiàng)目賬戶婆婆從來不讓她管，她沒見過經(jīng)常項(xiàng)下收入一直在用來支出運(yùn)營費(fèi)用，還以為婆婆不允許。因此，她拿來合同一看說，不對啊。你的經(jīng)常項(xiàng)目收入怎么可以用于運(yùn)營支出？
  
這真是經(jīng)驗(yàn)主義害死人。經(jīng)常賬戶是自由兌換，從來都是客戶愛咋花咋花，銀行根本不用管。這家銀行偏要管，還管得振振有詞，究其原因是連外匯管理的常識都搞錯了。要跟缺乏常識的人講道理，客戶得有多難?。裤y行展業(yè)原則里有了解客戶，了解業(yè)務(wù)，我覺得這是不夠的。建議這家銀行再加一條叫做“了解常識”。希望以后不再出這種笑話，否則會流失客戶的。