【特別關(guān)注】美國(guó)稅收基金會(huì)報(bào)告稱(chēng)全球最低稅存在損害美國(guó)的風(fēng)險(xiǎn)

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來(lái)源：來(lái)源：美國(guó)稅收基金會(huì)
編譯：思邁特財(cái)稅國(guó)際稅收服務(wù)團(tuán)隊(duì)
概要
8月30日，美國(guó)稅收基金會(huì)發(fā)布了一份題名為《支柱二對(duì)美國(guó)稅基的風(fēng)險(xiǎn)》的研究報(bào)告（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“該報(bào)告”）稱(chēng)即將實(shí)施的全球最低稅將“威脅到美國(guó)的稅基”，因?yàn)樗鼘⑽＜懊绹?guó)的稅收收入，并限制國(guó)會(huì)制定美國(guó)稅收政策的能力。
該報(bào)告稱(chēng)，美國(guó)公司獲得更多的外國(guó)稅收抵免可能會(huì)在10年內(nèi)使政府損失643億美元，但如果公司在美國(guó)報(bào)告更多的所得，政府可能會(huì)獲得993億美元的收益。該報(bào)告研究了各國(guó)采用15%的全球最低稅框架（即支柱二）的影響，近140個(gè)國(guó)家于2021年10月批準(zhǔn)了該框架，美國(guó)以外的許多國(guó)家也已開(kāi)始采用。該報(bào)告預(yù)計(jì)，由于美國(guó)政府尚未采取行動(dòng)頒布支柱二，公司將在美國(guó)報(bào)告更多收入，這可能會(huì)使美國(guó)從稅收角度更具吸引力。然而，支柱二對(duì)美國(guó)稅收收入的總體影響仍不明確，因?yàn)轭A(yù)計(jì)它將減少美國(guó)對(duì)股息、資本利得和退休計(jì)劃分配的個(gè)人所得稅征收。
該報(bào)告稱(chēng)，美國(guó)股東將繳納更多的外國(guó)稅款，從而降低他們的稅后所得，這可能會(huì)使個(gè)人所得稅收入減少多達(dá)690億美元。公司分配稅（如股票回購(gòu)稅）征收的減少可能會(huì)進(jìn)一步抵消公司稅收入的增加。
主要內(nèi)容
該報(bào)告指出，在OECD的斡旋下，一項(xiàng)稱(chēng)為支柱二的國(guó)際稅收協(xié)議日益壯大，這對(duì)美國(guó)的稅基造成了兩個(gè)新的威脅。首先，該協(xié)議可能會(huì)增加對(duì)美國(guó)公司的外國(guó)稅款，這可能會(huì)減少美國(guó)股東的所得和美國(guó)公司稅收入；其次，該協(xié)議的執(zhí)行機(jī)制可能會(huì)導(dǎo)致美國(guó)公司的高稅收負(fù)擔(dān)或合規(guī)成本（甚至是其在美國(guó)的所得），并威脅到國(guó)會(huì)制定國(guó)內(nèi)稅收政策的能力。該協(xié)議解決了合法的稅收政策問(wèn)題，但其許多動(dòng)態(tài)尤其不利于美國(guó)財(cái)政和美國(guó)公司。盡管美國(guó)財(cái)政部已經(jīng)參與甚至鼓勵(lì)該協(xié)議，但國(guó)會(huì)尚未制定立法應(yīng)對(duì)措施。重要的是，該協(xié)議的許多弊端可能僅來(lái)自于世界其他國(guó)家的政策變化；美國(guó)不能僅僅通過(guò)保持自身政策不變來(lái)避免該協(xié)議的后果。因此，很可能需要在 2026 年底之前采取立法應(yīng)對(duì)措施，以減輕這些弊端。
風(fēng)險(xiǎn)一：對(duì)公司稅收入的影響

該報(bào)告嘗試量化支柱二協(xié)議對(duì)美國(guó)稅收的影響。該報(bào)告指出，如果外國(guó)為了遵守支柱二協(xié)議而提高稅率，美國(guó)的稅收收入將直接受到外國(guó)稅收抵免增加的負(fù)面影響。然而，這種負(fù)面影響可能會(huì)被利潤(rùn)轉(zhuǎn)移帶來(lái)的正面間接收入影響所抵消。該報(bào)告通過(guò)一個(gè)典型示例和建模分析，評(píng)估了支柱二協(xié)議對(duì)美國(guó)稅收的影響。
1、典型示例分析
該報(bào)告通過(guò)一個(gè)典型的示例說(shuō)明外國(guó)QDMTT的外國(guó)稅收抵免對(duì)美國(guó)稅基的影響：一家美國(guó)MNE在愛(ài)爾蘭和德國(guó)設(shè)有子公司。愛(ài)爾蘭子公司的有效稅率為5%，而德國(guó)子公司的有效稅率為25%。根據(jù)GILTI（視同無(wú)形所得），這些子公司在每個(gè)國(guó)家都會(huì)產(chǎn)生50美元的美國(guó)應(yīng)稅所得。按照62.5%的GILTI納入比率和21%的公司稅稅率計(jì)算，每個(gè)國(guó)家產(chǎn)生的初始美國(guó)納稅義務(wù)為6.56美元，共計(jì)13.13美元。在適用20%的外國(guó)稅款扣減后，該MNE有12美元的潛在可抵免稅款，其中2美元?dú)w屬于愛(ài)爾蘭，10美元?dú)w屬于德國(guó)。
在合并計(jì)算GILTI時(shí)，可用于抵免的稅款小于限額，從而導(dǎo)致可抵免12美元的外國(guó)稅款，而凈聯(lián)邦納稅義務(wù)為1.13美元。德國(guó)子公司獲得的抵免額超過(guò)FTC限制的一半，但愛(ài)爾蘭子公司獲得的抵免額不到一半，因此該公司能夠充分利用FTC。然而，在按國(guó)別計(jì)算時(shí)，該限額對(duì)在德國(guó)的稅款有約束力，但對(duì)在愛(ài)爾蘭的稅款沒(méi)有約束力，從而導(dǎo)致8.56美元的稅收抵免額減少，而聯(lián)邦納稅義務(wù)增加4.56美元。一般來(lái)說(shuō)，當(dāng)各國(guó)稅率相差很大時(shí)，則國(guó)別制度會(huì)比合并制度將增加更多的稅收收入。
在實(shí)施外國(guó)QDMTT后，考慮同樣的兩種美國(guó)制度。這將愛(ài)爾蘭的有效稅率提高到15%，但不影響德國(guó)的稅率。該公司可用于抵免的稅款總額增至16美元，其中6美元現(xiàn)在歸屬于愛(ài)爾蘭。采用合并計(jì)算，現(xiàn)在FTC限額已具約束力，因此FTC為13.13美元，凈美國(guó)納稅義務(wù)為零。如果采用國(guó)別計(jì)算法，則FTC限額在愛(ài)爾蘭不具約束力，因此FTC會(huì)隨著可抵免的外國(guó)稅款的增加而增加。
該報(bào)告指出，通過(guò)以上典型示例可以得出以下啟示：首先，實(shí)施外國(guó)QDMTT既減少了股東的稅后所得，也減少了美國(guó)財(cái)政收入；其次，合并GILTI有利于在不同轄區(qū)面臨不同稅率的MNE。轉(zhuǎn)向國(guó)別GILTI制度將增加美國(guó)對(duì)此類(lèi)MNE的稅收收入；第三，如果外國(guó)稅率變得更加平等，例如通過(guò)實(shí)施QDMTT，則合并計(jì)算或國(guó)別計(jì)算的重要性就會(huì)降低。
2、建模分析比較
為量化全球最低稅對(duì)美國(guó)稅基的具體影響，該報(bào)告通過(guò)建模進(jìn)行分析。首先計(jì)算公司的公司稅稅率變化，然后轉(zhuǎn)向僅考慮外國(guó)稅收抵免影響的收入影響，最后，考慮利潤(rùn)轉(zhuǎn)移反應(yīng)的收入影響。
該建?？紤]了兩套外國(guó)政策和三套美國(guó)政策之間的互動(dòng)。對(duì)于外國(guó)政策，該報(bào)告考慮了沒(méi)有支柱二的基礎(chǔ)和所有國(guó)家都實(shí)施QDMTT的替代方案。該報(bào)告的分析不考慮支柱一以及外國(guó)IIR和UTPR的影響。三套美國(guó)政策包括現(xiàn)行法律基礎(chǔ)和兩套可使其符合IIR資格的GILTI修訂版本。其中一套版本考慮了使GILTI符合支柱二的最低要求：15%的稅率，無(wú)外國(guó)稅收抵免扣減，以及國(guó)別計(jì)算。該報(bào)告還考慮了一套更大的修改，這使GILTI更接近支柱二。除最低合規(guī)性修改外，實(shí)質(zhì)合規(guī)性版本還采用了OECD的實(shí)質(zhì)排除規(guī)定，允許超額外國(guó)稅收抵免的結(jié)轉(zhuǎn)，包括與石油和天然氣相關(guān)的外國(guó)所得，并將免除GILTI的間接費(fèi)用分配。該報(bào)告的計(jì)算并沒(méi)有完全照搬已知的立法模板，其不考慮凈營(yíng)業(yè)虧損結(jié)轉(zhuǎn)。
通過(guò)建模分析得出：如果其他國(guó)家不征收QDMTT，那么使GILTI符合支柱二會(huì)增加稅收收入，其中最低合規(guī)方案增加的稅收收入最多。但是，如果其他國(guó)家已經(jīng)實(shí)施了QDMTT，那么美國(guó)財(cái)政從國(guó)別適用中獲得的利益就會(huì)大大降低，且在實(shí)質(zhì)性合規(guī)的情況下，財(cái)政實(shí)際上會(huì)因?yàn)椴捎肐IR中慷慨的實(shí)質(zhì)排除而損失收入。如果考慮到在支柱二中IIR的作用，那么當(dāng)其他國(guó)家采用QDMTT時(shí)，類(lèi)似IIR的國(guó)際稅收制度在邊際上增加的收入將相對(duì)較少，這也許就不足為奇了。IIR旨在作為QDMTT的輔助規(guī)則，且旨在激勵(lì)各國(guó)采用QDMTT。除了作為一種輔助規(guī)則外，IIR不一定旨在產(chǎn)生收入。
該報(bào)告通過(guò)建模分析，并與其他評(píng)估分析進(jìn)行比較。該報(bào)告指出，在最近的一項(xiàng)分析中，稅收聯(lián)合委員會(huì)（JCT）考慮了采用支柱二的影響，根據(jù)假設(shè)和政策的采用情況，對(duì)美國(guó)稅收收入的潛在影響范圍很廣。例如，JCT估計(jì)，在未來(lái)十年中，已經(jīng)收緊支柱二的國(guó)家轉(zhuǎn)而采用支柱二可能會(huì)導(dǎo)致美國(guó)聯(lián)邦公司稅收入減少1,745億美元，或增加2,242億美元，或介于兩者之間的任何數(shù)字。分析中誤差幅度較大的原因是利潤(rùn)轉(zhuǎn)移反應(yīng)的不確定性。如果利潤(rùn)從低稅轄區(qū)轉(zhuǎn)移到美國(guó)，則會(huì)增加美國(guó)的稅收收入，而利潤(rùn)轉(zhuǎn)移到QDMTT轄區(qū)實(shí)際上可能會(huì)通過(guò)更高的外國(guó)稅收抵免減少美國(guó)的稅收收入。然后，JCT轉(zhuǎn)而對(duì)涉及世界其他國(guó)家（即尚未承諾遵守支柱二的國(guó)家）和美國(guó)的五種情況進(jìn)行了分析，發(fā)現(xiàn)世界其他國(guó)家采用支柱二往往會(huì)減少美國(guó)的收入，而美國(guó)向遵守支柱二的方向邁進(jìn)則會(huì)在邊際上增加收入。結(jié)果傾向于負(fù)面，如果全世界都采用支柱二，則估計(jì)損失565億美元，但由于利潤(rùn)轉(zhuǎn)移反應(yīng)存在很大的不確定性，因此無(wú)法明確確定該協(xié)議是增加還是減少了凈收入。
稅收基金會(huì)和賓大沃頓商學(xué)院預(yù)算模型之前的分析也考慮了外國(guó)支柱二實(shí)施對(duì)GILTI收入的潛在影響。所有這些關(guān)于支柱二的分析都有一個(gè)共同的主題：它應(yīng)該減少在低稅國(guó)家報(bào)告利潤(rùn)的動(dòng)機(jī)，但較高的外國(guó)稅率會(huì)減少GILTI帶來(lái)的收入。
風(fēng)險(xiǎn)二：對(duì)美國(guó)國(guó)內(nèi)稅收政策的干預(yù)

該報(bào)告指出，無(wú)論美國(guó)聯(lián)邦政府因支二柱較高的外國(guó)稅收而在公司所得稅規(guī)定上是否獲得收益還是損失收入，它仍將面臨以UTPR形式出現(xiàn)的對(duì)其稅基的第二個(gè)威脅。
這種稅基風(fēng)險(xiǎn)在性質(zhì)和范圍上都不同于外國(guó)稅收抵免機(jī)制。與QDMTT和外國(guó)稅收抵免不同，UTPR威脅要從美國(guó)公司的美國(guó)收益中為外國(guó)政府征稅。該稅名義上是對(duì)美國(guó)公司的外國(guó)子公司通過(guò)限制扣除和其他措施征收。但實(shí)際上，征稅金額是由母公司的收入和納稅狀況決定的。
1、外國(guó)衍生無(wú)形所得（FDII）的命運(yùn)
美國(guó)公司對(duì)被認(rèn)為具有異常流動(dòng)性或可能發(fā)生利潤(rùn)轉(zhuǎn)移的特定所得類(lèi)型可享受13.125%的特殊有效稅率。2025年后，該有效稅率將提高至16.4%，因此FDII本身幾乎不會(huì)觸發(fā)UTPR義務(wù)。然而，它可能會(huì)與其他規(guī)定一起產(chǎn)生低有效稅率。FDII是使用位于美國(guó)但來(lái)自出口的知識(shí)產(chǎn)權(quán)所產(chǎn)生的所得。例如，一家美國(guó)技術(shù)硬件公司在美國(guó)擁有專(zhuān)利，但最終將其產(chǎn)品銷(xiāo)往國(guó)外，該公司可以利用FDII稅率來(lái)計(jì)算其專(zhuān)利所得。該所得類(lèi)型被認(rèn)為具有異常流動(dòng)性，因此會(huì)受到稅收競(jìng)爭(zhēng)的影響，因?yàn)樵撍镁哂袩o(wú)形性，而且最終用戶在國(guó)外?？梢员容^容易地聲稱(chēng)，價(jià)值鏈的大部分是在美國(guó)境外產(chǎn)生的，因此，F(xiàn)DII實(shí)際上是一種獎(jiǎng)勵(lì)或激勵(lì)措施，以幫助美國(guó)保持這種流動(dòng)性所得。
2、不可退還稅收抵免、《通脹削減法案》和研發(fā)（R&D）
美國(guó)經(jīng)常使用不可退還稅收抵免來(lái)激勵(lì)特定行為。雖然這種做法在某些情況下可能會(huì)被過(guò)度使用，而且中性稅法可能更可取，但在特定情況下使用稅收抵免也有其合理性：例如，對(duì)于具有正外部性的行為，稅收抵免可用于將這些外部性?xún)?nèi)部化并調(diào)整激勵(lì)。
重要的是，支柱二通常認(rèn)為不可退還稅收抵免是納稅義務(wù)的減少，而認(rèn)為可退還稅收抵免相當(dāng)于收入的增加。這一區(qū)別對(duì)支柱二的納稅計(jì)算產(chǎn)生了非同尋常的影響。從某種意義上說(shuō)，可退還稅收抵免的處理方式與支柱二的目標(biāo)背道而馳。從表面上看，支柱二的目標(biāo)是防止稅法對(duì)企業(yè)過(guò)于慷慨，以遏制各轄區(qū)之間的利潤(rùn)轉(zhuǎn)移競(jìng)爭(zhēng)。然而，對(duì)于任何特定規(guī)模的稅收抵免，嚴(yán)格來(lái)說(shuō)可退還稅收抵免比不可退還稅收抵免更慷慨，而不是更少。OECD 立法模板是對(duì)現(xiàn)實(shí)的顛倒。無(wú)論如何，這樣做的結(jié)果是鼓勵(lì)各國(guó)確保將其稅收抵免或其他商業(yè)補(bǔ)貼作為收入計(jì)入，而不是稅收減少。
2023年3月，五位專(zhuān)家對(duì)美國(guó)稅收抵免和支柱二進(jìn)行了廣泛調(diào)查，結(jié)果顯示許多抵免可以減少OECD立法模板下的納稅義務(wù)，從而可能觸發(fā)UTPR義務(wù)。一種解決方案是將該抵免全部轉(zhuǎn)換為合格可退還稅收抵免，以便根據(jù)OECD立法模板將其作為收入計(jì)入，這將使美國(guó)在10年內(nèi)損失1931億美元的收入。然而，自該估算發(fā)布以來(lái)，OECD又發(fā)布了新的指南，為某些可轉(zhuǎn)讓稅收抵免規(guī)定了更大的自由度。因此，現(xiàn)在可能有更多更廉價(jià)的選擇來(lái)保護(hù)美國(guó)的稅收抵免政策。這對(duì)2022年的《通脹削減法案》特別有意義，該法案包含許多旨在促進(jìn)清潔能源的稅收抵免。
該報(bào)告指出，美國(guó)更為關(guān)注的是研發(fā)（R&D）。大多數(shù)國(guó)家都選擇以某種形式對(duì)R&D進(jìn)行補(bǔ)貼。然而，美國(guó)是相對(duì)獨(dú)特的，它幾乎完全依賴(lài)于不可退還稅收抵免來(lái)補(bǔ)貼R&D。可能的結(jié)果是，美國(guó)現(xiàn)行法律的R&D稅收政策更有可能成為UTPR的目標(biāo)，盡管它并不一定比美國(guó)的許多同業(yè)更慷慨。如果支柱二按照目前的理解繼續(xù)推進(jìn)，則美國(guó)將受益于將第174節(jié)修改為OECD立法模板下更優(yōu)惠的替代條款。
3、避免UTPR的終局
該報(bào)告指出，美國(guó)有幾種選擇來(lái)處理潛在的UTPR。每種選擇都有潛在的缺點(diǎn)。
一種選擇是直接對(duì)抗 UTPR，因?yàn)樗趪?guó)際稅法中是史無(wú)前例的。實(shí)際上，美國(guó)可以將UTPR視為歧視性稅收或關(guān)稅，并進(jìn)行報(bào)復(fù)。一些國(guó)會(huì)議員已經(jīng)提出了采取這種方法的法案。這有可能阻止各國(guó)對(duì)美國(guó)稅基征收UTPR，但也可能引發(fā)一場(chǎng)破壞性的貿(mào)易戰(zhàn)。
另一種選擇是采用QDMTT和IIR，實(shí)際上將支柱二稅基作為替代性最低稅。在這種情況下，國(guó)會(huì)的一些稅收政策可能會(huì)受到QDMTT的阻撓，但被QDMTT宣布無(wú)效的稅收規(guī)定只會(huì)導(dǎo)致資金退回財(cái)政。這將扼殺國(guó)會(huì)制定其所選擇稅收政策的能力，并導(dǎo)致一些企業(yè)行為在邊際上受到支柱二規(guī)則約束。最后一種選擇是不采用QDMTT，只希望UTPR的情況相對(duì)少見(jiàn)，或者公司自己找到避免UTPR的方法。
在支柱二規(guī)則約束美國(guó)政策的任何情況下，美國(guó)企業(yè)的合規(guī)成本都會(huì)上升。不過(guò)，從長(zhǎng)遠(yuǎn)來(lái)看，立法者和企業(yè)很可能會(huì)共同努力，為支柱二目的制定被標(biāo)記為收入增加而不是稅收減少的規(guī)定，從而使名義稅率保持在15%以上，同時(shí)在經(jīng)濟(jì)現(xiàn)實(shí)中仍能為企業(yè)提供有利條件。當(dāng)然，其他國(guó)家——特別是那些提供低稅率并首先推動(dòng)BEPS項(xiàng)目的國(guó)家——可能也在尋求同樣的規(guī)則，并找到吸引企業(yè)和利潤(rùn)轉(zhuǎn)移的新方法。這最終會(huì)破壞支柱二的精神。
思邁特提醒
8月29日，共同撰寫(xiě)該報(bào)告的稅收基金會(huì)高級(jí)經(jīng)濟(jì)學(xué)家Alan Cole表示，根據(jù)利潤(rùn)轉(zhuǎn)移、外國(guó)稅收抵免和個(gè)人所得稅征收方面的估算，美國(guó)財(cái)政在10年內(nèi)可能會(huì)損失340億美元。如果世界其他國(guó)家都采用支柱二，那么美國(guó)將喜憂參半，但負(fù)面影響可能大于正面影響。在美國(guó)境外采用支柱二后發(fā)生的利潤(rùn)轉(zhuǎn)移可能會(huì)使財(cái)政受益，但有幾個(gè)復(fù)雜因素。
稅收聯(lián)合委員會(huì)（JCT）指出，公司可能會(huì)將利潤(rùn)從低稅轄區(qū)轉(zhuǎn)移到中等稅轄區(qū)，如英國(guó)，這將導(dǎo)致美國(guó)提供更多的外國(guó)稅收抵免。Cole表示，此外，企業(yè)可能會(huì)猶豫是否將利潤(rùn)轉(zhuǎn)移到美國(guó)，因?yàn)轭A(yù)計(jì)新的稅收法案可能會(huì)在2025年—2026年左右出臺(tái)，屆時(shí)將需要解決即將到期的個(gè)人稅收措施。
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1、《2022年度國(guó)際稅收政策匯編》；
2、《2022年度國(guó)際稅收案例匯編》；
3、《2022年度全球轉(zhuǎn)讓定價(jià)動(dòng)態(tài)匯編》；
4、《2022年度全球稅收協(xié)定動(dòng)態(tài)匯編》；
5、《2022年度全球雙支柱動(dòng)態(tài)匯編》；
6、《非居民企業(yè)所得稅政策匯編》；
7、《特別納稅調(diào)整新舊政策匯編》；
8、《中國(guó)CRS及情報(bào)交換相關(guān)稅收政策匯編》；
9、《走出去企業(yè)稅收政策法規(guī)匯編》。
END