【特別關(guān)注】又一傳統(tǒng)避稅天堂百慕大將最終被支柱二“淪陷”

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來源：百慕大政府網(wǎng)
編譯：思邁特財稅國際稅收服務(wù)團(tuán)隊
概要
8月8日，百慕大政府發(fā)布了一份《在百慕大引入企業(yè)所得稅》的公眾咨詢文件（以下簡稱“該咨詢文件”），作為其考慮對年合并收入達(dá)到或超過7.5億歐元的跨國企業(yè)(MNE)集團(tuán)的百慕大企業(yè)征收企業(yè)所得稅的一部分。該咨詢文件在對全球最低稅的核心內(nèi)容進(jìn)行簡要介紹后，重點提出了百慕大企業(yè)所得稅提案，并概述了提案對百慕大的影響及相關(guān)稅收政策考慮。擬議的企業(yè)所得稅預(yù)計將于2025年生效。
為了讓感興趣的各方就擬議的稅收制度提出意見，百慕大政府將開啟一系列咨詢期中的第一次咨詢期。第一次咨詢期將于9月8日結(jié)束。第一次咨詢期是一系列咨詢中的第一次，2023年還將進(jìn)行兩次咨詢。在第一次咨詢中，將邀請感興趣各方就相關(guān)問題做出回復(fù)（見下文提案內(nèi)容），以了解對提案的初步反應(yīng)。同時，也邀請回復(fù)人員就該咨詢文件中未涉及但可能對其有重要意義的問題作出回復(fù)，并關(guān)注將在今年晚些時候進(jìn)行的更詳細(xì)的第二次公眾咨詢，以涵蓋提案的具體方面，如應(yīng)稅所得和可抵免稅款的計算，以解決有關(guān)范圍的詳細(xì)問題和過渡問題。
盡管百慕大政府在發(fā)布的一份新聞稿中稱，百慕大自1620年以來一直是英國的海外自治領(lǐng)地，擁有穩(wěn)定的威斯敏斯特式議會民主和400多年的法律制度。按人均國內(nèi)生產(chǎn)總值計算，百慕大位居世界前列。百慕大不是“離岸銀行”中心，也沒有銀行保密法。百慕大的繁榮不是建立在也不是依賴于MNE或個人的避稅策略。但是百慕大一直以來以零稅率、稅收豁免和不透明的金融體系而著名，而且其稅收法律非常寬松，政府鼓勵外國投資者在該國開設(shè)銀行賬戶，因而也被業(yè)界一直稱為“避稅天堂”，樂施會(Oxfam)于2016年12月12日發(fā)布的一份名為“稅收斗爭”的報告顯示，百慕大曾成為全球15大避稅天堂之首。
過去幾年，百慕大因其對全球合規(guī)性和透明度的承諾而得到認(rèn)可，歐盟認(rèn)為百慕大是一個充分合作的稅收轄區(qū)。百慕大目前有41份雙邊稅收信息交換協(xié)定（TIEA）和超過125個多邊協(xié)定伙伴。百慕大政府認(rèn)為，擬議的稅收制度有助于百慕大作為主要國際金融中心的地位。百慕大計劃繼續(xù)關(guān)注關(guān)鍵的政策措施，包括降低生活成本、創(chuàng)造就業(yè)機(jī)會以及其他刺激經(jīng)濟(jì)和增強(qiáng)對MNE吸引力的計劃。
現(xiàn)在，百慕大正在考慮根據(jù)OECD的全球最低稅規(guī)則，在計算百慕大企業(yè)的有效稅率時考慮企業(yè)所得稅。這些規(guī)則要求范圍內(nèi)的公司在其運營所在每個轄區(qū)繳納15%的最低稅率。咨詢文件稱，雖然政府尚未決定企業(yè)所得稅稅率，但正在考慮9%—15%之間的稅率。根據(jù)擬議的百慕大企業(yè)所得稅制度，所繳納的稅款將是根據(jù)全球最低稅框架應(yīng)向其他轄區(qū)繳納的稅款。任何新采用的企業(yè)所得稅也將包括支持百慕大的經(jīng)濟(jì)目標(biāo)和保持百慕大全球吸引力的某些稅收抵免。此外，百慕大稅收改革委員會還將研究調(diào)整其現(xiàn)有稅收制度的可能性，以此作為降低百慕大生活和經(jīng)商成本的一種手段。
百慕大政府在2023年2月的預(yù)算聲明中指出，財政部成立了一個國際稅收工作小組，由國際稅收問題專家和各機(jī)構(gòu)代表組成。該工作小組審議了OECD和G20稅基侵蝕和利潤轉(zhuǎn)移（BEPS）項目支柱二的國際稅收協(xié)議?？紤]到百慕大國際商業(yè)行業(yè)的多樣性和復(fù)雜性，工作小組也審查了BEPS項目支柱二立法模板對百慕大的影響，并就這些問題向政府提供了意見。制定并發(fā)布該咨詢文件的目的是根據(jù)迄今為止收到的所有建議，征詢公眾對百慕大政府為響應(yīng)OECD支柱二倡議而采取適當(dāng)行動的當(dāng)前考慮的反饋意見。百慕大政府期待收到所有利益攸關(guān)方對該咨詢文件的反饋意見。
百慕大總理兼財政部長David Burt也表示：百慕大的方針是利用稅收制度改革來加強(qiáng)政策措施，從而改善百慕大的經(jīng)濟(jì)增長前景。百慕大政府將繼續(xù)引導(dǎo)百慕大實現(xiàn)可持續(xù)的經(jīng)濟(jì)增長和發(fā)展。百慕大必須吸引和留住百慕大的企業(yè)，促進(jìn)外國投資，在擴(kuò)大勞動力的同時增加就業(yè)機(jī)會，并充分發(fā)揮當(dāng)?shù)亟?jīng)濟(jì)的潛力。這些努力將進(jìn)一步推動百慕大的政策，使百慕大成為一個更適合居住和工作的地方。因此，為協(xié)助制定適當(dāng)?shù)恼?，各組織和個人就該咨詢文件中涉及的事項提供反饋意見至關(guān)重要。
因此，隨著百慕大考慮符合支柱二的企業(yè)所得稅制度在2025年實施，這個被業(yè)界一直稱為“避稅天堂”的轄區(qū)將最終被支柱二全球最低稅“淪陷”。去年8月2日，傳統(tǒng)避稅天堂毛里求斯發(fā)布的《2022-23財政法案》已經(jīng)明確將引入合格國內(nèi)（境內(nèi)）最低補足稅（QDMTT）；一些其他傳統(tǒng)的避稅天堂如瑞士、阿聯(lián)酋、巴巴多斯、馬恩島、根西島、澤西島、列支敦士登、新加坡及中國香港等轄區(qū)也都已經(jīng)或開始進(jìn)行支柱二全球最低稅的國內(nèi)立法并承諾將在未來2年內(nèi)實施支柱二全球最低稅。
百慕大企業(yè)所得稅提案
1、適用范圍
GloBE規(guī)則第1章中的主要基本定義，如實體、集團(tuán)和MNE集團(tuán)、成員實體、最終母公司等將納入百慕大企業(yè)所得稅規(guī)則。與GloBE規(guī)則一致，百慕大企業(yè)所得稅僅適用于年合并收入達(dá)到或超過7.5億歐元的MNE集團(tuán)。對年合并收入達(dá)到或超過7.5億歐元的MNE集團(tuán)，百慕大企業(yè)所得稅將適用于作為該MNE集團(tuán)成員實體的每個稅收居民實體和百慕大常設(shè)機(jī)構(gòu)（PE）。
就百慕大企業(yè)所得稅而言，稅收居民實體是指在百慕大設(shè)立或組建的實體，除非該實體根據(jù)其中央管理和控制所在地提供的足夠證據(jù)證明其為另一轄區(qū)的稅收居民；百慕大PE是位于百慕大的PE（該術(shù)語的定義參見《OECD稅收協(xié)定范本》第5條）。但是以下稅收居民實體和百慕大PE可免征百慕大企業(yè)所得稅:
1）GloBE規(guī)則第1.5條定義的排除實體，如政府實體、非營利組織、養(yǎng)老基金、投資基金等；
2）根據(jù)GloBE規(guī)則第9.3條的定義，處于國際活動初始階段MNE集團(tuán)成員實體的實體和PE；
3）作為MNE集團(tuán)的成員實體且由最終母公司直接或間接擁有少于80%（按價值計算）的實體和PE。
2、應(yīng)稅所得
百慕大應(yīng)稅所得（虧損）將按以下方法確定：每個稅收居民實體或百慕大PE的凈所得（虧損）應(yīng)按照可接受會計準(zhǔn)則編制的財務(wù)報表確定，該財務(wù)報表應(yīng)與其最終母公司的財務(wù)報表一致，不包括任何抵消集團(tuán)內(nèi)部交易的合并調(diào)整。此外，還應(yīng)進(jìn)行進(jìn)一步分析，以確定其他會計準(zhǔn)則（如當(dāng)?shù)夭捎玫臅嫽A(chǔ)或百慕大法律）是否滿足可接受會計準(zhǔn)則要求，作為確定應(yīng)稅所得的起點。
1）（+/-）對財務(wù)報表凈所得（虧損）的調(diào)整：一般應(yīng)與GloBE規(guī)則第3章中概述的調(diào)整相一致，包括第3.2和3.3條（國際海運所得排除）；
2）（-）應(yīng)允許扣除結(jié)轉(zhuǎn)的凈運營虧損（NOL）；
3）（+/-）根據(jù)審慎和公平稅收政策確定的其他適當(dāng)調(diào)整，例如，包括旨在促進(jìn)有序和公平地過渡到新制度的調(diào)整；特定行業(yè)的調(diào)整和旨在解決因?qū)δ承┙灰谆蛐袠I(yè)適用特定財務(wù)會計準(zhǔn)則而產(chǎn)生的不適當(dāng)稅收結(jié)果的調(diào)整。
此外，需要特別注意的是，為確定應(yīng)稅所得（虧損）目的，目前預(yù)計：
1）MNE集團(tuán)成員之間的跨境交易一般不應(yīng)超過獨立交易價格。
2）稅收居民實體的應(yīng)稅所得（虧損）一般將根據(jù)其GloBE所得（虧損）確定。然而，非百慕大PE的應(yīng)稅所得（虧損）可從稅收居民實體的應(yīng)稅所得（虧損）計算中排除。
3）在確定百慕大PE的應(yīng)稅所得（虧損）時，應(yīng)適用《OECD稅收協(xié)定范本》第7條的原則。
4）穿透實體的應(yīng)稅所得（虧損）將按照GloBE規(guī)則第3.5條的規(guī)定進(jìn)行分配。
3、納稅計算和稅率
百慕大企業(yè)所得稅等于百慕大應(yīng)稅所得（虧損）乘以企業(yè)所得稅稅率，乘積減去適用的外國稅收抵免和合格可退還稅收抵免（QRTC）。其企業(yè)所得稅稅率將確定在以下水平：
1）不太可能導(dǎo)致在百慕大獲得利潤的總體有效稅率超過15%，且
2）降低在百慕大獲得的利潤向其他轄區(qū)應(yīng)繳納“補足稅”的可能性。
百慕大政府將會進(jìn)行進(jìn)一步分析，以確定適當(dāng)?shù)钠髽I(yè)所得稅稅率，但目前認(rèn)為9-15%的稅率范圍可能是適當(dāng)?shù)?，以解決以下所述的稅收政策考慮因素。
百慕大企業(yè)所得稅將減少外國稅款，以減輕對在百慕大獲得利潤雙重征稅的可能性，例如，在百慕大獲得的利潤既要繳納外國稅款，又要繳納百慕大企業(yè)所得稅。
1）可抵免的非百慕大稅款包括所得稅（聯(lián)邦、州和地方）、預(yù)提所得稅、美國聯(lián)邦保險和再保險保費消費稅以及其他代替所得稅征收的稅款；
2）對于稅收居民實體的直接或間接母公司根據(jù)另一轄區(qū)的受控外國公司（CFC）制度征收的外國所得稅，可允許進(jìn)行外國稅收抵免，抵免額等于直接或間接母公司就百慕大利潤已繳或應(yīng)繳的CFC稅款。
3）根據(jù)上述要求，預(yù)計允許抵免額將等于在編制最終母公司合并財務(wù)報表時所包括的每個稅收居民實體或百慕大PE的當(dāng)期稅款和遞延所得稅。
此外，預(yù)計百慕大企業(yè)所得稅制度將規(guī)定GloBE規(guī)則中定義的QRTC。QRTC的制定應(yīng)支持百慕大政府的主要政策措施。例如，QRTC的設(shè)計應(yīng)鼓勵當(dāng)?shù)貙嵸|(zhì)（如當(dāng)?shù)卣衅负团嘤?xùn)獎勵、百慕大基礎(chǔ)設(shè)施和改善方面的資本投資以及創(chuàng)新（如研發(fā)））。
4、征管的考慮
百慕大企業(yè)所得稅將考慮采用以下7項規(guī)則以確保適當(dāng)?shù)恼鞴埽?br /> 1）所有需繳納百慕大企業(yè)所得稅的稅收居民實體和百慕大PE都必須在年度百慕大企業(yè)所得稅申報表中提交稅務(wù)報告。
2）百慕大企業(yè)所得稅申報表一般應(yīng)合并編制，即包括MNE集團(tuán)中所有需繳納百慕大企業(yè)所得稅的稅收居民實體和百慕大PE。然而，應(yīng)允許稅收居民實體或百慕大PE選擇單獨申報百慕大企業(yè)所得稅。
3）百慕大企業(yè)所得稅申報表應(yīng)在申報相關(guān)財年結(jié)束后12個月內(nèi)提交。
4）百慕大穿透實體無需申報百慕大企業(yè)所得稅，除非該穿透實體是MNE集團(tuán)的最終母公司，在這種情況下需要申報納稅，但申報時應(yīng)考慮百慕大應(yīng)稅所得的調(diào)整，其與GloBE規(guī)則第7.1條所概述的一致。
5）通過PE在百慕大運營的非百慕大穿透實體應(yīng)申報百慕大企業(yè)所得稅，但僅限于其百慕大PE。
6）雖然百慕大企業(yè)所得稅的義務(wù)將由MNE集團(tuán)中所有須繳納百慕大企業(yè)所得稅的稅收居民實體和百慕大PE共同承擔(dān)，但任何此類稅收居民實體或百慕大PE均可繳納百慕大企業(yè)所得稅。
7）應(yīng)考慮在整個納稅年度內(nèi)定期（如按季度）繳納的預(yù)計企業(yè)所得稅。
5、稅收保證證書
在其他轄區(qū)引入GloBE規(guī)則后，需繳納百慕大企業(yè)所得稅的稅收居民實體或百慕大PE目前持有的稅收保證證書很可能不再具有經(jīng)濟(jì)利益，因為根據(jù)GloBE規(guī)則的適用情況原本放棄的任何稅款很可能在其他轄區(qū)成為應(yīng)納稅款，而這些實體和PE的總體納稅義務(wù)并未得到有效減少。
作為實施百慕大企業(yè)所得稅的一部分，百慕大政府正在考慮是否有必要對現(xiàn)行的稅收保證證書制度進(jìn)行修訂，以確保在百慕大可以從受擬議的百慕大企業(yè)所得稅制度約束的稅收居民實體或百慕大PE征收稅款。但是對于那些無需繳納百慕大企業(yè)所得稅的實體來說，稅收保證證書應(yīng)繼續(xù)有效。
6、咨詢問題
百慕大邀請感興趣各方就以下10個問題做出回復(fù)，以了解對提案的初步反應(yīng)。
1）百慕大企業(yè)所得稅的擬議征稅范圍和確定哪些實體屬于征稅范圍是否有任何方面引起關(guān)切或需要進(jìn)一步澄清？
2）稅收居民定義的任何擬議方面是否需要進(jìn)一步澄清或引起關(guān)注？
3）你對擬議的2025年1月生效日期是否有任何意見？
4）關(guān)于百慕大應(yīng)稅所得的計算，你是否有任何一般性意見或建議？對于將用作計算百慕大應(yīng)稅所得起點的會計準(zhǔn)則或計算百慕大應(yīng)稅所得時的其他調(diào)整是否有任何具體意見？
5）你對適當(dāng)?shù)钠髽I(yè)所得稅稅率有何建議？
6）對于可能納入百慕大企業(yè)所得稅制度的QRTC，你是否有任何意見或建議？
7）你對百慕大企業(yè)所得稅制度下的報告和繳納義務(wù)的征管方面有什么看法？
8）百慕大企業(yè)所得稅制度是否有簡化方案值得考慮？
9）百慕大現(xiàn)行稅收制度是否有哪些方面需要改革，以確保百慕大的競爭力？
10）在制定和實施百慕大企業(yè)所得稅時，是否還有其他重要的考慮因素？
對百慕大的影響
該咨詢文件稱，目前，百慕大政府的年度預(yù)算由工資稅、關(guān)稅和各種其他稅費提供資金。雖然現(xiàn)行制度歷來被證明是為一般政府支出提供資金的相對有效和可預(yù)測的方式，但現(xiàn)有百慕大稅種均不滿足就GloBE規(guī)則而言為計算轄區(qū)有效稅率目的而被視為有效稅額的要求。因此，在百慕大開展業(yè)務(wù)的MNE集團(tuán)實際上可能會在該轄區(qū)面臨雙重征稅的風(fēng)險：
1、百慕大目前每年征收約12億美元的稅款和關(guān)稅，這些稅款和關(guān)稅導(dǎo)致百慕大的生活和經(jīng)商成本居高不下，而根據(jù)GloBE框架，這些稅款和關(guān)稅無一用于減少MNE集團(tuán)應(yīng)向其他轄區(qū)繳納的補足稅。
2、MNE集團(tuán)在百慕大獲得的利潤應(yīng)向其他轄區(qū)繳納補足稅。
稅收政策考慮及其結(jié)論
該咨詢文件稱，為應(yīng)對全球稅收格局的巨大變革，百慕大政府正在考慮實施新的企業(yè)所得稅制度。擬議稅收制度的主要特征概述如下：
1、就GloBE規(guī)則而言，百慕大企業(yè)所得稅應(yīng)符合有效稅額的資格，這樣百慕大企業(yè)所得稅將減輕就在百慕大獲取利潤應(yīng)繳納給其他轄區(qū)的補足稅金額。
2、百慕大企業(yè)所得稅應(yīng)利用GloBE規(guī)則中的某些關(guān)鍵范圍和定義要素，既加快百慕大企業(yè)所得稅規(guī)則的制定，又支持對在百慕大獲得的利潤進(jìn)行一致的、可預(yù)測的全球征稅結(jié)果。
3、百慕大企業(yè)所得稅應(yīng)包括旨在支持百慕大政府主要政策舉措的設(shè)計特征，如保持百慕大的競爭力和質(zhì)量聲譽、降低生活和經(jīng)商成本、創(chuàng)造就業(yè)機(jī)會、增加居住人口，以及其他旨在刺激百慕大經(jīng)濟(jì)的舉措。
因此，在制定百慕大企業(yè)所得稅提案時，政府考慮了一系列可供選擇的稅收政策行動，包括：
1、維持現(xiàn)狀
a.一種可能的替代方案是百慕大保留其現(xiàn)有稅收制度，放棄對GloBE規(guī)則任何轄區(qū)的響應(yīng)，不打算減輕其他轄區(qū)對在百慕大獲得利潤征收的補足稅。
b.鑒于“維持現(xiàn)狀”的方法無法緩解對百慕大可能出現(xiàn)雙重征稅的擔(dān)憂，而且預(yù)計會削弱百慕大的競爭地位，政府認(rèn)為這是一個不具吸引力的替代方案。
2、實施QDMTT
a.另一個可能的替代方案是百慕大實施QDMTT，即根據(jù)GloBE規(guī)則對在百慕大獲得的利潤確定的任何補足稅將在百慕大征收，而不是由另一個轄區(qū)征收。
b.雖然這一替代方案有一定的優(yōu)點，但QDMTT條款規(guī)定的靈活性較小，且不能為引入某些政策驅(qū)動的設(shè)計特征提供有效的平臺，而這些特征在許多其他轄區(qū)很常見。
c.基于上述原因，政府排除了在短期內(nèi)引入QDMTT的可能性。但一旦百慕大企業(yè)所得稅已經(jīng)完全建立并按預(yù)期運作，QDMTT在未來對百慕大來說可能是可取的。
思邁特提醒
百慕大是OECD BEPS包容性框架（IF）中的143個轄區(qū)之一，IF于2021年10月8日就OECD改革全球稅收制度以應(yīng)對數(shù)字經(jīng)濟(jì)挑戰(zhàn)的計劃達(dá)成共識。該計劃的支柱二要求年合并收入超過7.5億歐元的MNE集團(tuán)在其擁有實體的所有轄區(qū)繳納15%的有效稅率。該計劃的核心是通過GloBE規(guī)則建立的補足征稅框架。然而，各轄區(qū)也可能采用在GloBE規(guī)則之前適用QDMTT。
百慕大總理兼財政部長Burt表示，全球最低稅規(guī)則復(fù)雜得令人難以置信。百慕大認(rèn)為其在簡化百慕大公司的問題方面做得很好。從這個角度來看，百慕大期待著咨詢文件的結(jié)果。在百慕大注冊的國際公司約有16,000家，政府估計其中2,000家將被納入新企業(yè)所得稅的征稅范圍。但是由于新稅的具體細(xì)節(jié)尚未確定，因此現(xiàn)在就判斷百慕大預(yù)計將從新稅中獲得多少收入還為時過早。但Burt補充說，政府并不是從收入角度來考慮這個問題的。因此，百慕大的做法不是要獲得多少收入。百慕大的方針是如何確保其符合國際規(guī)則，然后再進(jìn)行調(diào)整。當(dāng)被問及UTPR的適用是否促使了新企業(yè)所得稅時，Burt表示，百慕大政府與國際公司的合作是為了找出“百慕大如何確保那些應(yīng)向某個國家繳納的稅款可以在這里繳納”。此外，百慕大新企業(yè)所得稅的生效日期之所以定為2025年，這是為了與其他轄區(qū)的進(jìn)展保持一致。
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1、《2022年度國際稅收政策匯編》；
2、《2022年度國際稅收案例匯編》；
3、《2022年度全球轉(zhuǎn)讓定價動態(tài)匯編》；
4、《2022年度全球稅收協(xié)定動態(tài)匯編》；
5、《2022年度全球雙支柱動態(tài)匯編》；
6、《非居民企業(yè)所得稅政策匯編》；
7、《特別納稅調(diào)整新舊政策匯編》；
8、《中國CRS及情報交換相關(guān)稅收政策匯編》；
9、《走出去企業(yè)稅收政策法規(guī)匯編》。
END