【特別關(guān)注】OECD再次就支柱一金額B征詢公眾意見

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來源：OECD官網(wǎng)
編譯：思邁特財稅國際稅收服務(wù)團隊
概要
7月17日，OECD發(fā)布了一份《支柱一金額B》的公眾咨詢文件和《支柱一金額B概要》（以下簡稱“新咨詢文件”）。此前，OECD曾于2022年12月8日就金額B進行過一次公眾咨詢，此次咨詢已經(jīng)于2023年1月25日結(jié)束。與之前的咨詢文件相比，新咨詢文件包含了有關(guān)合格交易、適用范圍、定價方法、文檔要求和稅收確定性等方面的幾處關(guān)鍵變化。在上次咨詢中利益攸關(guān)方提出的若干建議已納入新咨詢文件。有關(guān)各方可在2023年9月1日前提供意見。
金額B是支柱一的重要組成部分。金額A的工作更新了針對大型和高盈利跨國企業(yè)（MNE）的國際稅收框架，而金額B則簡化了針對所有納稅人的現(xiàn)行轉(zhuǎn)讓定價規(guī)則。其重點是轉(zhuǎn)讓定價規(guī)則在所謂的基礎(chǔ)營銷和分銷活動中的適用，這可能是MNE在其開展業(yè)務(wù)轄區(qū)最常遇到的事實模式。一些低能力轄區(qū)的報告估計，與分銷活動有關(guān)的轉(zhuǎn)讓定價爭議占其所有轉(zhuǎn)讓定價爭議的30%-70%。金額B旨在提高稅收確定性，降低合規(guī)和征管成本，特別是幫助那些往往因缺乏當?shù)厥袌隹杀任锒艿接绊懙牡湍芰爡^(qū)。
適用范圍
在適用金額B范圍界定標準之前，應(yīng)根據(jù)OECD《轉(zhuǎn)讓定價指南》（TPG），考慮所有五個可比性因素和交易的經(jīng)濟上相關(guān)特征，準確界定合格交易。
關(guān)于范圍界定標準，新咨詢文件明確提到了一個關(guān)鍵的開放性問題，即是否需要單獨的定性范圍界定標準來確定從事非基礎(chǔ)活動的分銷商。為解決這一問題，OECD提出了兩個備選方案：備選方案A不需要單獨的定性范圍界定標準來確定和排除非基礎(chǔ)貢獻，備選方案B需要單獨的定性范圍界定標準來確定和排除非基礎(chǔ)貢獻。因此，“基礎(chǔ)”分銷活動的確切定義有待IF進一步審議，以實現(xiàn)定量和定性指標之間的適當平衡。
要使合格交易納入金額B的范圍，必須滿足以下條件：
1、合格交易必須表現(xiàn)出經(jīng)濟上相關(guān)特征，這意味著可以使用單邊轉(zhuǎn)讓定價方法對其進行可靠定價，分銷商、銷售代理或傭金商是受測方；以及
2、在合格交易中，受測方的年度營業(yè)費用不得低于其年度凈銷售額的3%，也不得高于其年度凈銷售額的50%（根據(jù)備選方案B）或30%（根據(jù)備選方案A）。
如果根據(jù)上述規(guī)定，某項合格交易屬于范圍之內(nèi)，那么在以下情況下，該交易將不屬于范圍之內(nèi)：
1、受測方對交易做出了特定的非基礎(chǔ)貢獻（根據(jù)備選方案B）；
2、合格交易涉及服務(wù)分銷或商品營銷、貿(mào)易或分銷；或
3、受測方在合格交易之外還開展了非分銷活動，除非合格交易可以單獨進行充分評估，可以與非分銷活動分開進行可靠定價，并滿足特定的征管標準。
這些新的范圍標準，尤其是在備選方案A中，使更多納稅人有可能納入金額B的范圍（例如，不再僅適用于國內(nèi)分銷商）。2023年1月25日結(jié)束上次咨詢后的意見中建議擴大金額B的適用范圍已經(jīng)納入了新咨詢文件。
雖然允許微利零售，但金額B的主要重點是商品的批發(fā)分銷，包括傭金商和銷售代理。這些安排需要是“基礎(chǔ)”的，以便屬于金額B的適用范圍。新咨詢文件描述了基礎(chǔ)分銷的共同特征，如缺乏獨特和有價值的無形資產(chǎn)或某些具有經(jīng)濟意義的風(fēng)險。然而，“基礎(chǔ)”分銷的確切定義還需進一步考慮，以實現(xiàn)定量和定性指標之間的適當平衡。
此外，金額B承認MNE可能在同一法律實體內(nèi)從事不同的活動，并允許對財務(wù)賬目進行細分，將金額B專門適用于分銷功能，同時設(shè)置征管保護。
最后，范圍框架明確將服務(wù)的履行和商品的分銷排除在范圍之外。
定價框架
范圍內(nèi)的交易參照定價矩陣定價，但有內(nèi)部可比非受控價格（CUP）的情況除外。定價矩陣規(guī)定了以銷售回報表示的獨立交易回報網(wǎng)格。適用的獨立交易回報取決于分銷商的具體特性，如營業(yè)資產(chǎn)水平、營業(yè)費用或行業(yè)。此外，定價框架還包括解決地域差異和數(shù)據(jù)可用性差距的特性，并納入了確證機制，以解決低功能和高功能情況下的極端結(jié)果。
OECD/IF采用共同基準搜索標準、額外篩選和定性審查，建立了一個進行基礎(chǔ)營銷和分銷活動的企業(yè)全球數(shù)據(jù)集。該數(shù)據(jù)集中的財務(wù)信息被用于近似獨立交易結(jié)果，并使用銷售利潤率作為凈利潤指標，為范圍內(nèi)交易制定獨立交易價格結(jié)果矩陣。
企業(yè)將通過選擇定價矩陣中與企業(yè)相對應(yīng)的相關(guān)部分來確定范圍內(nèi)交易的獨立交易回報：
1、行業(yè)分類，根據(jù)行業(yè)是否與回報水平有顯著關(guān)系，從三個選項中選擇；以及
2、“要素強度分類”，根據(jù)企業(yè)的凈營業(yè)資產(chǎn)強度（凈營業(yè)資產(chǎn)與凈收入之比(OAS)）和營業(yè)費用強度（營業(yè)費用與凈收入之比(OES)），按企業(yè)最近三年財務(wù)期間的加權(quán)平均值計算，從五個選項中選出。
OECD正在考慮建立一些機制來解決潛在的地域差異。在每種情況下，OECD都將發(fā)布一份相關(guān)國家的名單，并定期更新：
1、在地域差異影響基礎(chǔ)營銷和分銷實體盈利能力的國家，可對實體適用修改后的定價矩陣；
2、對于全球數(shù)據(jù)集數(shù)據(jù)不足，但有證據(jù)表明存在可能影響?yīng)毩⒔灰谆貓蟮膰绎L(fēng)險的國家實體，可采用數(shù)據(jù)可用性機制。在計算獨立交易回報（取自標準定價矩陣）時，將根據(jù)國家主權(quán)信用評級類別，將實體的資產(chǎn)密集度比率（上限為85%）乘以特定比率。例如，評級為BBB+或更高的國家將不作調(diào)整，但評級為CCC-或更低的國家將適用相當于8.6%乘以該實體資產(chǎn)密集度比率的上調(diào)。
3、相關(guān)稅務(wù)機關(guān)可編制當?shù)囟▋r矩陣。這些矩陣將由OECD包容性框架進行核實，并在未來發(fā)布。確定在哪些有限的情況下可以使用這種方法的工作仍在繼續(xù)。
4、將采用貝里比率“上限和下限”保護，以防止低營業(yè)費用密集型實體的報酬過高，以及高營業(yè)費用密集型實體的報酬過低。如果根據(jù)定價矩陣確定的銷售利潤率（轉(zhuǎn)換為毛利潤與營業(yè)費用的比率）超出1.05—1.5的“上限和下限”范圍，則銷售利潤率將調(diào)整至該范圍的最近邊緣。這適用于所有范圍內(nèi)的交易。
定價矩陣所依據(jù)的分析將每五年更新一次（除非在此期間市場條件發(fā)生重大變化）。其他財務(wù)數(shù)據(jù)（包括數(shù)據(jù)可用性機制下的國家風(fēng)險調(diào)整比率以及貝里比率上限和幅度范圍）將每年更新一次。
文檔要求
在金額B范圍內(nèi)進行交易的企業(yè)必須向稅務(wù)機關(guān)提供信息，作為轉(zhuǎn)讓定價本地文檔的一部分。預(yù)計文檔將包括：
1、對范圍內(nèi)交易劃分的解釋，包括功能分析、交易各方以及交易背景（例如，可能影響交易準確界定的其他商業(yè)或財務(wù)關(guān)系）；
2、有關(guān)交易的書面合同（如有）或協(xié)議；
3、分配給范圍內(nèi)交易的收入、成本和資產(chǎn)的計算結(jié)果；以及
4、將用于范圍界定標準和轉(zhuǎn)讓定價方法應(yīng)用的財務(wù)數(shù)據(jù)與財務(wù)報表聯(lián)系起來的信息和分配表；
5、稅務(wù)機關(guān)可要求提供與評估金額B適用相關(guān)的進一步信息。
在適用的首年，企業(yè)應(yīng)在其文檔中同意在至少三年內(nèi)適用金額B，除非在此期間交易不再屬于范圍或企業(yè)發(fā)生了重大變化。個別國家的稅務(wù)機關(guān)可能會要求企業(yè)提供在范圍內(nèi)交易之前簽署的書面合同（但沒有書面合同的一般要求）。
稅收確定性
根據(jù)IF的規(guī)定，主管當局應(yīng)努力解決有關(guān)金額B適用的相互協(xié)商程序（MAP）。但是，在新咨詢文件中，IF并沒有將具約束力的強制仲裁納入此類金額B爭議。該文件還提到，在引入金額B之前的任何MAP和簽署的預(yù)約定價安排（APA）結(jié)果，都應(yīng)優(yōu)先于適用這一新的簡化和精簡方法的結(jié)果，以避免不確定性和對已解決爭議的討論，理解這將有助于避免金額B對范圍內(nèi)活動產(chǎn)生追溯效力。
下一步工作
為確保適用范圍和定價框架的適當性，OECD/IF將在以下方面開展進一步工作：
1、在確定基礎(chǔ)分銷活動時，確保定量和定性方法之間的適當平衡。
2、適當性：
a)定價框架，包括根據(jù)范圍的最終協(xié)議；
b)框架對數(shù)字產(chǎn)品批發(fā)分銷的適用性；
c)地域市場內(nèi)國家/地區(qū)的提升；以及
d)在某些轄區(qū)利用當?shù)財?shù)據(jù)庫適用“金額B”的標準。
利益攸關(guān)方可在2023年9月1日前就新咨詢文件提出意見，有關(guān)這些內(nèi)容的工作將在年底前完成。OECD/IF也特別要求就以下方面提供意見：
1、提出的兩種范圍界定備選方案（即有或沒有單獨的定性范圍界定標準）；以及
2、以下方面是否合適：
a.建議的定價框架；
b.將建議的定價框架適用于數(shù)字產(chǎn)品的批發(fā)分銷（這一適用仍在IF內(nèi)討論中）；
c.由于定價矩陣的數(shù)據(jù)集是在全球基礎(chǔ)上確定的，因此地域市場內(nèi)的國家/地區(qū)提升；以及
d.利用相關(guān)稅務(wù)機關(guān)制作的當?shù)財?shù)據(jù)庫適用金額B的標準，因為適用全球數(shù)據(jù)集可能會導(dǎo)致某些轄區(qū)出現(xiàn)潛在的重大數(shù)據(jù)可用性缺口。
思邁特提醒
首先，金額B規(guī)定了一種簡化和精簡的方法，將獨立交易原則適用于基礎(chǔ)營銷和分銷活動(BMDA)，并特別關(guān)注低能力轄區(qū)的需求；
其次，金額B適用范圍已擴大到包括銷售代理和傭金商以及購銷分銷商，并允許將某些零售作為批發(fā)業(yè)務(wù)的一部分。但是服務(wù)和商品仍不在范圍內(nèi)，數(shù)字產(chǎn)品分銷是否納入適用范圍目前還在討論中；
第三，金額B文檔要求的規(guī)范性已大大降低，并與OECD TPG中現(xiàn)有本地文檔信息的一般指南基本保持一致。雖然個別國家可能會要求提供“書面合同”，但規(guī)定金額B立場的普遍要求已被取消；
第四，金額B不像支柱一金額A和支柱二GloBE規(guī)則那樣有適用的收入門檻；
第五，金額B的該新咨詢文件介紹了OECD/IF迄今為止所開展的工作，但尚未反映IF的最終意見；
第六，金額B在該次咨詢結(jié)束后，OECD/IF預(yù)計將在今年年底前完成有關(guān)金額B的進一步工作，例如，它將是一個安全港，還是一個為BMDA定價的規(guī)定方法；
第七，金額B規(guī)則將在2024年1月納入OECD TPG；
第八，金額B的實施時間表將考慮企業(yè)需要的準備時間。
最后，根據(jù)新咨詢文件，納稅人可以評估擬議的金額B是否簡化和精簡了其BMDA的定價。思邁特財稅咨詢的雙支柱和轉(zhuǎn)讓定價服務(wù)團隊可為您提供支持，幫助您分析和模擬支柱一規(guī)則對貴集團公司的影響，并探討如何減輕增加的稅款和復(fù)雜性。
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1、《2022年度國際稅收政策匯編》；
2、《2022年度國際稅收案例匯編》；
3、《2022年度全球轉(zhuǎn)讓定價動態(tài)匯編》；
4、《2022年度全球稅收協(xié)定動態(tài)匯編》；
5、《2022年度全球雙支柱動態(tài)匯編》；
6、《非居民企業(yè)所得稅政策匯編》；
7、《特別納稅調(diào)整新舊政策匯編》；
8、《中國CRS及情報交換相關(guān)稅收政策匯編》；
9、《走出去企業(yè)稅收政策法規(guī)匯編》。
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