【挑戰(zhàn)和妥協(xié)】138個轄區(qū)（含中國）就雙支柱解決方案剩余要素達成歷史性里程碑共識并將制定全面行動計劃以支持迅速和協(xié)調地實施

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來源：OECD官網(wǎng)
編譯：思邁特財稅國際稅收服務團隊
概要
7月11日，OECD/G20稅基侵蝕和利潤轉移包容性框架（BEPS）的138個成員(包括中國）——代表了全球GDP的90%以上——達成了一項《成果聲明》（以下簡稱“該成果聲明”），認可所取得的重大進展，并允許各轄區(qū)推進國際稅收制度的歷史性重大改革。雙支柱解決方案將確保各轄區(qū)之間對世界上大型跨國企業(yè)（MNE）的利潤和征稅權進行更公平的分配。
在第15次包容性框架會議上達成的該成果聲明是與會代表經(jīng)過20個月的緊張技術談判后達成的，旨在繼續(xù)實施“雙支柱解決方案”。該成果聲明反映了自2021年10月以來，包容性框架成員在談判過程中所有大小轄區(qū)、發(fā)展中轄區(qū)和發(fā)達轄區(qū)之間的合作與妥協(xié)。
該成果聲明總結了包容性框架為解決“雙支柱解決方案”剩余要素而制定的一攬子可交付成果：
（1）由包容性框架制定的多邊公約（MLC）文本，允許各轄區(qū)對MNE的部分剩余利潤（支柱一金額A）重新分配和行使國內征稅權。包容性框架將在少數(shù)具體項目得到解決后發(fā)布MLC文本，因為一些轄區(qū)對MLC中的一些具體項目表示關切；
（2）對國內基礎營銷和分銷活動（支柱一金額B）適用獨立交易原則的簡化和精簡擬議框架；在最終確定之前，請利益相關方就某些方面提供意見；
（3）應稅規(guī)則（STTR）及其實施框架將使發(fā)展中國家能夠更新雙邊稅收協(xié)定，對某些集團內所得追征稅款，而這些所得在另一轄區(qū)被征收低稅或名義稅；
OECD將制定一項全面的行動計劃，與區(qū)域和國際組織協(xié)調，支持快速、協(xié)調地實施雙支柱解決方案。自2021年10月以來的一項重大進展是，138個轄區(qū)還在該成果聲明中達成共識，在2024年12月31日之前，或MLC生效（如果更早）之前，不對任何公司征收新頒布的數(shù)字服務稅（DST）或相關類似措施，前提是MLC的簽署在年底前取得足夠進展。該承諾是對迄今為止所取得進展的認可，也是對防止MLC的批準受到干擾或延誤的必要性的認可。
主要內容
該成果聲明的主要內容概述如下：
1、支柱一金額A 多邊公約（MLC）
該成果聲明指出，包容性框架交付了一份MLC文本，該公約將允許MLC締約方對滿足一定收入和盈利門檻且與這些締約方市場有明確聯(lián)結度MNE的一定比例剩余利潤行使國內征稅權(支柱一金額A)。
MLC規(guī)定了準備簽署MLC所需的實質性內容，包括允許征稅權的范圍和操作、避免雙重征稅的機制、確保稅收確定性的程序、MLC生效后取消現(xiàn)有DST和相關類似措施的條件，以及同時不頒布新的DST和相關類似措施的承諾。MLC還包括若干條款，旨在解決發(fā)展中包容性框架成員的獨特情況。MLC將附有一份解釋性聲明，闡明對MLC的共同理解。
該成果聲明指出，一些轄區(qū)對MLC中的一些具體條款表示關切，包容性框架目前正在努力解決這些問題，以盡快準備MLC供簽署。MLC將于2023年下半年開放，簽署儀式將于年底前舉行，目標是使MLC在2025年生效，同時考慮到適用于各轄區(qū)的國內咨詢、立法和征管程序。
該成果聲明指出，認識到所取得的進展以及防止MLC的批準受到干擾或延誤的必要性，并在至少30個轄區(qū)占范圍內MNE最終母公司(UPE)至少60%的情況下，在2023年年底前簽署MLC，包容性框架成員達成共識在2024年1月1日—2024年12月31日期間，或MLC生效之日（以較早者為準），不對任何公司實施新頒布MLC所定義的DST或相關類似措施。如果在該日期之前在MLC生效方面取得了足夠的進展，則包容性框架的成員可以達成共識將這一承諾延長至2025年12月31日或MLC生效（以較早者為準）。
2、支柱一金額 B
該成果聲明指出，支柱一金額B規(guī)定了一個框架，以簡化和精簡獨立交易原則在國內基礎營銷和分銷活動中的適用，且特別關注低能力轄區(qū)的需求，這些需求往往與缺乏適當?shù)漠數(shù)厥袌隹杀任镉嘘P，而當?shù)厥袌隹杀任锟梢酝ㄟ^獨立交易價格確定。
包容性框架認識到，金額B是更廣泛的支柱一協(xié)議的重要組成部分，因此在該框架的許多方面達成了共識。為確保范圍和定價框架的適當性，將在以下方面開展進一步工作：
（1）在確定基礎分配活動時，確保定量和定性方法之間的適當平衡；
（2）以下方面的適當性：1) 定價框架，包括根據(jù)范圍的最終協(xié)議；2) 框架對數(shù)字商品批發(fā)分銷的適用性；3) 地理市場內國家/地區(qū)的提升；以及4) 在某些轄區(qū)利用當?shù)財?shù)據(jù)庫適用“金額B”的標準。
該成果聲明指出，包容性框架正邀請利益攸關方在2023年9月1日之前就上述要素提出意見，這些要素的工作將于年底前完成。一旦該工作完成，包容性框架將批準并發(fā)布最終的金額B報告，其中的內容將在2024年1月之前納入OECD轉讓定價指南，同時適當考慮低能力轄區(qū)的需求（這通常與缺乏當?shù)厥袌隹杀任镉嘘P），以及金額B與MLC簽署和生效之間的相互依存關系。順利實施金額B的時間表將考慮到這些因素，一些轄區(qū)為實施修訂后的指南而進行立法修改所需的時間，以及讓企業(yè)做好準備所需的時間。
3、支柱二下的應稅規(guī)則（STTR）
該成果聲明指出，對發(fā)展中包容性框架成員而言，STTR是就支柱二達成共識的一個組成部分。包容性框架成員對集團內部利息、特許權使用費和其他明確定義的一系列支付適用低于9%的名義公司所得稅率的，將應要求在其與發(fā)展中包容性框架成員的協(xié)定中實施STTR。
該成果聲明指出，包容性框架已完成并交付：
（1）STTR范本條款和注釋。STTR是一項以協(xié)定為基礎的規(guī)則，適用于集團內部的利息、特許權使用費和其他明確定義的一系列集團內部支付（適用所得）。適用所得清單包括集團內部服務的所有支付。如果所適用所得項目的名義公司所得稅稅率低于STTR居住地轄區(qū)的最低稅率（9%），且協(xié)定限制了該所得產生的轄區(qū)對該所得征稅的稅率，則STTR允許該轄區(qū)按最高9%與居住地轄區(qū)名義公司所得稅稅率之間的差額征稅。STTR受某些排除、重要性門檻和提高門檻的約束，并通過事后年度征稅進行管理。
（2）多邊公約（MLI）以及解釋性說明，以促進STTR的實施。MLI將修訂其所適用的協(xié)定。解釋性說明反映了談判者對MLI所采取方法的一致理解。最后，包容性框架還就協(xié)助發(fā)展中包容性框架成員實施STTR的程序已經(jīng)達成共識。
實施STTR的MLI將于2023年10月2日起開放供簽名。包容性框架成員可以選擇通過簽署MLI來實施STTR，或者在發(fā)展包容性框架成員提出要求時，通過雙邊方式修訂其協(xié)定以納入STTR。
4、實施支持
該成果聲明指出，包容性框架還呼吁秘書處制定一項全面的行動計劃，以支持迅速和協(xié)調地實施雙支柱解決方案。特別是，該計劃應提供額外的支持和技術援助，以提高發(fā)展中國家實施雙支柱解決方案的必要能力。在這方面，OECD應與相關區(qū)域和國際組織進行協(xié)調。
完成雙支柱解決方案的后續(xù)步驟
該成果聲明將于7月17-18日在印度甘地納格爾舉行的G20財長和央行行長會議上提交。與此同時，技術工作將繼續(xù)進行，以便MLC能夠在2023年下半年開放供簽署，并在年底前組織簽署儀式。在考慮到適用于各轄區(qū)的國內咨詢、立法和征管程序的情況下，MLC應在2025年期間生效。
支柱一金額B的進一步工作將于下周啟動，并將于9月1日進行公眾咨詢，預計將于年底前完成。包容性框架計劃在2024年1月前批準金額B的最終報告，并將主要內容納入OECD轉讓定價指南。將適當考慮低能力轄區(qū)的需求以及與MLC的相互依存關系。
與STTR相關的達成共識的文件將于下周發(fā)布，實施STTR的多邊公約（MLI）將于2023年10月2日發(fā)布并開放供簽署。
OECD還將制定一項全面的行動計劃，以支持迅速和協(xié)調的實施，并提供額外的支持和技術援助，以提高發(fā)展中國家的實施能力。
思邁特提醒
該成果聲明發(fā)布后，OECD秘書長Mathias Cormann表示：雙支柱解決方案將為國際稅收制度提供穩(wěn)定性，使其在日益數(shù)字化和全球化的世界經(jīng)濟中更加公平和更好地發(fā)揮作用。我們一直在就技術細節(jié)和實施安排開展深入細致的工作，這是使雙支柱解決方案成為現(xiàn)實的必要條件。該成果聲明證明，盡管一路上面臨挑戰(zhàn)和妥協(xié)，但多邊對話是有效的，能夠取得成果，以應對需要共同解決方案的共同挑戰(zhàn)。該工作對各轄區(qū)政府和我們的經(jīng)濟至關重要——最終能夠籌集必要的收入，為其公民的基本公共產品和服務提供資金。
值得一提的是，包容性框架成員中的白俄羅斯、加拿大、巴基斯坦、俄羅斯和斯里蘭卡沒有簽署該聲明（由于俄烏戰(zhàn)爭，白俄羅斯和俄羅斯被暫停參與OECD機構的活動）。不過，此前持反對意見的肯尼亞和尼日利亞已加入該協(xié)議。
此外，包括美國國際商業(yè)理事會和國際商會在內的一些商業(yè)團體呼吁延長DST暫停期，15家歐洲科技公司也加入了這一行列，并于7月7日致信歐盟各國財長，敦促他們就延長暫停期達成共識。OECD稅收政策和管理中心主任Manal Corwin在7月11日的媒體吹風會上表示，一些包容性框架成員對MLC的某些部分仍有疑慮，但這些問題可能會在幾周內得到解決。當被問及加拿大的立場時，Corwin表示加拿大不支持DST停滯協(xié)議。但她補充說，加拿大非常支持MLC協(xié)議和包容性框架的一攬子交付成果。作為2021年預算案的一部分，加拿大提議對大型企業(yè)的數(shù)字服務收入征收3%的DST。該稅將從2024年開始征收，追溯至2022年1月1日。盡管加拿大領導人曾表示，他們更傾向于采用國際方法對數(shù)字經(jīng)濟征稅，但如果到2024年仍未達成實施多邊制度的協(xié)議，則加拿大將繼續(xù)推進DST。
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1、《2022年度國際稅收政策匯編》；
2、《2022年度國際稅收案例匯編》；
3、《2022年度全球轉讓定價動態(tài)匯編》；
4、《2022年度全球稅收協(xié)定動態(tài)匯編》；
5、《2022年度全球雙支柱動態(tài)匯編》；
6、《非居民企業(yè)所得稅政策匯編》；
7、《特別納稅調整新舊政策匯編》；
8、《中國CRS及情報交換相關稅收政策匯編》；
9、《走出去企業(yè)稅收政策法規(guī)匯編》。
END