財(cái)政部 稅務(wù)總局 關(guān)于繼續(xù)實(shí)施企業(yè)改制重組有關(guān)土地增值稅政策的通知 財(cái)稅〔2018〕57號

財(cái)政部 稅務(wù)總局

關(guān)于繼續(xù)實(shí)施企業(yè)改制重組有關(guān)土地增值稅政策的通知

財(cái)稅〔2018〕57號

   
各省、自治區(qū)、直轄市、計(jì)劃單列市財(cái)政廳（局）、地方稅務(wù)局，西藏、寧夏自治區(qū)國家稅務(wù)局，新疆生產(chǎn)建設(shè)兵團(tuán)財(cái)政局：
　　為支持企業(yè)改制重組，優(yōu)化市場環(huán)境，現(xiàn)將繼續(xù)執(zhí)行企業(yè)在改制重組過程中涉及的土地增值稅政策通知如下：
　　一、按照《中華人民共和國公司法》的規(guī)定，非公司制企業(yè)整體改制為有限責(zé)任公司或者股份有限公司，有限責(zé)任公司（股份有限公司）整體改制為股份有限公司（有限責(zé)任公司），對改制前的企業(yè)將國有土地使用權(quán)、地上的建筑物及其附著物（以下稱房地產(chǎn)）轉(zhuǎn)移、變更到改制后的企業(yè)，暫不征土地增值稅。
　　 本通知所稱整體改制是指不改變原企業(yè)的投資主體，并承繼原企業(yè)權(quán)利、義務(wù)的行為。
　　二、按照法律規(guī)定或者合同約定，兩個(gè)或兩個(gè)以上企業(yè)合并為一個(gè)企業(yè)，且原企業(yè)投資主體存續(xù)的，對原企業(yè)將房地產(chǎn)轉(zhuǎn)移、變更到合并后的企業(yè)，暫不征土地增值稅。
　　三、按照法律規(guī)定或者合同約定，企業(yè)分設(shè)為兩個(gè)或兩個(gè)以上與原企業(yè)投資主體相同的企業(yè)，對原企業(yè)將房地產(chǎn)轉(zhuǎn)移、變更到分立后的企業(yè)，暫不征土地增值稅。
　　四、單位、個(gè)人在改制重組時(shí)以房地產(chǎn)作價(jià)入股進(jìn)行投資，對其將房地產(chǎn)轉(zhuǎn)移、變更到被投資的企業(yè)，暫不征土地增值稅。
　　五、上述改制重組有關(guān)土地增值稅政策不適用于房地產(chǎn)轉(zhuǎn)移任意一方為房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)的情形。
　　六、企業(yè)改制重組后再轉(zhuǎn)讓國有土地使用權(quán)并申報(bào)繳納土地增值稅時(shí)，應(yīng)以改制前取得該宗國有土地使用權(quán)所支付的地價(jià)款和按國家統(tǒng)一規(guī)定繳納的有關(guān)費(fèi)用，作為該企業(yè)“取得土地使用權(quán)所支付的金額”扣除。企業(yè)在改制重組過程中經(jīng)省級以上（含省級）國土管理部門批準(zhǔn)，國家以國有土地使用權(quán)作價(jià)出資入股的，再轉(zhuǎn)讓該宗國有土地使用權(quán)并申報(bào)繳納土地增值稅時(shí)，應(yīng)以該宗土地作價(jià)入股時(shí)省級以上（含省級）國土管理部門批準(zhǔn)的評估價(jià)格，作為該企業(yè)“取得土地使用權(quán)所支付的金額”扣除。辦理納稅申報(bào)時(shí)，企業(yè)應(yīng)提供該宗土地作價(jià)入股時(shí)省級以上（含省級）國土管理部門的批準(zhǔn)文件和批準(zhǔn)的評估價(jià)格，不能提供批準(zhǔn)文件和批準(zhǔn)的評估價(jià)格的，不得扣除。
　　七、企業(yè)在申請享受上述土地增值稅優(yōu)惠政策時(shí)，應(yīng)向主管稅務(wù)機(jī)關(guān)提交房地產(chǎn)轉(zhuǎn)移雙方營業(yè)執(zhí)照、改制重組協(xié)議或等效文件，相關(guān)房地產(chǎn)權(quán)屬和價(jià)值證明、轉(zhuǎn)讓方改制重組前取得土地使用權(quán)所支付地價(jià)款的憑據(jù)（復(fù)印件）等書面材料。
　　八、本通知所稱不改變原企業(yè)投資主體、投資主體相同，是指企業(yè)改制重組前后出資人不發(fā)生變動(dòng)，出資人的出資比例可以發(fā)生變動(dòng)；投資主體存續(xù)，是指原企業(yè)出資人必須存在于改制重組后的企業(yè)，出資人的出資比例可以發(fā)生變動(dòng)。
　　九、本通知執(zhí)行期限為2018年1月1日至2020年12月31日。

財(cái)政部 稅務(wù)總局

2018年5月16日

2021年11月23日，建信中關(guān)村產(chǎn)業(yè)園封閉式基礎(chǔ)設(shè)施證券投資基金發(fā)布了招募說明書，現(xiàn)將主要資料摘錄并分享如下，供稅務(wù)愛好者研究學(xué)習(xí)：

根據(jù)“財(cái)政部國家稅務(wù)總局關(guān)于繼續(xù)實(shí)施企業(yè)改制重組有關(guān)土地增值稅政策的通知”（財(cái)稅[2018]57號文），單位、個(gè)人在改制重組時(shí)以房地產(chǎn)作價(jià)入股進(jìn)行投資，對其將房地產(chǎn)轉(zhuǎn)移、變更到被投資的企業(yè)，暫不征土地增值稅。上述改制重組有關(guān)土地增值稅政策不適用于房地產(chǎn)轉(zhuǎn)移任意一方為房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)的情形。

根據(jù)由畢馬威出具的稅務(wù)意見書，“軟件園公司以園區(qū)物業(yè)作價(jià)入股項(xiàng)目公司，目的是以此作為基礎(chǔ)資產(chǎn)發(fā)行公募REITs，屬于重組行為，如可以證明軟件園公司和項(xiàng)目公司均不是房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)，可向稅務(wù)機(jī)關(guān)申請適用上述文件，暫不征收土地增值稅?！?br />
目前，中關(guān)村軟件園公司沒有房地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務(wù)，并已于北京市住房和城鄉(xiāng)建設(shè)委員會(huì)、工商局完成了房地產(chǎn)開發(fā)資質(zhì)注銷手續(xù)和營業(yè)范圍變更手續(xù)。當(dāng)前營業(yè)范圍為企業(yè)管理、出租辦公用房、出租商業(yè)用房等，變更后營業(yè)范圍不包含房地產(chǎn)開發(fā)相關(guān)業(yè)務(wù)，符合財(cái)稅[2018]57號文對房地產(chǎn)作價(jià)入股暫不征收土地增值稅的要求。2021年 5 月17 日，本項(xiàng)目已取得北京市海淀區(qū)稅務(wù)局出具的編號為“京海稅土增涉[2021]120019”的《土地增值稅涉稅證明》，已獲準(zhǔn)重組環(huán)節(jié)不征土地增值稅。因此，該環(huán)節(jié)中關(guān)村軟件園公司應(yīng)繳納的土地增值稅應(yīng)納稅額為0 元。