重慶市工商行政管理局 渝工商發(fā)[2009]2號(hào) 重慶市工商行政管理局關(guān)于印發(fā)重慶市公司債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)登記管理試行辦法的通知

重慶市工商行政管理局
重慶市工商行政管理局關(guān)于印發(fā)重慶市公司債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)登記管理試行辦法的通知
渝工商發(fā)[2009]2號(hào)

  重慶市工商行政管理局關(guān)于印發(fā)重慶市公司債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)登記管理試行辦法的通知
  渝工商發(fā)[2009]2號(hào)
  全文有效
  2009-2-3
  各區(qū)縣局、直屬局，市局有關(guān)處室：
  《重慶市公司債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)登記管理試行辦法》已經(jīng)2008年12月1日市局局長(zhǎng)辦公會(huì)議審定，市政府法制辦亦于2009年1月19日以渝文審〔2009〕1號(hào)文予以登記，現(xiàn)印發(fā)給你們，請(qǐng)認(rèn)真組織學(xué)習(xí)，嚴(yán)格遵照?qǐng)?zhí)行。
  重慶市公司債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)登記管理試行辦法
   第一條 為了促進(jìn)投資，維護(hù)公司、股東及債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)登記管理行為，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱《公司法》）、《中華人民共和國(guó)公司登記管理?xiàng)l例》（以下簡(jiǎn)稱《公司登記管理?xiàng)l例》）等有關(guān)法律、行政法規(guī)，www.shui5.cn制定本辦法。
   第二條 本辦法所稱的債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)是指公司債權(quán)人將其對(duì)公司（以下稱“被投資公司”）享有的合法債權(quán)轉(zhuǎn)為出資（認(rèn)購(gòu)股份），增加被投資公司注冊(cè)資本的行為。
  債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)不適用于公司設(shè)立。
   第三條 本辦法所稱的債權(quán)人應(yīng)當(dāng)是具有中華人民共和國(guó)國(guó)籍的自然人（港澳臺(tái)人士除外）或者在中國(guó)大陸依法設(shè)立、具備公司股東資格的法人和其他組織。法律、行政法規(guī)和規(guī)章對(duì)被投資公司股東有特殊規(guī)定的，還應(yīng)當(dāng)符合有關(guān)的規(guī)定。
  本辦法所稱的被投資公司應(yīng)當(dāng)是住所在重慶市行政區(qū)域內(nèi)的內(nèi)資有限責(zé)任公司和股份有限公司。
   第四條 公司債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)應(yīng)當(dāng)符合以下條件：
   （一）被投資公司屬于有限責(zé)任公司的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體股東一致同意。被投資公司屬于股份有限公司的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席公司股東大會(huì)的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)。
   （二）債權(quán)應(yīng)當(dāng)基于雙務(wù)合同產(chǎn)生、并以貨幣給付為內(nèi)容。
   （三）同一債權(quán)涉及兩個(gè)以上債權(quán)人的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)該債權(quán)的全體債權(quán)人一致同意。
   （四）債權(quán)人如果同時(shí)是被投資公司債務(wù)人的，該債權(quán)人實(shí)施債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)的金額不得超過(guò)其所享有的債權(quán)抵消所承擔(dān)債務(wù)后的www.shui5.cn余額。
   （五）被投資公司屬于有限責(zé)任公司的，債權(quán)評(píng)估作價(jià)出資的金額應(yīng)當(dāng)經(jīng)公司全體股東一致同意；被投資公司屬于股份有限公司的，債權(quán)評(píng)估作價(jià)出資的金額應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席公司股東大會(huì)的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)。
   （六）債權(quán)人為國(guó)有企業(yè)或者其他國(guó)有性質(zhì)的單位的，應(yīng)當(dāng)按照國(guó)有資產(chǎn)管理的有關(guān)規(guī)定完善審批手續(xù)。
   第五條 公司債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)，債權(quán)人應(yīng)當(dāng)與被投資公司簽訂《債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)協(xié)議》。《債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)協(xié)議》應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)：
   （一）債權(quán)人和被投資公司的名稱、住所；
   （二）債的形成依據(jù)、時(shí)間；
   （三）債權(quán)總金額及各債權(quán)人所享有的份額；
   （四）擬轉(zhuǎn)為出資的債權(quán)數(shù)額、評(píng)估作價(jià)方式；
   （五）協(xié)議www.shui5.cn生效時(shí)間；
   （六）爭(zhēng)議解決及違約責(zé)任。
   第六條 依照《債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)協(xié)議》的約定，相關(guān)債權(quán)可以全部或者部分轉(zhuǎn)為對(duì)被投資公司的股權(quán)。
  同一債權(quán)涉及兩個(gè)以上債權(quán)人的，經(jīng)該債權(quán)的全體債權(quán)人一致同意，可以將該債權(quán)的全體或者部分債權(quán)人享有的債權(quán)轉(zhuǎn)為被投資公司的股權(quán)。
   第七條 轉(zhuǎn)為出資的債權(quán)應(yīng)當(dāng)經(jīng)具備資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所和資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)進(jìn)行專項(xiàng)審計(jì)和資產(chǎn)評(píng)估，審計(jì)和資產(chǎn)評(píng)估應(yīng)當(dāng)采用同一基準(zhǔn)日。債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)的作價(jià)金額不得高于該債權(quán)經(jīng)審計(jì)確認(rèn)的帳面值，也不得高于www.shui5.cn該債權(quán)的評(píng)估值。
   第八條 公司以債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)形式增加注冊(cè)資本的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資。驗(yàn)資證明應(yīng)當(dāng)依照《公司注冊(cè)資本登記管理規(guī)定》的有關(guān)規(guī)定，載明該債權(quán)的審計(jì)和評(píng)估情況，包括：審計(jì)及評(píng)估機(jī)構(gòu)的名稱、審計(jì)及評(píng)估基準(zhǔn)日、審計(jì)及評(píng)估報(bào)告的文號(hào)、審計(jì)及評(píng)估結(jié)果等事項(xiàng)。此外，驗(yàn)資證明還應(yīng)當(dāng)載明實(shí)施債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)的基準(zhǔn)日期、全體股東確認(rèn)的作價(jià)出資金額、被投資公司財(cái)務(wù)報(bào)表的調(diào)整情況。
   第九條 以債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)方式增加的注冊(cè)資本不得分期繳納，被投資公司應(yīng)當(dāng)一并申請(qǐng)辦理www.shui5.cn注冊(cè)資本、實(shí)收資本變更登記。
   第十條 被投資公司申請(qǐng)注冊(cè)資本和實(shí)收資本變更登記，除提交《公司登記管理?xiàng)l例》和國(guó)家工商行政管理總局規(guī)定的申請(qǐng)材料外，還應(yīng)當(dāng)提交下列材料：
   （一）被投資公司屬于有限責(zé)任公司的，應(yīng)提交公司全體股東一致同意債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)的決議；被投資公司屬于股份有限公司的，應(yīng)提交出席公司股東大會(huì)所持表決權(quán)三分之二以上的股東同意債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)的決議。
   （二）債權(quán)人與被投資公司簽訂的www.shui5.cn《債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)協(xié)議》。
   （三）被投資公司屬于有限責(zé)任公司的，應(yīng)提交公司全體股東對(duì)債權(quán)作價(jià)出資金額一致確認(rèn)的文件；被投資公司屬于股份有限公司的，應(yīng)提交出席公司股東大會(huì)所持表決權(quán)三分之二以上的股東對(duì)債權(quán)作價(jià)出資金額確認(rèn)的文件。
   （四）同一債權(quán)涉及兩個(gè)以上債權(quán)人的，提交該債權(quán)全體債權(quán)人一致同意的文件。
   （五）公司登記機(jī)關(guān)依照法律、行政法規(guī)和規(guī)章規(guī)定要求提交的其他證明文件。
   第十一條 公司債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)符合《公司法》、《公司登記管理?xiàng)l例》和本辦法的相關(guān)規(guī)定，申請(qǐng)變更登記的材料齊全、符合法www.shui5.cn定形式的，公司登記機(jī)關(guān)予以登記，登記的出資方式為債權(quán)。
   第十二條 公司債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)中，被投資公司虛構(gòu)債權(quán)增加注冊(cè)資本的，由公司登記機(jī)關(guān)依照《公司登記管理?xiàng)l例》第六十八條予以處罰；被投資公司提交虛假證明材料或者采取其他欺詐手段隱瞞重要事實(shí)取得公司變更登記的，由公司登記機(jī)關(guān)依照《公司登記管理?xiàng)l例》六十九條予以處罰；被投資公司或者債權(quán)人有其他違反公司登記法律、法規(guī)行為的，由公司登記機(jī)關(guān)依法予以處罰。
   第十三條 承擔(dān)公司債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)的專項(xiàng)審計(jì)、資產(chǎn)評(píng)估、驗(yàn)資或者驗(yàn)證的機(jī)構(gòu)提供虛假材料或者因過(guò)失提供有重大遺漏的www.shui5.cn報(bào)告的，由公司登記機(jī)關(guān)依照《公司登記管理?xiàng)l例》第七十九條予以處罰。
   第十四條 本辦法由重慶市工商行政管理局負(fù)責(zé)解釋。
   第十五條 本辦法自印發(fā)之日起實(shí)施。