【2020年01月13日】房地產(chǎn)業(yè)各環(huán)節(jié)涉稅風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)匯總

“走出去”企業(yè)又到了每年匯算清繳，申報(bào)境外所得的關(guān)口了。如何進(jìn)行境外稅收抵免的具體操作？筆者對境外稅收抵免的熱點(diǎn)問題進(jìn)行分析并就相關(guān)實(shí)操提出相關(guān)建議。
1、境外所得稅—不看名稱看實(shí)質(zhì)
在境外不同國家，具有企業(yè)所得稅性質(zhì)的稅款往往有多種不同名稱，由此給“走出去”企業(yè)境外稅收抵免帶來困惑，甚至不能抵扣進(jìn)而造成損失。哈薩克斯坦針對簽訂地下使用合同的企業(yè)的所得，除征收企業(yè)所得稅外，還征收超額利潤稅。國家稅務(wù)總局2019年第1號公告專門明確，該稅屬于企業(yè)在境外繳納的企業(yè)所得稅性質(zhì)的稅款，可以做境外稅收抵免。《國家稅務(wù)總局關(guān)于發(fā)布<企業(yè)境外所得稅收抵免操作指南>的公告》（國家稅務(wù)總局公告2010年第1號）第15項(xiàng)規(guī)定，“判定是否屬于企業(yè)所得稅性質(zhì)的稅額，主要看其是否是針對企業(yè)凈所得征收的稅額”。
筆者建議：我國主管稅務(wù)機(jī)關(guān)可以給與企業(yè)一定的自主判斷的權(quán)利，只要是與企業(yè)利潤或凈所得相關(guān)的稅基征稅，就可以先行申請以企業(yè)所得稅性質(zhì)抵扣，同時(shí)希望國家稅務(wù)總局及時(shí)了解企業(yè)反饋的情況和相關(guān)國家稅制情況，發(fā)布境外相關(guān)各國可以納入可抵免范圍的境外稅費(fèi)的具體名稱，服務(wù)和便于“走出去”企業(yè)進(jìn)行境外稅收的抵扣。

2、境外所得稅款—不等清算看實(shí)繳
目前我國很多稅務(wù)機(jī)關(guān)都認(rèn)定：企業(yè)所得稅一定是基于境外企業(yè)有利潤，才繳稅。年度期間預(yù)繳，次年當(dāng)?shù)囟悇?wù)機(jī)關(guān)進(jìn)行年終匯算清繳，多退少補(bǔ)。但是，境外很多國家還有以下幾種比較特殊的情況：
（一）最低預(yù)估企業(yè)所得稅（Minimum Presumed Income Tax) ，在很多國家即便是企業(yè)出于虧損狀況，依然要征收最低預(yù)估企業(yè)所得稅；
（二）最終核定企業(yè)所得稅，在很多國家對于工程項(xiàng)目公司，一般是以合同金額的一定比例核定征稅企業(yè)所得稅，在業(yè)主支付環(huán)節(jié)，代扣代繳，該核定征收的企業(yè)所得稅為最終稅，不會再到次年匯算清繳。
筆者建議：鑒于上述情況，對于最低預(yù)估企業(yè)所得稅和最終核定企業(yè)所得稅，中國稅局應(yīng)該允許直接抵扣，無需再提供審計(jì)報(bào)告和當(dāng)?shù)囟悇?wù)機(jī)關(guān)的匯算清繳報(bào)告。


3、境外繳稅憑證—不看形式看實(shí)繳
“走出去”企業(yè)抵免境外已繳納稅款有個(gè)重要前提，即需要提供境外已經(jīng)繳納企業(yè)所得稅稅款的證明憑據(jù)。在我國類似的憑證是專門由稅務(wù)部門出具的完稅憑證，但是，在很多“一帶一路”國家，相關(guān)稅款不是先直接繳納到當(dāng)?shù)囟悇?wù)局，而是作為當(dāng)?shù)刎?cái)政部的預(yù)算扣款或直接從業(yè)主（或企業(yè)）銀行賬戶劃撥記錄。
筆者建議：為了避免“走出去”企業(yè)因沒有獲得繳稅憑證問題難以抵免的情況發(fā)生，中國稅務(wù)機(jī)關(guān)應(yīng)該認(rèn)可類似國家預(yù)算扣款或銀行劃款憑記錄，作為依法抵扣的依據(jù)，提高“走出去”企業(yè)抵免效率。


4、境外分紅決議—總部文件可依據(jù)
對于境外股息，紅利的稅收抵免，中國稅務(wù)機(jī)關(guān)一般要求提供境外公司的董事會分配決議。但是，在很多情況下，走出去企業(yè)難以提供當(dāng)?shù)毓镜亩聲峙錄Q議。比如在南美和中東國家，根據(jù)當(dāng)?shù)胤?，需要安排一個(gè)當(dāng)?shù)鼐用褡鳛槊x董事或合伙人，而該當(dāng)?shù)鼐用穸峦ǔ２粚?shí)質(zhì)參與企業(yè)經(jīng)營和決策的，只是收取小額的管理費(fèi)（或公司掛名費(fèi)）。我國的“走出去”企業(yè)，尤其是央企和國企，如分配利潤，股息這樣的重大決定，通常是由在中國的集團(tuán)總部管理層做出的，具體形式如集團(tuán)總以紅頭文件下發(fā)給相關(guān)中國境外公司。
筆者建議：境外企業(yè)在無法正常做出董事會利潤分配決議的情況下，可以用其在中國集團(tuán)總部的分紅文件作為股利分配的法律依據(jù)，最大限度簡化境外稅收抵免法律文件的形式要求。

5、境外合同翻譯—不必全文選摘要
走出去”企業(yè)境外稅收申報(bào)抵免，通常需要按照主管稅務(wù)機(jī)關(guān)要求報(bào)送境外相關(guān)合同。有的主管稅務(wù)機(jī)關(guān)要求提交合同的全文翻譯件，很多合同采用當(dāng)?shù)毓俜秸Z言是小語種，比如南部非洲國家的斯瓦西里語，埃塞俄比亞的阿姆哈拉語，伊朗的波斯語等。在我國及在當(dāng)?shù)貒軌蛲耆珓偃螠?zhǔn)確翻譯相關(guān)專業(yè)的翻譯非常少。
筆者建議：稅務(wù)部門可以在稅收抵免操作手冊中，指導(dǎo)企業(yè)翻譯一些與稅收相關(guān)的常見項(xiàng)目合同條款，比如項(xiàng)目最簡介紹、金額、付款方式、付款時(shí)間、人員安排等必須的關(guān)鍵內(nèi)容。這樣可以大大簡化中資企業(yè)翻譯，特別是節(jié)省成本和時(shí)間，提高申請境外稅收抵扣的效率。

6、境外匯率折算—互換匯率可首選
按照目前我國相關(guān)規(guī)定，如果“走出去”企業(yè)以外幣作為記賬本位幣的，應(yīng)統(tǒng)一按我國納稅年度最后一日（即公歷12月31日）的人民幣與美元匯率中間價(jià)并結(jié)合外幣所在國央行的折算價(jià)進(jìn)行折算。這就導(dǎo)致“走出去”企業(yè)，申報(bào)抵免時(shí)需經(jīng)過“本幣-美元-人民幣”折算兩次，而往往很多“一帶一路”國家，其外匯（美元）儲備不足，當(dāng)?shù)乇編磐ㄘ浥蛎洠浔編排c美元的匯率變化幅度極大。這樣的規(guī)定會導(dǎo)致“走出去”企業(yè)人為承擔(dān)了較大的匯率風(fēng)險(xiǎn)，進(jìn)而使本可以抵扣的境外稅務(wù)金額由于稅率損失可能變得更少！

筆者建議：本著務(wù)實(shí)和簡化的操作，當(dāng)前隨著人民幣國際化的趨勢加深，目前有40多個(gè)國家與中國簽訂本幣互換協(xié)議，“走出去”企業(yè)可以在與中國簽訂本幣互換協(xié)議的國家，直接參照兩國互換匯率直接折算成人民幣，避免與美元掛鉤減少間接折算的匯率損失和折算匯率頻繁劇烈變動(dòng)的風(fēng)險(xiǎn)；在沒有中國人民幣互換協(xié)議的國家，再通過美元間接折算成人民幣。

筆者理解到：目前我國對境內(nèi)境外的稅前抵扣實(shí)際上是做了相對隔離，不能相互抵扣。也就是說呢，境外的虧損，損失只可以在境外進(jìn)行當(dāng)前彌補(bǔ)或遞延彌補(bǔ)，但不允許境外虧損抵補(bǔ)中國境內(nèi)的盈利。換言之，無論境外稅收抵扣操作再做簡化和減負(fù)，其都不會直接影響繳納在中國境內(nèi)的所得稅額。在此大前提下，再引入“走出去”企業(yè)境外稅務(wù)合規(guī)擔(dān)保制度，可以簡化和放寬企業(yè)辦理境外稅收抵免時(shí)的材料要求，達(dá)到提高稅收抵免效率簡化辦稅流程的目的。這樣也能更好的體現(xiàn)中國稅務(wù)機(jī)關(guān)服務(wù)于中國“走出去”企業(yè)，切實(shí)減輕“走出去”企業(yè)的全球稅負(fù)，增強(qiáng)中資企業(yè)在國際項(xiàng)目的競爭力。

作者：梁紅星系“一帶一路”稅務(wù)實(shí)務(wù)資深專家.
古成林系北京國際稅收專業(yè)研究者