穩(wěn)定性和確定性是法律之魂

穩(wěn)定性和確定性是法律之魂

來源：第一財經(jīng)

時間：2024-12-27

　　法律是經(jīng)濟社會發(fā)展的擎天柱。

　　12月24日，最高人民法院公布關于公司法第八十八條第一款不溯及適用的批復，當日起施行。批復明確，2024年7月1日起施行的公司法第八十八條第一款僅適用于2024年7月1日之后發(fā)生的未屆出資期限的股權轉讓行為。對于2024年7月1日之前股東未屆出資期限轉讓股權引發(fā)的出資責任糾紛，人民法院應當根據(jù)原公司法等有關法律的規(guī)定精神公平公正處理。批復公布施行后，最高法以前發(fā)布的司法解釋與本批復規(guī)定不一致的，不再適用。

　　這是繼近日全國人大法工委明確公司法第八十八條不溯及既往之后，最高人民法院通過司法解釋做出的最新調整。

　　自施行以來，新公司法第八十八條第一款就在司法實務和理論界引發(fā)爭議。面對爭議，全國人大法工委和最高人民法院及時啟動備案審查和進一步釋法，有效地消除了人們的擔憂，進一步增強了法律在規(guī)范層面的確定性和穩(wěn)定性，緩解了社會分歧，凸顯出了立法和司法部門對經(jīng)濟社會變遷的敏感適應能力，及快速響應能力，讓人們感知到法治的容錯機制和試錯糾錯能力等。

　　全國人大法工委的意見和最高人民法院重新修訂更正司法解釋，并非對新公司法第八十八條第一款內容的否定，而是基于股東的合理控制原則，來重新分配各方責任，以最經(jīng)濟的方式，降低社會成本，提高經(jīng)濟決策效用。

　　新公司法第八十八條第一款強化對公司股東的強約束，原因一是基于信息不對稱性，讓信息占優(yōu)方的股東承擔更大責任，以補償公司債權人在真實信息獲取方面的不足，有助于維護債權人合法權益。二是認繳制下，一些公司股東為惡意逃債，通過轉讓未屆出資期限的股權給完全無償還能力的受讓人，借用公司法的資合性原則和有限責任，逃脫法定償債義務，給公司債權人帶來重大損失，因此強化公司股東的出資義務確實是基于衡平法則來分配權責，以便以更低社會成本來促進公司健康發(fā)展，明晰各方合法權責。

　　同時，法不溯及過往是法律能保持穩(wěn)定性和確定性的主要原則，這極大地提高了經(jīng)濟社會的可預期性、安全性、確定性和穩(wěn)定性，使經(jīng)濟社會活動能在合情合理中享受合法保障。法律體系中，除公法等組織法外，民商法、刑法等私法一般都是對經(jīng)濟社會約定俗成規(guī)則的一種固化和穩(wěn)定化處理，目的就是促進經(jīng)濟社會的發(fā)展和提高交易效率，降低經(jīng)濟社會成本。

　　法律不外乎人情，合理不合法與合法不合理都是急需備案審查矯正的。法律通過將情理和常識等以成文形式固定下來，用于規(guī)范人們從事經(jīng)濟社會活動的行為，明晰人們在參與經(jīng)濟社會活動的行為邊界感，將給人們帶來穩(wěn)定的可預期性和安全感，并通過交易將資源配置給更適合管理其風險的受讓人，推動經(jīng)濟社會進步，降低經(jīng)濟社會成本。

　　顯然，法律的與時俱進和規(guī)范性是動態(tài)的、有容錯空間的一種狀態(tài)，因此強化和不斷完善法律的備案審查機制，使其開放透明和程序化，將有助于始終保持法律能準確有效反映社俗人情和常識，并不斷使具備標準化的經(jīng)濟社會非正式規(guī)范能標準化為法律?？蓸藴驶姆稍谀吧藶橹鞯氖袌鼋灰字懈叱杀緝?yōu)勢，同時完整健全的司法體系更能保護經(jīng)濟社會活動，這是暫時難以標準化的非正式規(guī)范難以比擬的。

　　當前中國經(jīng)濟面臨復雜的內外環(huán)境，這需法律的穩(wěn)定性和確定性來篤定所有人向善和向上的信念。明年擴大內需是戰(zhàn)略之舉，這同樣需要基于法律營造的法治環(huán)境來完善經(jīng)營環(huán)境和消費環(huán)境;民營企業(yè)的信心、安全和合法權益都需良法治理。市場經(jīng)濟是契約經(jīng)濟，契約經(jīng)濟是法治經(jīng)濟，當前經(jīng)濟社會發(fā)展，沒有公序良法保駕護航，任何進步都將步履維艱，任何發(fā)展都將寸步難行，因此法治是經(jīng)濟社會發(fā)展的定海神針。

　　惟以改過為能，不以無過為貴。穩(wěn)定性和確定性是法律之魂，法律的經(jīng)濟分析在于最小化社會成本，基于法不溯及過往的原則，平衡好股東與債權人關系，讓真正可低成本管理風險的人來承擔起相應責任，是法律的行動邏輯，也是這次全國人大法工委和最高人民法院所遵循的至善原則。

最高人民法院關于《中華人民共和國公司法》第八十八條第一款不溯及適用的批復

來源：最高人民法院新聞局
發(fā)布時間：2024-12-24
原文鏈接：https://www.court.gov.cn/zixun/xiangqing/450831.html

《最高人民法院關于<中華人民共和國公司法>第八十八條第一款不溯及適用的批復》已于2024年12月24日經(jīng)最高人民法院審判委員會第1939次會議通過，現(xiàn)予公布，自2024年12月24日起施行。

　　最高人民法院

　　2024年12月24日

法釋〔2024〕15號

最高人民法院關于《中華人民共和國公司法》第八十八條第一款不溯及適用的批復

（2024年12月24日最高人民法院審判委員會第1939次會議通過，自2024年12月24日起施行）

河南省高級人民法院：

　　你院《關于公司法第八十八條第一款是否溯及適用的請示》收悉。經(jīng)研究，批復如下：
　　2024年7月1日起施行的《中華人民共和國公司法》第八十八條第一款僅適用于2024年7月1日之后發(fā)生的未屆出資期限的股權轉讓行為。對于2024年7月1日之前股東未屆出資期限轉讓股權引發(fā)的出資責任糾紛，人民法院應當根據(jù)原公司法等有關法律的規(guī)定精神公平公正處理。
　　本批復公布施行后，最高人民法院以前發(fā)布的司法解釋與本批復規(guī)定不一致的，不再適用。