【2020年06月24日】大國爭當(dāng)網(wǎng)紅，不要稅收要流量？

收稅就是拔鵝毛。有些國家奉行屬地主義，行使來源地管轄權(quán)鵝過拔毛，不看是誰家的鵝，這就是區(qū)域稅制。另有一些國家奉行屬人主義，只要自家的鵝（稅收居民），不管走到天涯海角，也要行使居民管轄權(quán)，伸手過去拔毛，這就是全球稅制。全球稅制的國家一般都很雞賊，一手屬人一手屬地，兩種管轄權(quán)一起抓。但是事態(tài)變遷，隨著經(jīng)濟全球化和新經(jīng)濟成長，生產(chǎn)要素全球流動加劇，流量日趨重要，不知不覺間區(qū)域稅制大行其道，跟網(wǎng)絡(luò)直播一樣火了起來。
  
一、不要收入要流量
最先火起來的是香港和新加坡。地處全球的十字路口，人流貨流集中，特別適合走網(wǎng)紅路線，采用區(qū)域稅制吸引人氣，匯集資金流信息流，走流量路線。香港和新加坡擺出一幅只要流量不要稅收的架勢，只對來源于境內(nèi)的積極所得（營業(yè)利潤）征稅；對來源于境內(nèi)的消極所得（股息，利息，特許權(quán)使用費，資本利得等）基本不征稅；對境外來源的所得，不論積極消極一律不征稅。
  

  
別看網(wǎng)紅們只要流量不要收入，但是一旦火起來收入不是個問題。香港和新加坡走網(wǎng)紅路線，稅收收入不減反增，而且?guī)咏?jīng)濟空前繁榮，成長為國際貿(mào)易中心、國際航運中心、國際金融中心、國際商務(wù)中心。這就是區(qū)域稅制的魅力。
  
網(wǎng)絡(luò)世界魚龍混雜，一大批攪局者一涌而入。一些無底限的18線明星們例如開曼、BVI、百慕大、塞浦路斯、馬耳他這些國家（地區(qū)）有樣學(xué)樣，把區(qū)域稅制發(fā)展成了避稅港，把自己發(fā)展成了離岸金融中心。這些網(wǎng)紅們一沒有人流二沒有貨流，只有資金流和信息流，是赤裸裸地薅羊毛。結(jié)果，那些奉行全球稅制的傳統(tǒng)大牌國家被薅得慘不忍睹，也被迫向網(wǎng)紅路線轉(zhuǎn)型。
  
二、參與免稅-正確的轉(zhuǎn)型姿勢
全球稅制轉(zhuǎn)型區(qū)域稅制很簡單，只需要把境外子公司的投資所得給予免稅就可以了。這種做法在西方國家被稱為參與免稅。參與免稅的所得范圍可以考慮境外子公司的股息以及轉(zhuǎn)讓境外子公司取得的股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得（資本利得），地域范圍可以是針對全部國家或者部分國家（可能采取正面清單或者負面清單），免稅幅度可以是全部或者部分。通過參與免稅，居民國對來源于境外的所得不再征稅。

組團轉(zhuǎn)型的是歐洲。歐盟成員國商量好了，大家一起實施參與免稅。大家都走網(wǎng)紅路線了，誰不參與誰吃虧。歐盟成員國之間相互實施參與免稅，只有少數(shù)國家規(guī)定了負面清單。根據(jù)免稅的范圍和幅度會有所不同，可以分這幾種類型。
  
第一類是最徹底的免稅，針對股息和資本利得同時100%的免稅。代表國家有荷蘭、西班牙、瑞典、瑞士、英國等。
  
第二類是部分免稅。代表性的是德國和法國。德國對股息和資本利得都免稅95%。法國則對股息免95%，對資本利得免88%；
  
第三類是只免一種。代表性的是愛爾蘭和波蘭。愛爾蘭對股息不免，對資本利得免100%。波蘭恰好相反，對股息免100%，對資本利得不免。
  

有人要問了，英國現(xiàn)在脫歐了，還能參與免稅嗎？不要擔(dān)心。脫歐后英國仍然是歐洲經(jīng)濟區(qū)（“EEA”）的成員國。歐洲各國的參與免稅對EEA成員國同樣適用。因此，英國同其它歐洲國家之間的參與免稅不變。
  
三、TCJA，美國式帶貨
不只是歐洲國家，澳洲的澳大利亞和亞洲的日本也先后走上網(wǎng)紅路線。2017年美國稅改法案TCJA對境外股息免稅，美國也閃亮登場加入?yún)^(qū)域稅制的戰(zhàn)團。倚天一出，誰與爭鋒？美國的TCJA是既要流量又要收入的打法。這就相當(dāng)于央視主播上陣直播帶貨了。

  

參與免稅賺流量，受控外國企業(yè)（“CFC”）規(guī)則（“CFC Rules”）和全球無形資產(chǎn)低稅收入（GILTI）規(guī)則賺收入。CFC規(guī)則下，美國公司的受控境外子公司取得的部分所得，根本不需要等到分紅，在實現(xiàn)當(dāng)年就要在美國納稅。這種所得稱為F分部(Sub-Part F)所得，主要是消極所得，通常包括股息、利息、特許權(quán)使用費、租金、年金、若干產(chǎn)生于第三國的銷售所得和服務(wù)所得等。GILTI將CFC的征稅范圍擴大了，不僅包括美國公司的子公司，還有可能包括美國公司的兄弟公司；此外，GILTI規(guī)則參照經(jīng)營性固定資產(chǎn)的收入回報率10%來計算境外子公司的合理利潤水平，超出部分即視為GILTI，認為是藏了美國母公司（或者兄弟公司）的利潤所致。GILTI規(guī)則要求美國公司就這部分利潤（減去美國母公司已經(jīng)確認的F分部所得之后）立即繳納美國稅，根本不需要等到子公司分紅的時候。
  
美國不只走向了區(qū)域稅制，而且將公司稅率降低到21%并輔以FDII之類的優(yōu)惠政策，再推出一系列最低稅規(guī)定，胡蘿卜加大棒。整個TCJA都是既賺流量又賺收入的帶貨思路。限于篇幅這里不做展開，感興趣的同學(xué)請點擊以下鏈接進一步了解。

全世界稅務(wù)局，聯(lián)合起來?。ǘ?-美國稅改釜底抽薪
  
四、海南一島兩制
我國一向堅持全球稅制，直到2020年6月1日，中共中央、國務(wù)院印發(fā)的《海南自由貿(mào)易港建設(shè)總體方案》（“《方案》”）打破了金身。《方案》確立了到本世紀(jì)中葉全面建成具有較強國際影響力的高水平自由貿(mào)易港的目標(biāo)，并為海南勾畫了從進出口稅收、所得稅和流轉(zhuǎn)稅各個方面區(qū)別于內(nèi)地的特殊稅收體系。海南稅制整體解讀限于篇幅這里不做展開，感興趣的同學(xué)請點擊以下鏈接進一步了解。

海南吹響集結(jié)號

在所得稅方面，《方案》規(guī)定對在海南自由貿(mào)易港設(shè)立的旅游業(yè)、現(xiàn)代服務(wù)業(yè)、高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)企業(yè)，就2025年前新增境外直接投資取得的所得免征企業(yè)所得稅。從此海南也將走上網(wǎng)紅路線。海南的參與免稅政策，特色在于僅限于旅游業(yè)、現(xiàn)代服務(wù)業(yè)和高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)企業(yè)。三個行業(yè)之內(nèi)參與免稅，三個行業(yè)之外仍舊實施境外稅收抵免。

比如說，海南母公司投資新加坡子公司，子公司分紅給母公司100萬元。如果母公司屬于旅游業(yè)、現(xiàn)代服務(wù)業(yè)或高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)企業(yè)，那么分紅這100在母公司這里免稅，母公司收到分紅不需要再補交稅。假設(shè)母公司不屬于這面三個行業(yè)，不符合免稅條件，則收到這100萬要在中國境內(nèi)納稅，同時子公司在新加坡已納稅額可以抵免。抵免之后，相當(dāng)于補交了25%和17%的稅率差。

  
補交稅的計算過程是這樣的:

1）將100萬元還原成稅前所得
假設(shè)子公司在新加坡按17%稅率納稅，分紅時母公司沒有繳納預(yù)提稅，則稅前所得=稅后利潤100萬元/（1-17%）=120 萬元

2）計算抵免額
子公司在新加坡已納稅額根據(jù)完稅證確認，其金額= 120萬元 X 17% = 20萬元
即使母公司適用15%的高新技術(shù)企業(yè)稅率，但是由于境外子公司的收入和研發(fā)費等指標(biāo)都沒有參與境內(nèi)母公司的高新技術(shù)企業(yè)指標(biāo)測算，因此，母公司從分紅中取得的境外所得不能適用15%的高新技術(shù)企業(yè)稅率，只能適用25%的標(biāo)準(zhǔn)稅率，因此，
抵免限額 = 120萬元 X 25% = 30萬元。
因為已納稅額小于抵免限額，按實際已納稅額20萬元確定實際抵免額。

3）計算境內(nèi)補稅額
境內(nèi)應(yīng)納稅額 = 境外所得120萬元 X 適用稅率25% - 實際抵免額 20萬元 = 10萬元。

可見，如果是旅游業(yè)、現(xiàn)代服務(wù)業(yè)和高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)企業(yè)三種情形之外，收到境外子公司股息100萬元，需要補交稅10萬元。如果是以上三種情形之一，則不需要補交。這就是全球稅制和區(qū)域稅制最直觀的表現(xiàn)。今后的海南，則是兩種稅制長期并存的局面。

  目前尚未明確的是，三種情形如何劃線？是只基于海南的母公司的業(yè)務(wù)來判斷，還是要考慮境外子公司的業(yè)務(wù)？如果只基于母公司的業(yè)務(wù)，是否存在避稅空間？如果考慮境外子公司業(yè)務(wù)，如何監(jiān)管？一島兩制是摸著石頭過河，這個難題呼喚創(chuàng)造性的解決方案。

從現(xiàn)已公布的政策來看，海南的參與免稅不區(qū)分境外投資去向，不管是美歐發(fā)達國家，還是亞非拉國家，只要是“走出去”企業(yè)，都涵蓋在內(nèi)。免稅的范圍，除了股息之外是否同時覆蓋資本利得？看來可能性極大。同時如何強化反避稅措施？這些都有待觀察。從海南的自由貿(mào)易港總體方案上來，未來海南長期內(nèi)都會是一個測試場，一個風(fēng)向標(biāo)，創(chuàng)新的同時標(biāo)示著中國稅制的未來走向。