中國動力重大資產(chǎn)重組案例介紹及其稅務(wù)處理

中國動力重大資產(chǎn)重組案例介紹及其稅務(wù)處理

2022年10月11日，中國船舶重工集團(tuán)動力股份有限公司（股票代碼：600482，股票簡稱：中國動力）發(fā)布了《子公司以股權(quán)及現(xiàn)金收購資產(chǎn)之重大資產(chǎn)重組暨關(guān)聯(lián)交易實施情況報告書》，截至本報告書出具日，本次交易收購的標(biāo)的股權(quán)均已過戶至中船柴油機(jī)名下，本次交易各方已簽署《資產(chǎn)交接確認(rèn)書》。中船柴油機(jī)辦理完成注冊資本增加及出資人變更的工商變更登記，并取得換發(fā)的《營業(yè)執(zhí)照》。
一、本次交易情況介紹
為進(jìn)一步規(guī)范柴油機(jī)動力業(yè)務(wù)同業(yè)競爭，中國動力子公司中船柴油機(jī)擬以股權(quán)及現(xiàn)金作為對價收購中船工業(yè)集團(tuán)、中船重工集團(tuán)、中國船舶及中國動力各自持有的柴油機(jī)動力業(yè)務(wù)相關(guān)公司股權(quán)。
中船柴油機(jī)成立于2022年2月，系中國動力以現(xiàn)金1億元出資新設(shè)立的全資子公司。
本次交易，中船柴油機(jī)以自身股權(quán)作為對價向中船工業(yè)集團(tuán)收購其持有的中船動力集團(tuán)36.23%股權(quán)、向中國船舶收購其持有的中船動力集團(tuán)63.77%股權(quán)、向中國動力收購其持有的中國船柴100%股權(quán)、陜柴重工100%股權(quán)、河柴重工98.26%股權(quán)，并以現(xiàn)金作為對價收購中船重工集團(tuán)持有的河柴重工1.74%股權(quán)。本次交易標(biāo)的資產(chǎn)的交易價格以評估報告的評估結(jié)果為基礎(chǔ)確定（評估增值合計58.38億元），作價225.32億元。


本次交易完成后，中船柴油機(jī)成為中國動力下屬從事柴油機(jī)動力業(yè)務(wù)的控股子公司，由中國動力持有控股權(quán)，中船工業(yè)集團(tuán)、中國船舶持有參股權(quán)。中船柴油機(jī)持有中國船柴、陜柴重工、河柴重工、中船動力集團(tuán)100%股權(quán)。中船柴油機(jī)的組織形式為有限責(zé)任公司，中國動力、中船工業(yè)集團(tuán)、中國船舶僅以各自認(rèn)繳的出資額為限對中船柴油機(jī)的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。中船柴油機(jī)注冊資本變?yōu)?/font>30億元。
筆者根據(jù)上述資料，繪制了重組前后的股權(quán)架構(gòu)圖如下：


二、本次交易可能選擇的稅務(wù)處理
在本次交易中，除了收購河柴重工1.74%股權(quán)采取現(xiàn)金支付外，其他均為股權(quán)支付，即中船柴油機(jī)采取增資擴(kuò)股的形式，以自身股權(quán)作為對價。筆者認(rèn)為各方可以選擇的稅務(wù)處理如下（假設(shè)股權(quán)的計稅基礎(chǔ)等于其賬面價值）：
1、收購中船動力集團(tuán)股權(quán)
本交易中，標(biāo)的為中船動力集團(tuán)100%股權(quán)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓方是中船工業(yè)集團(tuán)和中國船舶，收購方是中船柴油機(jī)，支付對價為中船柴油機(jī)的自身股權(quán)，可以選擇：
（1）非貨幣性資產(chǎn)投資稅收政策
當(dāng)各方選擇《財政部國家稅務(wù)總局關(guān)于非貨幣性資產(chǎn)投資企業(yè)所得稅政策問題的通知》（財稅〔2014〕116號）時，中船工業(yè)集團(tuán)和中國船舶就股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得合計32.57億元，可在不超過5年期限內(nèi)，分期均勻計入相應(yīng)年度的應(yīng)納稅所得額，按規(guī)定計算繳納企業(yè)所得稅。中船柴油機(jī)取得中船動力集團(tuán)100%股權(quán)的計稅基礎(chǔ)按交易價格108.79億元確定。
（2）股權(quán)收購的特殊性稅務(wù)處理
本交易中，由于收購比例為100%，大于50%，股權(quán)支付比例100%，大于85%，當(dāng)其他條件滿足，各方選擇《財政部國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》（財稅〔2009〕59號）文中股權(quán)收購的特殊性稅務(wù)處理時，中船工業(yè)集團(tuán)和中國船舶就股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得合計32.57億元，可暫不確認(rèn)。中船柴油機(jī)取得中船動力集團(tuán)100%股權(quán)的計稅基礎(chǔ)按中船工業(yè)集團(tuán)和中國船舶原計稅基礎(chǔ)76.22億元確定。
2、收購中國船柴、陜柴重工、河柴重工股權(quán)
在收購中國船柴100%股權(quán)、陜柴重工100%股權(quán)、河柴重工98.26%股權(quán)的交易中，股權(quán)轉(zhuǎn)讓方是中國動力，收購方是中船柴油機(jī)，支付對價為中船柴油機(jī)的自身股權(quán)，可以選擇：
（1）非貨幣性資產(chǎn)投資稅收政策
當(dāng)雙方選擇財稅〔2014〕116號政策時，中國動力分別就中國船柴100%股權(quán)、陜柴重工100%股權(quán)、河柴重工98.26%股權(quán)的轉(zhuǎn)讓所得16.22億元、4.91億元、4.58億元（僅按持股比例相乘），可在不超過5年期限內(nèi)，分期均勻計入相應(yīng)年度的應(yīng)納稅所得額，按規(guī)定計算繳納企業(yè)所得稅。中船柴油機(jī)取得中國船柴100%股權(quán)、陜柴重工100%股權(quán)、河柴重工98.26%股權(quán)的計稅基礎(chǔ)分別按交易價格59.60億元、35.48億元、21.07億元確定。
（2）股權(quán)收購的特殊性稅務(wù)處理
同樣，本交易也可以適用財稅〔2009〕59號文中股權(quán)收購的特殊性稅務(wù)處理。
（3）股權(quán)劃轉(zhuǎn)的特殊性稅務(wù)處理
由于中國動力與中船柴油機(jī)系100%的母子公司關(guān)系，當(dāng)其他條件滿足時，雙方也可選擇適用《財政部國家稅務(wù)總局關(guān)于促進(jìn)企業(yè)重組有關(guān)企業(yè)所得稅處理問題的通知》（財稅〔2014〕109號）劃轉(zhuǎn)的特殊性稅務(wù)處理。此時，劃出方是中國動力，劃入方是中船柴油機(jī)，劃轉(zhuǎn)標(biāo)的是中國船柴100%股權(quán)、陜柴重工100%股權(quán)、河柴重工98.26%股權(quán)。
根據(jù)《國家稅務(wù)總局關(guān)于資產(chǎn)（股權(quán)）劃轉(zhuǎn)企業(yè)所得稅征管問題的公告》（國家稅務(wù)總局公告2015年第40號），“100%直接控制的母子公司之間，母公司向子公司按賬面凈值劃轉(zhuǎn)其持有的股權(quán)或資產(chǎn),母公司獲得子公司100%的股權(quán)支付。母公司按增加長期股權(quán)投資處理，子公司按接受投資（包括資本公積，下同）處理。母公司獲得子公司股權(quán)的計稅基礎(chǔ)以劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)的原計稅基礎(chǔ)確定?！眲澇龇街袊鴦恿翰淮_認(rèn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得，劃入方中船柴油機(jī)取得股權(quán)的計稅基礎(chǔ)以中國動力的原計稅基礎(chǔ)確定，即中國船柴100%股權(quán)為43.38億元、陜柴重工100%股權(quán)為30.58億元、河柴重工98.26%股權(quán)為16.49億元。
中船柴油機(jī)以現(xiàn)金收購中船重工集團(tuán)持有的河柴重工1.74%股權(quán)，轉(zhuǎn)讓方中船重工集團(tuán)應(yīng)計算股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得或損失，中船柴油機(jī)取得1.74%股權(quán)的計稅基礎(chǔ)按交易價格0.37億元確定。