披露了企業(yè)所得稅轉(zhuǎn)移定價(jià)及特別納稅調(diào)整風(fēng)險(xiǎn)

楊散逸注：
很多上市公司公告里都通過(guò)交易凈利潤(rùn)法的凈利潤(rùn)或者完全成本加成率來(lái)證明自己符合獨(dú)立交易原則。但是實(shí)際上這可能是遠(yuǎn)遠(yuǎn)不夠的。特別是銷售產(chǎn)品的銷售商，不同的銷售商其功能分析并不一樣，其之間的不同可以說(shuō)是天差地別了，例如同樣5%的銷售利潤(rùn)率，日用品在消費(fèi)大國(guó)進(jìn)行銷售是需要品牌建設(shè)、渠道建設(shè)、物流管理等一系列的工作，有全套的人馬班子，那么這5%的利潤(rùn)率是合理的；但是如果一個(gè)手機(jī)部件生產(chǎn)商唯一客戶是蘋(píng)果或者三星，在避稅地或者香港、新加坡、荷蘭之類消費(fèi)能力有限，避稅能力極強(qiáng)的國(guó)家地區(qū)建立銷售公司，當(dāng)?shù)貨](méi)有或者極少有員工，那么5%的利潤(rùn)率就明顯不合理了。
具體到該戶企業(yè)的銷售數(shù)據(jù)中，香港蘭瑪特的銷售收入比其他企業(yè)高一個(gè)數(shù)量級(jí)，考慮到香港的人口數(shù)量，該公司很有可能是在進(jìn)行轉(zhuǎn)口貿(mào)易，再下游的交易對(duì)手可能也是各國(guó)關(guān)聯(lián)方，最終各國(guó)關(guān)聯(lián)方在其本國(guó)進(jìn)行面向消費(fèi)者的銷售。
如果這種情況屬實(shí)，那么依照《跨國(guó)企業(yè)與稅務(wù)機(jī)關(guān)轉(zhuǎn)讓定價(jià)指南》第二章轉(zhuǎn)讓定價(jià)方法中B3.5貝里比率2.108“當(dāng)納稅人從關(guān)聯(lián)企業(yè)購(gòu)進(jìn)貨物然后轉(zhuǎn)售給其他關(guān)聯(lián)企業(yè)時(shí)，貝里比率被證實(shí)對(duì)這種中間交易十分有效。在這些情況下，由于不存在非關(guān)聯(lián)銷售數(shù)據(jù)，再銷售價(jià)格法無(wú)法適用；而基于貨物的銷售成本取得加成的成本加成法則由于銷售成本為受控交易成本而同樣無(wú)法適用。相比之下，中間交易商的營(yíng)業(yè)費(fèi)用因獨(dú)立于轉(zhuǎn)讓定價(jià)機(jī)制之外而可以被合理使用，除非該企業(yè)的受控交易成本（如總部費(fèi)用、向關(guān)聯(lián)方支付的租賃費(fèi)用或特許權(quán)使用費(fèi))對(duì)其營(yíng)業(yè)費(fèi)用具有實(shí)質(zhì)性影響?；谝陨戏治觯鶕?jù)個(gè)案的具體事實(shí)和情況，貝里比率可能是一個(gè)合理的凈利潤(rùn)指標(biāo)。”
貝里比率=營(yíng)業(yè)毛利/營(yíng)業(yè)費(fèi)用=營(yíng)業(yè)毛利/(管理費(fèi)用+銷售費(fèi)用)
采用貝里比率對(duì)轉(zhuǎn)讓定價(jià)的調(diào)整一般見(jiàn)諸于對(duì)分銷商轉(zhuǎn)讓定價(jià)的調(diào)整。因?yàn)榉咒N商的營(yíng)業(yè)成本(即上一環(huán)節(jié)的購(gòu)貨成本)屬于存在轉(zhuǎn)讓定價(jià)嫌疑的不真實(shí)數(shù)據(jù)，因此不能以成本加成率作為調(diào)整依據(jù)，同樣如分銷商的分銷行為本身也屬于關(guān)聯(lián)交易，則亦不能以收入指標(biāo)作為調(diào)整依據(jù)。在這種情況下，可以選用貝里比率作為調(diào)整指標(biāo)，即營(yíng)業(yè)毛利/營(yíng)業(yè)費(fèi)用，這里指的營(yíng)業(yè)費(fèi)用是指作為期間費(fèi)用核算的，為完成分銷活動(dòng)而產(chǎn)生的經(jīng)營(yíng)性支出，而不是營(yíng)業(yè)成本。
貝里比率主要考量的是營(yíng)業(yè)費(fèi)用與毛利的比值，對(duì)于郵箱公司來(lái)說(shuō)這個(gè)比例可能極大，從而輕易的看出對(duì)利潤(rùn)的轉(zhuǎn)移。
所以很多銷售利潤(rùn)率合理的轉(zhuǎn)口公司，由于沒(méi)有人員場(chǎng)地業(yè)務(wù)，并沒(méi)有承擔(dān)實(shí)際的功能風(fēng)險(xiǎn)，不應(yīng)該與正常的銷售公司進(jìn)行比較，而應(yīng)該通過(guò)貝里比率讓其原形畢露。

  披露了企業(yè)所得稅轉(zhuǎn)移定價(jià)及特別納稅調(diào)整風(fēng)險(xiǎn)
  
2022年1月14日，賽維時(shí)代科技股份有限公司在首發(fā)上市相關(guān)資料中披露了企業(yè)所得稅轉(zhuǎn)移定價(jià)及特別納稅調(diào)整風(fēng)險(xiǎn)。
（2）企業(yè)所得稅轉(zhuǎn)移定價(jià)風(fēng)險(xiǎn)
①公司內(nèi)部交易情況及企業(yè)所得稅轉(zhuǎn)移定價(jià)依據(jù)
A、內(nèi)部交易產(chǎn)生的原因
公司的境內(nèi)子公司主要承擔(dān)采購(gòu)、生產(chǎn)以及店鋪運(yùn)營(yíng)職能，產(chǎn)品銷售收入則主要通過(guò)境外子公司銷售產(chǎn)品實(shí)現(xiàn)，因此存在較多內(nèi)部交易。公司內(nèi)部交易主要包括商品購(gòu)銷、服務(wù)貿(mào)易、倉(cāng)儲(chǔ)物流服務(wù)、加工服務(wù)，具體如下：
a、商品購(gòu)銷
主要為華成云商、曬布信息等國(guó)內(nèi)采購(gòu)主體向香港蘭瑪特等境外子公司銷售商品。
b、服務(wù)貿(mào)易
主要為公司及賽維網(wǎng)絡(luò)向香港蘭瑪特、美國(guó)蘭瑪特等提供技術(shù)服務(wù)；重慶蘭瑪特等運(yùn)營(yíng)子公司向香港蘭瑪特提供店鋪運(yùn)營(yíng)管理服務(wù)；華成云商向香港蘭瑪特提供供應(yīng)鏈管理服務(wù)等。
c、倉(cāng)儲(chǔ)物流服務(wù)
主要為新澤西蘭瑪特向美國(guó)蘭瑪特提供當(dāng)?shù)貍}(cāng)儲(chǔ)物流服務(wù)，德國(guó)蘭瑪特、美國(guó)蘭瑪特及運(yùn)德供應(yīng)鏈管理向香港蘭瑪特提供當(dāng)?shù)貍}(cāng)儲(chǔ)物流服務(wù)。
d、加工服務(wù)
主要為漳州芬哲向達(dá)爾文智能提供服裝加工服務(wù)。
②內(nèi)部交易的定價(jià)依據(jù)
公司內(nèi)部交易主要涉及的國(guó)家和地區(qū)包括中國(guó)（非香港、澳門(mén)及臺(tái)灣地區(qū)）、中國(guó)香港、美國(guó)和德國(guó)。公司聘請(qǐng)的稅務(wù)咨詢機(jī)構(gòu)認(rèn)為，毛利率通常作為再銷售價(jià)格法及成本加成法這兩種轉(zhuǎn)讓定價(jià)方法的利潤(rùn)率指標(biāo)，但是再銷售價(jià)格法以及成本加成法在可比公司選擇時(shí)對(duì)產(chǎn)品類型、交易條款、承擔(dān)的功能風(fēng)險(xiǎn)等方面的可比性要求較高。此外，由于可比公司與公司的會(huì)計(jì)準(zhǔn)則和處理可能存在差異，因此無(wú)法確定公司內(nèi)部交易的每個(gè)具體成本類別與可比公司的相應(yīng)成本類別是否按照一致的劃分方式定性為主營(yíng)業(yè)務(wù)成本，營(yíng)業(yè)費(fèi)用，管理費(fèi)用或是其他營(yíng)運(yùn)費(fèi)用，從而無(wú)法進(jìn)行可靠的毛利率分析。根據(jù)中國(guó)（非香港、澳門(mén)及臺(tái)灣地區(qū)）、中國(guó)香港、美國(guó)以及德國(guó)的轉(zhuǎn)移定價(jià)法規(guī)及公司內(nèi)部功能風(fēng)險(xiǎn)和價(jià)值鏈貢獻(xiàn)分析結(jié)果，交易凈利潤(rùn)法可以為公司各項(xiàng)驗(yàn)證關(guān)聯(lián)交易的最佳轉(zhuǎn)讓定價(jià)方法，包括息稅前利潤(rùn)率、完全成本加成率等。因此，公司內(nèi)部交易的定價(jià)依據(jù)主要參考各子公司的可比公司在報(bào)告期的利潤(rùn)水平。
③發(fā)行人及子公司的營(yíng)業(yè)收入及凈利潤(rùn)情況
發(fā)行人和子公司中已開(kāi)展運(yùn)營(yíng)的主體的營(yíng)業(yè)收入?yún)R總情況如下：


報(bào)告期內(nèi)，發(fā)行人和子公司中已開(kāi)展運(yùn)營(yíng)的主體其凈利潤(rùn)的匯總情況如下：

④企業(yè)所得稅轉(zhuǎn)移定價(jià)風(fēng)險(xiǎn)分析
根據(jù)公司集團(tuán)內(nèi)部各公司在內(nèi)部交易中的承擔(dān)的主要職能，公司集團(tuán)內(nèi)部各個(gè)公司被劃分為制造商、分銷商、店鋪運(yùn)營(yíng)商以及倉(cāng)儲(chǔ)物流服務(wù)商。針對(duì)各類公司，選取與該類公司功能風(fēng)險(xiǎn)相似的可比公司，通過(guò)對(duì)比兩者在 2018-2020 年期間的完全成本加成率對(duì)公司 2018-2020 年期間可能需要補(bǔ)繳的所得稅款金額進(jìn)行模擬測(cè)算，公司 2018 年至 2020 年，可能需要補(bǔ)繳的金額分別為 136.06 萬(wàn)元、34.14 萬(wàn)元以及 0 萬(wàn)元。
2018-2020 年，公司可能需要補(bǔ)繳的企業(yè)所得稅款金額合計(jì) 170.20 萬(wàn)元，占公司三年合計(jì)凈利潤(rùn)比例為 0.34%，占比較低，不會(huì)對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)造成重大不利影響。
對(duì)于公司位于香港及海外的子公司香港蘭瑪特、美國(guó)蘭瑪特、新澤西蘭瑪特以及德國(guó)蘭瑪特，其中，香港蘭瑪特、美國(guó)蘭瑪特、新澤西蘭瑪特在 2018-2020年期間驗(yàn)證利潤(rùn)水平均位于同行業(yè)可比公司的四分位區(qū)間，根據(jù)中國(guó)香港以及美國(guó)的轉(zhuǎn)移定價(jià)實(shí)踐，可以考慮不進(jìn)行轉(zhuǎn)移定價(jià)調(diào)整及相應(yīng)的企業(yè)所得稅撥備數(shù)，即該等子公司在 2018-2020 年期間的內(nèi)部交易符合獨(dú)立第三方原則。德國(guó)蘭瑪特在 2018 年至 2020 年內(nèi)平均利潤(rùn)水平低于同行業(yè)可比公司的四分位區(qū)間，根據(jù)德國(guó)轉(zhuǎn)移定價(jià)實(shí)踐，需對(duì)德國(guó)的驗(yàn)證利潤(rùn)水平分別進(jìn)行單年的調(diào)整并相應(yīng)計(jì)算轉(zhuǎn)移定價(jià)調(diào)整額及企業(yè)所得稅撥備數(shù)。德國(guó)蘭瑪特雖然可能需要進(jìn)行一定的轉(zhuǎn)移定價(jià)調(diào)整，但是由于金額相對(duì)較小，相應(yīng)的轉(zhuǎn)移定價(jià)調(diào)整風(fēng)險(xiǎn)相對(duì)較小。
對(duì)于公司境內(nèi)子公司，根據(jù)中國(guó)現(xiàn)行的轉(zhuǎn)移定價(jià)法規(guī)的要求，原則上應(yīng)按照不低于中位值進(jìn)行調(diào)整?；谥袊?guó)相關(guān)法規(guī)的實(shí)踐，通常對(duì)企業(yè)單個(gè)年度分別進(jìn)行分析和調(diào)整，如果單個(gè)年度利潤(rùn)水平位于可比公司三年加權(quán)平均利潤(rùn)水平四分位區(qū)間內(nèi)，則可以考慮不做相應(yīng)調(diào)整。如果超出了四分位區(qū)間，則調(diào)整至四分位區(qū)間的中位數(shù)。公司與其境內(nèi)子公司的內(nèi)部交易存在需要進(jìn)行納稅調(diào)整的可能。
但是，根據(jù)中國(guó)轉(zhuǎn)移定價(jià)法規(guī)，實(shí)際稅負(fù)相同的境內(nèi)關(guān)聯(lián)方之間的交易，只要該交易沒(méi)有直接或者間接導(dǎo)致國(guó)家總體稅收收入減少，原則上不做特別納稅調(diào)整。
因此，結(jié)合測(cè)算結(jié)果，公司集團(tuán)境內(nèi)公司轉(zhuǎn)移定價(jià)調(diào)整風(fēng)險(xiǎn)相對(duì)較小。
綜合上述分析和測(cè)算結(jié)果，公司在 2018-2020 年期間轉(zhuǎn)移定價(jià)調(diào)整的風(fēng)險(xiǎn)較小。
此外，公司主要境內(nèi)子公司已獲得當(dāng)?shù)刂鞴芏悇?wù)機(jī)構(gòu)出具的稅收繳納合規(guī)證明。根據(jù) Law Office of Pyng Soon（美國(guó)）、君合律師事務(wù)所（香港）以及RechtsanwaltskanzleiYu Lin（德國(guó)）出具的法律意見(jiàn)書(shū)，公司位于美國(guó)、香港以及德國(guó)的子公司均不存在受到與稅務(wù)相關(guān)的行政處罰。
綜上所述，公司在 2018 年至 2020 年期間轉(zhuǎn)移定價(jià)調(diào)整的風(fēng)險(xiǎn)較小。報(bào)告期內(nèi)，公司及其子公司之間的內(nèi)部交易符合獨(dú)立交易原則，不存在將主要收益留存在境外以規(guī)避繳納境內(nèi)企業(yè)所得稅的情形。


《上市公司并購(gòu)重組稅務(wù)處理案例解析》已經(jīng)在天貓、京東、當(dāng)當(dāng)?shù)雀鞔缶W(wǎng)站熱銷中，歡迎購(gòu)買(mǎi)。
《上市公司并購(gòu)重組稅務(wù)處理案例解析》推薦語(yǔ)
《上市公司并購(gòu)重組稅務(wù)處理案例解析》自序
《上市公司并購(gòu)重組稅務(wù)處理案例解析》內(nèi)容簡(jiǎn)介
《上市公司并購(gòu)重組稅務(wù)處理案例解析》目錄