瓊匯發(fā)〔2020〕21號 | 國家外匯管理局海南省分局關(guān)于在海南自由貿(mào)易港開展港內(nèi)公司境外上市登記改革試點的通知

國家外匯管理局海南省分局

關(guān)于在海南自由貿(mào)易港開展港內(nèi)公司境外上市登記改革試點的通知

瓊匯發(fā)〔2020〕21號

國家外匯管理局三亞市、儋州市中心支局，瓊海市、文昌市、東方市、陵水縣支局，國家開發(fā)銀行海南省分行，省內(nèi)各政策性銀行分行、國有商業(yè)銀行分行、股份制商業(yè)銀行分行，郵政儲蓄銀行海南省分行，南商（中國）?？诜中校Ｄ香y行，?？谵r(nóng)村商業(yè)銀行：

為貫徹落實《海南自由貿(mào)易港建設(shè)總體方案》要求，進一步提高海南自由貿(mào)易港內(nèi)注冊的股份有限公司境外上市外匯登記業(yè)務(wù)辦理便利化水平，經(jīng)國家外匯管理局批準，國家外匯管理局海南省分局決定在海南自由貿(mào)易港開展港內(nèi)公司境外上市登記改革試點。

現(xiàn)將《海南自由貿(mào)易港內(nèi)公司境外上市登記試點管理辦法》（見附件）印發(fā)給你們，請遵照執(zhí)行。各銀行在辦理業(yè)務(wù)時，應(yīng)遵循行業(yè)自律要求，盡職審查，依法合規(guī)辦理業(yè)務(wù)。執(zhí)行中如遇問題，請及時向國家外匯管理局海南省分局反饋。

附件：海南自由貿(mào)易港內(nèi)公司境外上市登記試點管理辦法

                        國家外匯管理局海南省分局

                        2020年11月26日

附件

海南自由貿(mào)易港內(nèi)公司境外上市登記試點管理辦法

第一條 為貫徹落實《海南自由貿(mào)易港建設(shè)總體方案》要求，進一步提高在海南自由貿(mào)易港內(nèi)注冊的股份有限公司（以下簡稱“港內(nèi)公司”）境外上市登記業(yè)務(wù)辦理便利化水平，制定本辦法。

第二條 本辦法所稱境外上市，是指港內(nèi)公司經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）許可，在境外發(fā)行股票（含參與型優(yōu)先股及股票派生形式證券）等法律、法規(guī)允許的證券，并在境外證券交易所公開上市流通的行為。

第三條 港內(nèi)公司境外上市登記及變更、注銷登記，可在國家外匯管理局海南省分局轄內(nèi)銀行（以下簡稱“銀行”）直接辦理。

第四條 銀行應(yīng)按《海南自由貿(mào)易港內(nèi)公司境外上市登記及變更、注銷登記操作規(guī)程》（附1）要求，審核港內(nèi)公司相關(guān)申請。審核無誤的，銀行應(yīng)在資本項目信息系統(tǒng)為港內(nèi)公司辦理境外上市登記（或變更、注銷登記），打印業(yè)務(wù)登記憑證并加蓋銀行業(yè)務(wù)印章，交由港內(nèi)公司留存。

第五條 港內(nèi)公司辦理首發(fā)、增發(fā)、回購等相關(guān)業(yè)務(wù)的外匯資金匯兌與劃轉(zhuǎn)，應(yīng)憑境外上市業(yè)務(wù)登記憑證，在銀行開立“境內(nèi)公司境外上市專用外匯賬戶”。

第六條 港內(nèi)公司境外上市后，其境內(nèi)股東根據(jù)有關(guān)規(guī)定擬增持或減持上市公司股份的，應(yīng)在擬增持或減持前20個工作日內(nèi)，在境內(nèi)股東所在地外匯管理局分支局、外匯管理部（以下簡稱“外匯局”）辦理境外上市公司境內(nèi)股東增持或減持等持股變更登記。

第七條 港內(nèi)公司境外上市募集資金、境內(nèi)股東減持境外上市公司股份所得資金原則上均應(yīng)調(diào)回境內(nèi)使用。

第八條 銀行應(yīng)當建立健全內(nèi)控制度，按照了解客戶、了解業(yè)務(wù)、盡職審查的展業(yè)三原則完善全業(yè)務(wù)流程的真實性和合規(guī)性審查機制，發(fā)現(xiàn)異?；蚩梢汕闆r的，及時報告所在地外匯局。

第九條 銀行遇特殊情況無法在資本項目信息系統(tǒng)辦理境外上市登記（或變更、注銷登記）的，應(yīng)協(xié)商所在地外匯局辦理。港內(nèi)公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券、非參與型優(yōu)先股、存托憑證，仍按現(xiàn)行規(guī)定在所在地外匯局辦理相關(guān)外匯登記。

第十條 銀行和港內(nèi)公司應(yīng)留存相關(guān)登記材料五年備查。

第十一條 國家外匯管理局海南省分局加強港內(nèi)公司境外上市登記試點業(yè)務(wù)事中事后監(jiān)管和監(jiān)測分析，依法查處違規(guī)行為。

第十二條 本辦法由國家外匯管理局海南省分局負責解釋。本辦法自發(fā)布之日起施行。

第十三條 其他未明確事項，按照國家外匯管理局有關(guān)境內(nèi)公司境外上市外匯管理政策執(zhí)行。

附：1.海南自由貿(mào)易港內(nèi)公司境外上市登記及變更、注銷登記操作規(guī)程

        2.境外上市登記表

附1

海南自由貿(mào)易港內(nèi)公司境外上市登記及變更、注銷登記操作規(guī)程

審核材料

一、境外上市登記

1.書面申請，并附《境外上市登記表》。

2.中國證監(jiān)會同意境內(nèi)公司境外上市的許可文件。

3.境外發(fā)行結(jié)束的公告文件。

4.國家外匯管理局關(guān)于境內(nèi)投資者參與境外上市購付匯的批準文件（如有）。

二、變更登記

（一）H股“全流通”。

1.書面申請（含獲準H股“全流通”后，參與全流通的境內(nèi)股東H股持股信息），并附《境外上市登記表》。

2.中國證監(jiān)會批準參加H股“全流通”業(yè)務(wù)的許可文件。

3.境外上市公司關(guān)于開展H股“全流通”業(yè)務(wù)的公告文件。

（二）其他變更登記。

1.書面申請，并附《境外上市登記表》。

2.主管部門關(guān)于變更事項的相關(guān)批復或備案文件（如有）。

3.相關(guān)公告。

三、注銷登記

1.書面申請。

2.退市公告。

3.主管部門關(guān)于注銷事項的批復或備案文件。

審核原則

一、港內(nèi)公司原則上應(yīng)在境外發(fā)行活動（含行使超額配售）結(jié)束之日起15個工作日內(nèi)到銀行辦理境外上市登記，登記完成后領(lǐng)取業(yè)務(wù)登記憑證。

二、港內(nèi)公司應(yīng)在發(fā)生變更（注銷）事項之日15個工作日內(nèi)申請辦理境外上市變更（注銷）登記。其中，參與H股“全流通”的公司，應(yīng)在獲得中國證監(jiān)會批準之日起15個工作日內(nèi)申請辦理境外上市變更登記。

三、港內(nèi)公司變更（注銷）業(yè)務(wù)或事項應(yīng)符合主管部門相關(guān)管理要求。參與H股“全流通”的境內(nèi)股東H股持股信息應(yīng)符合中國證監(jiān)會批復內(nèi)容。

授權(quán)范圍

國家外匯管理局海南省分局轄內(nèi)銀行審核辦理。

注意事項

一、港內(nèi)公司回購其境外股份的，應(yīng)在擬回購前20個工作日內(nèi)辦理回購相關(guān)信息登記，取得相應(yīng)業(yè)務(wù)登記憑證。

二、港內(nèi)公司（不含銀行）應(yīng)憑境外上市業(yè)務(wù)登記憑證，在境內(nèi)銀行開立境內(nèi)公司境外上市外匯專用賬戶（賬戶性質(zhì)為資本項目-外匯資本金賬戶，賬戶代碼為2102，無開戶銀行、賬戶數(shù)量限制）或資本項目-結(jié)匯待支付賬戶，辦理首發(fā)（或增發(fā)）、回購等業(yè)務(wù)的資金收付和匯兌。

三、境外上市募集資金擬調(diào)回境內(nèi)的，應(yīng)匯入其境內(nèi)上市外匯專戶或結(jié)匯待支付賬戶。

四、港內(nèi)公司因辦理境外上市相關(guān)業(yè)務(wù)需要，可在境外開立相應(yīng)的專用賬戶，境外專用賬戶的收支范圍應(yīng)符合相關(guān)要求。

五、港內(nèi)公司發(fā)生如下情形，應(yīng)及時辦理變更（注銷）登記：境外上市前境內(nèi)股東持有的內(nèi)資股、境外上市后在境內(nèi)增發(fā)的內(nèi)資股或外資股東持有的未上市流通股份經(jīng)中國證監(jiān)會批準進行H股全流通的；境外上市公司名稱、注冊地址、主要股東信息等發(fā)生變更；境外上市增發(fā)（含超額配售）股份或資本公積、盈余公積、未分配利潤轉(zhuǎn)增股本等資本變動；回購境外股份；將可轉(zhuǎn)換債券轉(zhuǎn)為股票（需提供外債登記變更或注銷憑證）；原登記的境外募集資金使用計劃和用途發(fā)生變更；港內(nèi)公司從境外證券市場退市的；其他登記有關(guān)內(nèi)容的變更情形。

六、參與H股“全流通”的港內(nèi)公司，應(yīng)通過銀行在資本項目信息系統(tǒng)中辦理H股上市公司變更登記，變更事項是將參與H股“全流通”的境內(nèi)股東添加在“交易所股東信息”中。

附2

境外上市登記表

登記類別：□登記   □變更登記           編號（銀行填寫）：

境外上市的境內(nèi)公司（以下簡稱“境內(nèi)公司”）基本信息

境內(nèi)公司名稱

統(tǒng)一社會信用代碼

注冊地址

法定代表人

上市地及證券交易所

上市時間

證監(jiān)會批準文號

證券名稱

證券代碼

總股數(shù)

總股本金額

幣種

總股本變更原因

□增發(fā)（含超額配售）      □回購      □可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股 □資本公積、盈余公積、未分配利潤轉(zhuǎn)增股本 □其他（具體說明：                                 ）

聯(lián)系人

聯(lián)系電話

主要境內(nèi)股東的基本信息

名稱（或姓名）

統(tǒng)一社會信用代碼

持股比例

注冊地址

境內(nèi)股東1

境內(nèi)股東2

……（可加行）

發(fā)行信息

發(fā)行方式

□首次發(fā)行           □增發(fā)（含超額配售）

發(fā)行種類

股票

存托憑證

其他

普通股

優(yōu)先股

名稱及代碼

發(fā)行時間

發(fā)行數(shù)量

實際募集資金

金額

幣種

合計金額（折美元）

發(fā)行募集資金運用信息

國有股減持上繳社?；鹎闆r

國有股東減持股數(shù)

減持金額

幣種

國有股東上繳社保基金股數(shù)

上繳社?；鸾痤~

幣種

募集資金運用計劃

留存境外

用途

金額

幣種

經(jīng)常項下境外支付

境外投資

境外放款

現(xiàn)金留存

其他

調(diào)回境內(nèi)

調(diào)回資金

折美元合計

其中:結(jié)匯

賬戶信息

開戶銀行

境外上市外匯專用賬戶賬號

結(jié)匯待支付賬戶賬號

募集資金實際運用情況

留存境外

用途

金額

幣種

經(jīng)常項下境外支付

境外投資

境外放款

現(xiàn)金留存

其他

調(diào)回境內(nèi)

調(diào)回資金

折美元合計

其中:結(jié)匯

回購境外股份信息

證監(jiān)會許可文號（如有）

回購 計劃

回購證券種類

回購數(shù)量

回購金額

回購期限

計劃使用金額

境外解決

幣種

境內(nèi) 匯出

購匯

幣種

自有外匯

幣種

人民幣

∕

回購 完成 情況

回購證券種類

回購數(shù)量

回購金額

回購期限

實際使用金額

境外解決

幣種

境內(nèi)匯出

購匯

幣種

自有外匯

幣種

人民幣

∕

回購剩余資金調(diào)回

調(diào)回資金

幣種

幣種

折美元合計

可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股信息

證監(jiān)會許可文號（如有）

外債登記編號

轉(zhuǎn)換比例

債轉(zhuǎn)股前債券總數(shù)

債轉(zhuǎn)股前總股數(shù)

本次轉(zhuǎn)換債券數(shù)

本次轉(zhuǎn)換股數(shù)

其他需要說明的信息

本公司承諾對此登記表中由本公司填寫內(nèi)容的真實性負責，并承諾按照外匯管理有關(guān)規(guī)定及報經(jīng)國家外匯管理部門登記確認的境外上市信息辦理相關(guān)業(yè)務(wù)，接受國家外匯管理部門的監(jiān)督、管理和檢查。 境外上市的境內(nèi)公司（名稱及公章）： 年      月      日

填表說明：

1、港內(nèi)公司填報本登記表，銀行審核無誤并在資本項目信息系統(tǒng)辦理登記后，將加蓋業(yè)務(wù)印章的業(yè)務(wù)登記憑證交港內(nèi)公司。

2、若本登記表中已經(jīng)銀行登記確認的相關(guān)事項發(fā)生變更，港內(nèi)公司申請辦理變更登記時，應(yīng)按照變更后的內(nèi)容重新填寫本登記表，并對變更內(nèi)容進行標注。銀行審核無誤后在資本項目信息系統(tǒng)辦理變更登記，并向港內(nèi)公司出具新的加蓋業(yè)務(wù)印章的業(yè)務(wù)登記憑證，同時收回原業(yè)務(wù)登記憑證。