【境內關聯(lián)股轉稅案】股權交易藏隱情 稅務稽查破玄機

【境內關聯(lián)股轉稅案】股權交易藏隱情 稅務稽查破玄機
來源：《中國稅務》2021年第5期 作者：付強、王廉、黃金虎
2019 年初，國家稅務總局天津市稅務局稽查局在對股權轉讓行為進行專項案源分析時，運用多項涉稅分析研判系統(tǒng)，精準查獲一起涉嫌非法集資及涉稅違法犯罪的復合型案件。
該案的偵破不僅為國家挽回5000 多萬元稅款損失，還促成天津市稅務局稽查局出臺了針對性更強的《股權轉讓業(yè)務查辦指南》，并推動天津市稅務局與市場監(jiān)管委建立股權轉讓涉稅信息共享監(jiān)管平臺。
線索交叉，還原案情真面目
天津市稅務局稽查局在對股權轉讓行為進行專項案源分析中，發(fā)現(xiàn)兼任21 家企業(yè)法定代表人的高某某，其名下多個企業(yè)間存在頻繁轉讓股權行為。
天津市稅務稽查部門第一時間利用信息定向抓取工具搜集比對高某某及其相關企業(yè)的全部股權交易信息，經過綜合研判，發(fā)現(xiàn)高某某的反常舉動：2017年2月，高某某控制下的B 工程公司通過簽署“盈利預測補償協(xié)議”（即資產收購型對賭協(xié)議），將持有的C園林公司股份與JL 公司進行了股權置換。而在2018 年2 月，B 工程公司又將互換得來的JL 公司股份轉讓給高某某控制的D 咨詢公司。B 工程公司取得JL 公司的股份僅一年就平價轉手，這不具商業(yè)目的的操作是何用意？而在公安經偵部門的研判中，高某某實際控制的企業(yè)也赫然在列。
為了查明在這短短一年時間里，高某某控制企業(yè)間巨額股權轉讓過程中是否存在涉稅風險，天津市稅務稽查部門決定以B 工程公司、C 園林公司、JL 公司、D 咨詢公司間股權轉讓交易涉稅情況為檢查重點，成立檢查組，以B 工程公司為突破口進行立案調查。
按照案源分析結果，檢查組制定了三方面重點檢查內容：一是股權轉讓中是否存在未確認投資收益的所得稅問題；二是平價轉讓股份的動因；三是這背后是否存在某些金融風險。
針對以上三個問題，檢查組通過比對“長期股權投資”“投資收益”“實收資本”“資本公積”科目及JL 公司股東大會信息等內容，B 工程公司兩年內的兩次股權轉讓被逐步還原。2017 年2月，B 工程公司將其持有的C 園林公司賬面價值約3900 萬元的股份轉讓至JL 公司，并取得其對價約2.54 億元的股份。對賭協(xié)議約定，B 工程公司在2017—2019 年度累計實現(xiàn)凈利潤不低于4 億元，累計經營性現(xiàn)金流量不低于1.7億元。若未能完成上述業(yè)績，則B 工程公司將以所持股份及自有現(xiàn)金進行全額補償。然而2018 年2 月，B 工程公司突然將其持有的全部JL 公司股份平價轉讓給同為其控制的D 咨詢公司。通過進一步比對，檢查組發(fā)現(xiàn)B 工程公司取得的全部投資收益合計2.15億元，按照相關文件規(guī)定，其可分期5 年遞延確認投資收益，但B 工程公司不僅在2017 年應確認而未確認投資收益0.43 億元，而且由于其在2018 年再次轉讓了該項股權，還應在當年的匯算清繳期時一次性確認投資收益1.72 億元。如此巨額的投資收益，B 工程公司并未申報繳納稅款。
  
頂住壓力，多部門聯(lián)合出拳
面對稅務部門的檢查結果，當事人高某某辯稱：一是第一次股權轉讓時簽定的對賭協(xié)議中約定的未來收益屬于不確定因素，為“或有事項”，不應提前確認投資收益；二是第二次股權轉讓為平價轉讓，且均為高某某本人控股，實際就是“左口袋轉右口袋”，不屬于轉讓行為，應繼續(xù)享受5年遞延納稅政策。
對此，檢查人員告知高某某，首先，稅法中對收入的確認及納稅義務發(fā)生時間有明確的規(guī)定，不存在“或有事項”；其次，同一企業(yè)法定代表人名下企業(yè)間平價轉股無需繳稅，但5 年內二次轉股行為不可享受遞延納稅政策。但高某某不認可檢查結果。
天津市稅務稽查部門頂住壓力，多次就政策適用的準確性向國家稅務總局請示，將有關情況進行專門匯報，得到了政策的權威解答。同時，天津市稅務稽查部門嚴把證據(jù)關，檢查組先后向有關機構和多家銀行調查取證，拓展第三方取證渠道。經過多次對接企業(yè)負責人，解答相關稅收政策及法律問題，企業(yè)最終接受了檢查結果。
B工程公司股權交易中存在的涉稅問題雖已查清，但仍有兩個問題不明：一是B 工程公司為何在一年時間內便將價值高達2.54億元的股份進行了平價轉讓？二是該案源背后是否存在某些金融風險？檢查人員兵分三路，一路繼續(xù)對B 工程公司相關賬簿資料深挖取證、對B 公司相關工作人員做好詢問筆錄；另一路利用各系統(tǒng)內數(shù)據(jù)信息對C 園林公司再次研判；其余一路利用“爬蟲軟件”在搜索引擎上清洗整理高某某、B工程公司、C 園林公司、JL 公司、D 咨詢公司相關風險信息。
檢查人員發(fā)現(xiàn)，一方面C 園林公司2017—2019 年度現(xiàn)金流量表、利潤表中數(shù)據(jù)顯示，截至2018 年底，C 園林公司僅完成39.9% 的對賭承諾業(yè)績。如果不是在2018 年初高某某將B 工程公司持有的JL 公司股份轉移至D 咨詢公司，那么B 工程公司將會面臨巨額賠償風險。另一方面，檢查人員發(fā)現(xiàn)，B 工程公司在河北、山東等地借助PPP 項目非法吸收公眾存款，且已存在逾期兌付、無法償債等問題。綜合上述信息，檢查組推測高某某及其名下B 工程公司依靠多年資本積累、過往實際工程項目等背景，結合其持有的巨額股份作為聯(lián)合背書，在多個省市非法集資，現(xiàn)已出現(xiàn)“爆雷”問題，高某某急于變賣資產套現(xiàn)。檢查人員推導出疑點信息后，迅速與公安經偵、人民銀行反洗錢等部門展開聯(lián)動，將相關報告線索、總結報告通過稅警平臺傳遞至相關單位開展研判偵查。
最終，稅務部門就B 工程公司未確認非貨幣性資產轉讓所得2.15 億元的行為，作出補繳企業(yè)所得稅5200.56 萬元的決定。2020 年1 月23 日，人民銀行配合公安機關對B 工程公司、高某某涉嫌非法集資行為立案偵查。
  
案例啟示
股權轉讓業(yè)務是稅收管理中的重點內容。本案中復雜的股權轉讓關系，涉及頻繁的資金流動，對賭協(xié)議，以及背后的非法集資，需要查案人員冷靜的判斷、精準的分析、廣泛的調查，其啟示意義在于：
一是在稽查個案中要善用信息化工具。充分運用稅警合成作戰(zhàn)指揮平臺、“爬蟲軟件”等信息化集成工具廣泛收集、處理多方信息數(shù)據(jù)，全面掌握行業(yè)性企業(yè)特征及經營模式，深挖敏感業(yè)務涉稅風險點，不斷延伸和提升“智慧稽查”作戰(zhàn)視角及實戰(zhàn)能力。
二是在部門聯(lián)動中要建立共享機制。天津市稅務部門與外部門展開積極互動，通過與市場監(jiān)管委建立股權轉讓涉稅信息共享監(jiān)管機制，實現(xiàn)了對全市股權轉讓稅源前置監(jiān)控。
三是在社會治理中要發(fā)揮新的作用。隨著掃黑除惡、反電信金融詐騙等與人民群眾生命財產安全息息相關的專項斗爭的開展，稅務稽查部門應積極發(fā)揮職能優(yōu)勢，協(xié)同外部門打好社會治理組合拳。


【特別提醒】針對2020年度及以前年度同期資料主體文檔、本地文檔及特殊事項文檔準備，同學們如有任何疑問和需求，可通過以下方式聯(lián)系我們，我們經驗豐富的轉讓定價專業(yè)服務人員會及時為您答疑解惑。
聯(lián)系人：謝維潮（高級合伙人）
電話：0755-82810900
手機：13088827747（微信同號）