監(jiān)管規(guī)則適用指引——非上市公眾公司類第1號

1-1 　行政許可申報材料公開的相關要求
1-2 　定向發(fā)行申請材料中財務報告及其審計報告的具體要求
1-3 　向持股平臺、員工持股計劃定向發(fā)行股份的具體要求
1-4 　非上市商業(yè)銀行發(fā)行優(yōu)先股的相關要求

　　

　　1-1 行政許可申報材料公開的相關要求

　　為做好行政許可申報材料中公開轉讓說明書（定向轉讓說明書、定向發(fā)行說明書、重大資產重組報告書、定向發(fā)行優(yōu)先股說明書、公開發(fā)行說明書等）申報稿和對反饋意見的回復的公開披露工作，申請人應當做好如下工作：
　　一、在提交行政許可申請材料和對反饋意見的回復時，申請人應當出具書面聲明，同意披露公開轉讓說明書（定向轉讓說明書、定向發(fā)行說明書、重大資產重組報告書、定向發(fā)行優(yōu)先股說明書、公開發(fā)行說明書等）申報稿和對反饋意見的回復。
　　二、申請人應當在公開轉讓說明書（定向轉讓說明書、定向發(fā)行說明書、重大資產重組報告書、定向發(fā)行優(yōu)先股說明書、公開發(fā)行說明書等）申報稿的顯要位置聲明：“本公司的掛牌公開轉讓（定向轉讓、定向發(fā)行、重大資產重組、定向發(fā)行優(yōu)先股、公開發(fā)行等）的申請尚未得到中國證監(jiān)會核準。本公開轉讓說明書（定向轉讓說明書、定向發(fā)行說明書、重大資產重組報告書、定向發(fā)行優(yōu)先股說明書、公開發(fā)行說明書等）申報稿不具有據(jù)以公開轉讓（定向轉讓、定向發(fā)行、資產重組、定向發(fā)行優(yōu)先股、公開發(fā)行等）的法律效力，投資者應當以正式公告的公開轉讓說明書（定向轉讓說明書、定向發(fā)行說明書、重大資產重組報告書、定向發(fā)行優(yōu)先股說明書、公開發(fā)行說明書等）全文作為投資決策的依據(jù)”。
　　三、申請人及其全體董事、監(jiān)事和高級管理人員應當保證公開轉讓說明書（定向轉讓說明書、定向發(fā)行說明書、重大資產重組報告書、定向發(fā)行優(yōu)先股說明書、公開發(fā)行說明書等）申報稿和對反饋意見的回復的內容真實、準確、完整，并承擔相應的法律責任。
　　

　　1-2 定向發(fā)行申請材料中財務報告及其審計報告的具體要求

　　根據(jù)《非上市公眾公司信息披露內容與格式準則第4號——定向發(fā)行申請文件》，申請定向發(fā)行行政許可需要提交公司最近兩年及一期財務報告及其審計報告，其中年度財務報告經過符合《證券法》規(guī)定的會計師事務所審計。申請行政許可提交的財務報告應當是公開披露的定期報告。

　　為滿足掛牌公司的融資需求，防止年度報告、半年度報告披露前因財務報告有效期問題影響融資安排，鼓勵有持續(xù)融資安排的掛牌公司自愿披露季度報告。
　　

　　1-3 向持股平臺、員工持股計劃定向發(fā)行股份的具體要求

　　根據(jù)《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》相關規(guī)定，為保障股權清晰、防范融資風險，單純以認購股份為目的而設立的公司法人、合伙企業(yè)等持股平臺，不具有實際經營業(yè)務的，不符合投資者適當性管理要求，不得參與非上市公眾公司的股份發(fā)行。

　　全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)掛牌公司設立員工持股計劃參與定向發(fā)行的，應當符合證監(jiān)會關于掛牌公司員工持股計劃的相關監(jiān)管要求。其中金融企業(yè)還應當符合《關于規(guī)范金融企業(yè)內部職工持股的通知》（財金〔2010〕97號）有關員工持股監(jiān)管的規(guī)定。

　　

　　1-4 非上市商業(yè)銀行發(fā)行優(yōu)先股的相關要求

　　不在全國股轉系統(tǒng)掛牌且股東人數(shù)超過200人的非上市商業(yè)銀行申請發(fā)行優(yōu)先股的，除遵守《優(yōu)先股試點管理辦法》《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》相關規(guī)定外，還應當符合以下要求：
　　一、首次申請發(fā)行優(yōu)先股的，應當符合《非上市公眾公司監(jiān)管指引第4號——股東人數(shù)超過200人的未上市股份有限公司申請行政許可有關問題的審核指引》審核標準的相關要求，且股份確權數(shù)量在80%以上（含80%），但無須提交該指引所列的申請文件。中介機構應對申請人是否滿足審核標準進行核查并在優(yōu)先股發(fā)行申請文件中發(fā)表明確意見。
　　二、按照《非上市公眾公司信息披露內容與格式準則第7號——定向發(fā)行優(yōu)先股說明書和發(fā)行情況報告書》《非上市公眾公司信息披露內容與格式準則第8號——定向發(fā)行優(yōu)先股申請文件》制作并提交申請文件。
　　三、優(yōu)先股發(fā)行后，應在中國證券登記結算公司進行登記存管。
　　四、信息披露不適用全國股轉系統(tǒng)關于優(yōu)先股信息披露的特殊規(guī)定。
　　
　　本指引自發(fā)布之日起施行?！斗巧鲜泄姽颈O(jiān)管問答——申報材料公開的相關要求》、《非上市公眾公司監(jiān)管問答——定向發(fā)行（一）》、《非上市公眾公司監(jiān)管問答——定向發(fā)行（二）》、《非上市公眾公司監(jiān)管問答——非上市商業(yè)銀行發(fā)行優(yōu)先股的相關要求》同步廢止。



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