案例分享：BVI公司如何確定「財(cái)務(wù)年度」以進(jìn)行經(jīng)濟(jì)實(shí)質(zhì)申報(bào)？

1.「財(cái)務(wù)年度」成經(jīng)濟(jì)實(shí)質(zhì)申報(bào)“絆腳石”
2019年至今，離岸金融中心的核心關(guān)鍵詞莫過(guò)于“經(jīng)濟(jì)實(shí)質(zhì)法”，其中以BVI公司為代表的離岸特殊目的工具（Special Purpose Vehicle）首當(dāng)其沖，給國(guó)際投資者帶來(lái)了大幅上升的合規(guī)成本。

在滿足經(jīng)濟(jì)實(shí)質(zhì)法方面，BVI公司大體需要分三步走：

第一步：對(duì)BVI公司進(jìn)行檢視和分類(lèi)，弄清楚公司類(lèi)別和業(yè)務(wù)類(lèi)別；

第二步：根據(jù)所確定公司類(lèi)別和業(yè)務(wù)類(lèi)別，在財(cái)政年度內(nèi)提交相應(yīng)合規(guī)資料；

第三步：倘若未能合規(guī)，針對(duì)有關(guān)罰則，及時(shí)進(jìn)行補(bǔ)救。

隨著經(jīng)濟(jì)實(shí)質(zhì)法的分類(lèi)進(jìn)入“實(shí)質(zhì)”階段，在操作中一些BVI公司也遇到了問(wèn)題。近日，我們接到相當(dāng)一部分客戶(hù)咨詢(xún)，其想了解“在經(jīng)濟(jì)實(shí)質(zhì)法申報(bào)中如何確定BVI公司的財(cái)務(wù)年度”。對(duì)此，我們本文將做針對(duì)性的說(shuō)明，供您參考。


2.為何財(cái)務(wù)年度在經(jīng)濟(jì)實(shí)質(zhì)法中很重要？
根據(jù)BVI經(jīng)濟(jì)實(shí)質(zhì)法及一系列實(shí)施細(xì)則，所有營(yíng)運(yùn)的BVI實(shí)體（公司與有限合伙企業(yè)），都必須向BVI群島國(guó)際稅務(wù)管理局（International Tax Authority, “ITA”）申報(bào)是否經(jīng)營(yíng)列表所列的相關(guān)業(yè)務(wù)。這又分為兩種情況：

情況一：實(shí)體若未經(jīng)營(yíng)相關(guān)業(yè)務(wù)，則須確認(rèn)其財(cái)務(wù)年度，并在其財(cái)務(wù)年度終了后6個(gè)月內(nèi)申報(bào)期未經(jīng)營(yíng)相關(guān)業(yè)務(wù)一事。

情況二：實(shí)體若經(jīng)營(yíng)相關(guān)業(yè)務(wù)，也須確認(rèn)其財(cái)務(wù)年度，并在其財(cái)務(wù)年度終了后6個(gè)月內(nèi)申報(bào)其經(jīng)濟(jì)實(shí)質(zhì)法定資料。

可見(jiàn)，無(wú)論BVI實(shí)體是否經(jīng)營(yíng)相關(guān)業(yè)務(wù)，都需要確定其財(cái)務(wù)年度，并在其財(cái)務(wù)年度終了后6個(gè)月做相應(yīng)的申報(bào)：要么申報(bào)未經(jīng)營(yíng)相關(guān)業(yè)務(wù)；要么申報(bào)經(jīng)濟(jì)實(shí)質(zhì)法所需的法定資料。

3.經(jīng)濟(jì)實(shí)質(zhì)法對(duì)BVI公司財(cái)務(wù)年度的要求
所有BVI實(shí)體，無(wú)論是否屬于經(jīng)濟(jì)實(shí)質(zhì)法案規(guī)管范疇，均須完成自我評(píng)估，并將相關(guān)評(píng)估信息在每個(gè)財(cái)務(wù)年度結(jié)束后的6個(gè)月內(nèi)，通過(guò)其注冊(cè)代理按照《經(jīng)濟(jì)實(shí)質(zhì)實(shí)施條例》（BOSS法案）及其修訂法案的要求提交給BVI政府。

— 于2019年1月1日及之后成立的公司
即首批需要申報(bào)的為2019年1月1日成立的實(shí)體，申報(bào)截止時(shí)間為2020年6月30日。

舉例：

成立日期：2019年4月2日

財(cái)務(wù)年度：2019年4月2日至2020年4月1日 (不多於12個(gè)月)

遞交BVI政府BOSS：2020年10月1日前 (財(cái)務(wù)年度結(jié)束后的6個(gè)月內(nèi))

— 于2019年1月1日以前成立的公司

其首個(gè)財(cái)務(wù)年度定義為最晚2019年6月30日起至此后一年的時(shí)間 (如相關(guān)實(shí)體通知ITA其財(cái)務(wù)年度開(kāi)始日期早于2019年6月30日，則以該起始日期為準(zhǔn))

舉例：

成立日期：2019年1月1日以前

財(cái)務(wù)年度：2019年6月30日至2020年6月29日 (不多於12個(gè)月)

遞交BVI政府BOSS：2020年12月29日前 (財(cái)務(wù)年度結(jié)束后的6個(gè)月內(nèi))

— 財(cái)務(wù)年度進(jìn)行變更

有的BVI公司會(huì)選擇變更財(cái)務(wù)年度，倘如此，BVI公司須及時(shí)向稅管局申請(qǐng)變更起財(cái)務(wù)年度，但本項(xiàng)變更不得使財(cái)務(wù)年度的期間超過(guò)12個(gè)月。

未在財(cái)務(wù)年度結(jié)束后6個(gè)月內(nèi)申報(bào)的罰則

按照經(jīng)濟(jì)實(shí)質(zhì)法及其實(shí)施細(xì)則要求，BVI公司須在財(cái)務(wù)年度結(jié)束后6個(gè)月內(nèi)進(jìn)行申報(bào)，否則將會(huì)面臨不同類(lèi)型的處罰：

— 在一個(gè)財(cái)務(wù)年度內(nèi)，未能滿足經(jīng)濟(jì)實(shí)質(zhì)法罰款12,200美元；在接下來(lái)的一個(gè)財(cái)政年度內(nèi)，未能滿足經(jīng)濟(jì)實(shí)質(zhì)法罰款122,000美元；

— 視情況，公司被撤銷(xiāo)注冊(cè)；

— 公司高級(jí)管理人員觸犯刑法而被入獄。

5.宏杰觀點(diǎn)
事實(shí)上，確認(rèn)財(cái)務(wù)年度只是BVI經(jīng)濟(jì)實(shí)質(zhì)法要求中很小的一個(gè)操作細(xì)節(jié)。在經(jīng)濟(jì)實(shí)質(zhì)法的行業(yè)分類(lèi)和業(yè)務(wù)分類(lèi)上，還存在著很多諸如此類(lèi)的棘手問(wèn)題。

毫無(wú)疑問(wèn)，遵從經(jīng)濟(jì)實(shí)質(zhì)法會(huì)令BVI公司付出更多的時(shí)間成本和合規(guī)成本。特別是在當(dāng)下全球經(jīng)濟(jì)不景氣以及中國(guó)經(jīng)濟(jì)受肺炎疫情影響的大背景下，BVI等離岸公司的運(yùn)營(yíng)更是雪上加霜。


對(duì)于新設(shè)立的BVI公司，在香港等地也普遍遭遇到銀行開(kāi)戶(hù)難的問(wèn)題。據(jù)我們了解，除非BVI公司成功地將該公司在香港注冊(cè)為分行或代表處，否則很難在香港開(kāi)戶(hù)。


對(duì)于擁有BVI公司及跨境架構(gòu)的國(guó)際投資者來(lái)說(shuō)，是否要選擇留在BVI并繼續(xù)使用各種BVI公司作為SPV，這是一個(gè)值得認(rèn)真考慮的問(wèn)題。也就是說(shuō)，是時(shí)候進(jìn)行戰(zhàn)略性考慮了。

對(duì)于不想在BVI遵從經(jīng)濟(jì)實(shí)質(zhì)法的公司，可以有兩種選擇：要么關(guān)閉BVI公司，轉(zhuǎn)到香港或新加坡等更加友好的司法管轄區(qū)；要么保留BVI公司，同時(shí)在香港成立分行或代表處，成為香港稅收居民。