【特別關(guān)注】千呼萬喚始出來，OECD終于發(fā)布支柱一金額B最終規(guī)則

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來源：OECD官網(wǎng)
編譯：思邁特財(cái)稅國際稅收服務(wù)團(tuán)隊(duì)
概要
在經(jīng)濟(jì)日益全球化和數(shù)字化的今天，跨國企業(yè)（MNE）的營銷與分銷活動(dòng)愈加復(fù)雜，為了應(yīng)對此類活動(dòng)中可能出現(xiàn)的稅務(wù)合規(guī)問題，經(jīng)合組織（OECD）不斷致力于為各國稅務(wù)機(jī)關(guān)和MNE制定具體操作指南。在此背景下，OECD于2月19日發(fā)布了《支柱一金額B》的最終報(bào)告(以下簡稱“該報(bào)告”）。該報(bào)告規(guī)定了將獨(dú)立交易原則應(yīng)用于基礎(chǔ)營銷和分銷（BMDA）的簡化方法，且特別關(guān)注低能力轄區(qū)的需求。該報(bào)告規(guī)定的方法響應(yīng)了低能力轄區(qū)的呼吁，即非洲稅收征管論壇(ATAF)所稱的對OECD《轉(zhuǎn)讓定價(jià)指南》(TPG)的“重要”修訂，規(guī)定了“可能改變非洲轉(zhuǎn)讓定價(jià)格局的方法”。該報(bào)告的內(nèi)容現(xiàn)已納入OECD TPG。
一些低能力轄區(qū)報(bào)告稱，30-70%的轉(zhuǎn)讓定價(jià)爭議與BMDA有關(guān)。該報(bào)告中達(dá)成共識(shí)的OECD TPG的修訂將為轄區(qū)提供對這些活動(dòng)應(yīng)用簡單明確規(guī)則的選擇，使它們能夠確保收入并保留寶貴的稅收征管資源，同時(shí)為MNE提供額外的確定性。
借鑒OECD TPG中的現(xiàn)有原則，金額B規(guī)定了簡化的定價(jià)框架，用于確定合格分銷商的銷售回報(bào)。該框架預(yù)計(jì)將減少轉(zhuǎn)讓定價(jià)爭議、合規(guī)成本，并提高稅務(wù)機(jī)關(guān)和納稅人的稅收確定性。面臨資源和數(shù)據(jù)可用性有限的低能力轄區(qū)將特別受益于金額B提供的征管簡化。
該報(bào)告規(guī)定了從2025年1月起選擇采用簡化和合理化方法轄區(qū)的兩種實(shí)施方案，描述了分銷商屬于金額B范圍的情況，包括其還進(jìn)行某些非分銷活動(dòng)的情況，例如制造業(yè)。還規(guī)定了可能將分銷商排除在簡化方法范圍之外的活動(dòng)，例如商品或數(shù)字產(chǎn)品的分銷。
該報(bào)告是根據(jù)2023年7月11日《應(yīng)對經(jīng)濟(jì)數(shù)字化帶來稅收挑戰(zhàn)的雙支柱解決方案成果聲明》發(fā)布的，并將在支柱一多邊公約(MLC)簽署和生效之前，將就金額B和金額A的相互依存關(guān)系開展進(jìn)一步工作。
在將金額B指南納入OECD TPG的同時(shí)，OECD將對《稅收協(xié)定范本》注釋第25條進(jìn)行了一致性修訂。該修訂改旨在確保在所有非采納轄區(qū)的爭議解決機(jī)制中保留可選擇性。特別是，對第25條注釋的修訂將指導(dǎo)各國和納稅人在相互協(xié)商程序（MAP）下考慮和遵循金額B報(bào)告中的具體規(guī)定。該一致性修訂由第一工作組（WP1）負(fù)責(zé)，得到包容性框架的批準(zhǔn)，不久將提交OECD理事會(huì)批準(zhǔn)，然后予以公布。
該報(bào)告組成部分
該報(bào)告的發(fā)布標(biāo)志著國際稅收規(guī)則的一次重要變革，其對合格分銷商給予了明確界定。具體來說，這些分銷商被視為進(jìn)行了日常的、非復(fù)雜的分銷活動(dòng)，其通過銷售母公司等生產(chǎn)的產(chǎn)品來獲得所得。為了適用簡化方法，分銷商必須滿足一系列的客觀條件，這可能包括其所從事活動(dòng)的性質(zhì)、與轉(zhuǎn)讓定價(jià)風(fēng)險(xiǎn)的關(guān)聯(lián)性、所處市場環(huán)境以及其經(jīng)營模式。
該報(bào)告中關(guān)于確定合格分銷商的具體標(biāo)準(zhǔn)，旨在劃清哪些類型的分銷商可以采用簡化的轉(zhuǎn)讓定價(jià)方法。該簡化方法預(yù)期能夠降低這些分銷商的合規(guī)成本，同時(shí)也能讓稅務(wù)機(jī)關(guān)在調(diào)查和評(píng)估這些活動(dòng)時(shí)，更加專注于可能引起更高稅收風(fēng)險(xiǎn)的交易。
除了確定合格分銷商之外，該報(bào)告還提出了幾種定價(jià)方法。這些方法被設(shè)計(jì)用來評(píng)估MNE內(nèi)部分銷活動(dòng)的定價(jià)是否符合獨(dú)立交易原則，即確保交易條件與獨(dú)立公司間的交易條件相似。這些建議的定價(jià)方法既包括傳統(tǒng)的轉(zhuǎn)讓定價(jià)方法，如可比非受控價(jià)格法（CUPM）和成本加成法（CPM），也包括更多基于利潤的方法，如交易凈利潤法（TNMM）和利潤分割法(PSM)。關(guān)鍵在于，選擇哪種定價(jià)方法將取決于特定情況，包括交易的性質(zhì)、相關(guān)數(shù)據(jù)的可獲得性以及企業(yè)的商業(yè)策略。
最后，該報(bào)告還強(qiáng)調(diào)了分銷商在滿足稅務(wù)合規(guī)要求時(shí)，需要準(zhǔn)備的文檔。合規(guī)文檔要求包括維持詳盡的記錄和分析，以支持其轉(zhuǎn)讓定價(jià)政策和實(shí)踐。這些文檔包括但不限于合同、內(nèi)部政策、市場分析報(bào)告以及財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，其目的是證明MNE內(nèi)部交易條件符合獨(dú)立交易原則。
概言之，《支柱一金額B》最終報(bào)告為OECD成員國制定了一個(gè)清晰的框架，指導(dǎo)其如何以簡化且規(guī)范的方式處理MNE BMDA的轉(zhuǎn)讓定價(jià)問題。該報(bào)告既反映了各方利益的均衡，又為稅務(wù)合規(guī)提供了實(shí)用的方法，對于促進(jìn)國際稅務(wù)合作具有重要的意義。
該報(bào)告由以下8個(gè)部分組成：
第1部分：解釋了為什么基礎(chǔ)分銷可能會(huì)引起過多的轉(zhuǎn)讓定價(jià)爭議，并描述了簡化和合理化方法是如何借鑒TPG現(xiàn)有原則的。
第2部分：描述了簡化和合理化方法的實(shí)際應(yīng)用。從2025年1月開始，選擇簡化和合理化方法的轄區(qū)有兩種實(shí)施選項(xiàng)。在第1種方法下，轄區(qū)可以允許居民分銷商在滿足范圍標(biāo)準(zhǔn)時(shí)將簡化和合理化方法作為安全港應(yīng)用。在第2種方法下，轄區(qū)可以允許居民分銷商將簡化和合理化方法作為安全港應(yīng)用，且稅務(wù)機(jī)關(guān)可以主張應(yīng)用簡化和合理化方法。
第3部分：只有執(zhí)行“BMDA”的某些分銷商才有資格采用簡化和合理化方法。該部分定義了BMDA并提供了一些示例。此外，該部分描述了分銷商被允許執(zhí)行某些非分銷活動(dòng)（如制造）的情況。還列出了可能將分銷商排除在簡化和合理化方法范圍之外的活動(dòng)，例如商品分銷。
第4部分：TPG的新附錄描述了尋求適用于范圍內(nèi)交易的適當(dāng)定價(jià)方法。在該部分中，指南解釋稱，TNMM構(gòu)成了簡化和合理化方法定價(jià)機(jī)制的基礎(chǔ)。然而，指南規(guī)定了例外情形，即在使用內(nèi)部可比數(shù)據(jù)的情況下，應(yīng)用CUPM可能更適合定價(jià)范圍內(nèi)交易。這意味著，如果可比物和相關(guān)信息對稅務(wù)機(jī)關(guān)和納稅人來說是易于獲得的，那么可以使用CUPM可靠地定價(jià)范圍內(nèi)交易。
第5部分：該部分規(guī)定了如何根據(jù)簡化和合理化方法對合格分銷商的交易進(jìn)行定價(jià)的逐步指南。定價(jià)矩陣考慮了分銷商的行業(yè)、營業(yè)費(fèi)用和營業(yè)資產(chǎn)水平。定價(jià)解決方案還包含了交叉檢查機(jī)制，作為一種保障措施，以確保定價(jià)回報(bào)的準(zhǔn)確性。隨后針對合格轄區(qū)納入了數(shù)據(jù)可用性機(jī)制，其中對于居住在該轄區(qū)的特定分銷商來說，數(shù)據(jù)集中沒有數(shù)據(jù)或數(shù)據(jù)不足。需要對這些交易應(yīng)用特定公式。最后，為了減輕和簡化合規(guī)負(fù)擔(dān)，除非市場發(fā)生重大變化，否則支持簡化和合理化方法的分析將每5年更新一次，而財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)將每年審查并在必要時(shí)更新。
第6部分：該部分規(guī)定了納稅人尋求證明其有資格采用簡化和合理化方法的文檔要求。
第7部分：該部分討論了企業(yè)重組導(dǎo)致分銷商屬于或退出范圍的情況。
第8部分：詳細(xì)說明了簡化和合理化方法與稅收確定性之間的互動(dòng)。如果參與流程的轄區(qū)沒有選擇應(yīng)用該方法，則參與該流程的主管當(dāng)局必須僅基于TPG（排除簡化和合理化方法）來證明他們的立場。相反，如果有主管當(dāng)局協(xié)議要求應(yīng)用簡化和合理化方法，或者如果所有參與的轄區(qū)都選擇應(yīng)用它，則主管當(dāng)局可以依賴該方法。
合格分銷商標(biāo)準(zhǔn)
該報(bào)告對合格分銷商進(jìn)行了精確的定義。具體來說，合格分銷商是指那些主要從事將生產(chǎn)商的商品銷售至最終客戶的日常和非復(fù)雜性分銷活動(dòng)的企業(yè)。這些分銷活動(dòng)不包含改變產(chǎn)品的本質(zhì)屬性，而僅僅是促進(jìn)產(chǎn)品的銷售和分銷。為了符合簡化和合理化方法的適用資格，分銷商必須滿足一系列具體標(biāo)準(zhǔn)。
1、分銷商的功能必須限定在購買、存儲(chǔ)、銷售以及物流管理等基本活動(dòng)。這些功能不應(yīng)該包括對產(chǎn)品的設(shè)計(jì)、研發(fā)、改進(jìn)、制造或?qū)χR(shí)產(chǎn)權(quán)的增值活動(dòng)。換言之，這些分銷商通常不承擔(dān)產(chǎn)品創(chuàng)新或重大改良的責(zé)任。
2、分銷商應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn)是相對較低的，這包括產(chǎn)品存儲(chǔ)、銷售和應(yīng)收賬款管理等。該報(bào)告強(qiáng)調(diào)，對于合格分銷商而言，其風(fēng)險(xiǎn)敞口應(yīng)當(dāng)是有限的，這意味著它們不承擔(dān)重大商業(yè)風(fēng)險(xiǎn)，如市場開發(fā)風(fēng)險(xiǎn)、財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)或知識(shí)產(chǎn)權(quán)風(fēng)險(xiǎn)。
3、分銷商的資產(chǎn)使用情況。合格分銷商通常僅使用與其分銷活動(dòng)密切相關(guān)的資產(chǎn)，不包含重大的不動(dòng)產(chǎn)或無形資產(chǎn)。例如，它們不會(huì)擁有自行研發(fā)的品牌或?qū)＠葲]有創(chuàng)建也沒有顯著增值的無形資產(chǎn)。如果分銷商使用的無形資產(chǎn)是從關(guān)聯(lián)方獲得的，那么應(yīng)當(dāng)通過適當(dāng)?shù)霓D(zhuǎn)讓定價(jià)方法進(jìn)行補(bǔ)償。
4、該報(bào)告還強(qiáng)調(diào)了所謂的“低風(fēng)險(xiǎn)”分銷商應(yīng)當(dāng)擁有與其實(shí)際從事活動(dòng)相一致的決策權(quán)力。這意味著，雖然這些分銷商可能依賴于母公司或關(guān)聯(lián)方制定的全球策略，但它們在日常運(yùn)營中享有一定程度的自主性。
5、該報(bào)告中也注意到，合格分銷商應(yīng)當(dāng)主要針對當(dāng)?shù)厥袌鲞M(jìn)行銷售，而非進(jìn)行跨國銷售。該標(biāo)準(zhǔn)的設(shè)定與它們相對較低的市場開發(fā)和運(yùn)營復(fù)雜度相吻合。
應(yīng)用這些標(biāo)準(zhǔn)來識(shí)別合格分銷商要求MNE進(jìn)行詳細(xì)的功能和風(fēng)險(xiǎn)分析。具體來說，企業(yè)需要評(píng)估分銷實(shí)體在價(jià)值鏈中所執(zhí)行的功能、承擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn)以及使用的資產(chǎn)。通過對比企業(yè)的經(jīng)營模式與該報(bào)告所述標(biāo)準(zhǔn)，可以判斷分銷商是否符合簡化和合理化方法的適用資格。這些標(biāo)準(zhǔn)的設(shè)計(jì)體現(xiàn)了OECD在簡化轉(zhuǎn)讓定價(jià)規(guī)則時(shí)對于“簡約而不簡單”的原則追求。目的在于為那些非復(fù)雜、預(yù)見性高的分銷活動(dòng)提供一種成本效益高且操作簡單的合規(guī)路徑，同時(shí)減輕稅務(wù)機(jī)關(guān)的審核負(fù)擔(dān)。通過這些明確的標(biāo)準(zhǔn)，OECD旨在幫助企業(yè)降低跨國交易納稅義務(wù)的不確定性，同時(shí)也助力稅務(wù)機(jī)關(guān)優(yōu)化資源分配，聚焦于更高風(fēng)險(xiǎn)的稅務(wù)調(diào)查領(lǐng)域。
總之，該報(bào)告中對于合格分銷商的詳盡定義和標(biāo)準(zhǔn)的提出，不僅為MNE提供了清晰的操作指引，而且有利于形成公平、一致的國際稅收環(huán)境。在實(shí)際操作中，MNE應(yīng)認(rèn)真審視自身的分銷模式，確保其能準(zhǔn)確地識(shí)別并適應(yīng)這些新規(guī)定，以實(shí)現(xiàn)稅務(wù)合規(guī)并優(yōu)化其全球稅務(wù)策略。
排除的分銷商
在研究該報(bào)告中對排除的分銷商的具體條件時(shí)，我們必須首先認(rèn)識(shí)到，并非所有從事分銷活動(dòng)的企業(yè)都有資格采用簡化方法。該方法主要針對那些BMDA相對簡單、預(yù)見性較高的分銷商。然而，一些分銷商因其所涉及的復(fù)雜性、風(fēng)險(xiǎn)水平和功能不同，從而被排除在簡化方法之外。
該報(bào)告中明確排除的分銷商通常具備以下特征之一或多個(gè)：
1、參與產(chǎn)品設(shè)計(jì)和研發(fā)：如果分銷商參與產(chǎn)品的設(shè)計(jì)和研發(fā)活動(dòng)，其角色超出了基礎(chǔ)分銷功能的范疇。因?yàn)檫@些活動(dòng)往往與高級(jí)別的風(fēng)險(xiǎn)和資產(chǎn)使用相聯(lián)系，需要更為復(fù)雜的轉(zhuǎn)讓定價(jià)分析來確保各方面的貢獻(xiàn)得到合適的補(bǔ)償。
2、擁有顯著無形資產(chǎn)：如果分銷商擁有或研發(fā)了顯著的品牌、商標(biāo)或技術(shù)專利等無形資產(chǎn)，這些資產(chǎn)的存在通常表明分銷商在價(jià)值鏈中扮演了更為復(fù)雜和重要的角色。因此，簡化方法不適用于這些情況，需采用更精細(xì)化的轉(zhuǎn)讓定價(jià)分析。
3、承擔(dān)高風(fēng)險(xiǎn)：該報(bào)告指出，對于那些承擔(dān)高度市場開發(fā)風(fēng)險(xiǎn)、庫存風(fēng)險(xiǎn)或信貸風(fēng)險(xiǎn)的分銷商，簡化方法并不合適。這類分銷商面臨的潛在損失更大，相應(yīng)地，其收益結(jié)構(gòu)也更為復(fù)雜。
4、從事跨境銷售：簡化方法通常僅適用于那些主要在當(dāng)?shù)厥袌鰻I銷和分銷產(chǎn)品的企業(yè)。如果分銷商在多個(gè)轄區(qū)內(nèi)進(jìn)行營銷和銷售，其業(yè)務(wù)的復(fù)雜性和合規(guī)成本將顯著提高，需要更為復(fù)雜的轉(zhuǎn)讓定價(jià)方法。
5、實(shí)施策略性或創(chuàng)新性活動(dòng)：涉及市場推廣策略的創(chuàng)建或執(zhí)行創(chuàng)新營銷活動(dòng)的分銷商也被排除在簡化方法之外。這些分銷商的活動(dòng)可能會(huì)對產(chǎn)品的市場定位和客戶需求產(chǎn)生重大影響，因而需要進(jìn)行個(gè)體化的分析。
這些排除條件的設(shè)置，旨在確保簡化方法僅用于那些活動(dòng)較為規(guī)范且易于預(yù)測的分銷商，而將那些更為復(fù)雜的情況留給更詳細(xì)的案件研究和分析。此類排除可能帶來的影響是“雙刃劍”。一方面，這有助于確保簡化方法不會(huì)被誤用在不適當(dāng)?shù)那闆r下，從而避免了可能導(dǎo)致稅基侵蝕和利潤轉(zhuǎn)移的風(fēng)險(xiǎn)。另一方面，對某些分銷商的排除可能增加了它們面臨的稅務(wù)合規(guī)負(fù)擔(dān)，因?yàn)檫@些企業(yè)需要準(zhǔn)備更為復(fù)雜的轉(zhuǎn)讓定價(jià)文檔來證明其交易的獨(dú)立性。這對于資源有限、對稅收規(guī)則理解程度不一的MNE尤其具有挑戰(zhàn)性。此外，稅務(wù)機(jī)關(guān)也需要投入更多的資源進(jìn)行審核和調(diào)查，以確保這些更為復(fù)雜的案件得到妥善處理。
因此，MNE必須認(rèn)真分析其分銷模式是否符合簡化方法的適用條件，確保只在適當(dāng)?shù)那闆r下應(yīng)用此方法，同時(shí)為不合格分銷活動(dòng)準(zhǔn)備充足的轉(zhuǎn)讓定價(jià)分析和文檔記錄。對于稅務(wù)機(jī)關(guān)而言，明確界定合格與排除的分銷商，有助于更有效地分配監(jiān)管資源，重點(diǎn)關(guān)注那些稅務(wù)合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)較高的企業(yè)和交易。
總之，該報(bào)告中排除的分銷商條件的明確化，對于簡化轉(zhuǎn)讓定價(jià)規(guī)則、提高稅務(wù)合規(guī)性、減少爭議以及促進(jìn)國際稅收環(huán)境的公平和透明至關(guān)重要。然而，企業(yè)和稅務(wù)機(jī)關(guān)都需要仔細(xì)評(píng)估和準(zhǔn)備，以應(yīng)對從這些規(guī)定中產(chǎn)生的挑戰(zhàn)和需求。
定價(jià)方法選擇
在該報(bào)告中，分銷商應(yīng)用定價(jià)方法的選擇對于確保交易條件符合獨(dú)立交易原則至關(guān)重要。根據(jù)分銷商的特定情況，該報(bào)告可以引入不同的定價(jià)方法，根據(jù)TPG，這些方法主要包括CUPM、再銷售價(jià)格法（RPM）、CPM、TNMM以及PSM等。各方法的適用性取決于交易的具體特征以及可獲得的信息質(zhì)量和數(shù)量。
1、CUPM被認(rèn)為是最直接和可靠的方法，它通過比較關(guān)聯(lián)方交易和獨(dú)立同類交易之間的價(jià)格來確定轉(zhuǎn)讓價(jià)格。該方法的優(yōu)點(diǎn)在于，如果可獲得準(zhǔn)確且可比的獨(dú)立交易數(shù)據(jù)，那么其確定的價(jià)格將非常準(zhǔn)確。然而，實(shí)踐中找到完全相同的同類獨(dú)立交易相對困難，而且該方法對數(shù)據(jù)要求極高，不適用于所有類型的分銷商。
2、RPM適用于那些購買商品然后再銷售的分銷商。該方法通過減去分銷商在再銷售商品時(shí)應(yīng)當(dāng)獲得的毛利率，從而確定商品從關(guān)聯(lián)方購買時(shí)的價(jià)格。適用于那些不易獲得同類交易信息，但能確定再銷售毛利率的情況。該方法的優(yōu)勢在于操作簡便，但如果分銷商為了其他營銷、銷售或售后服務(wù)而增加了顯著的價(jià)值，該方法可能無法準(zhǔn)確反映其貢獻(xiàn)。
3、CPM主要用于制造或提供服務(wù)的分銷商。通過對直接和間接成本的加成來確定產(chǎn)品或服務(wù)的轉(zhuǎn)讓價(jià)格。該方法比較適用于那些內(nèi)部交易中成本數(shù)據(jù)容易獲取和驗(yàn)證的情形。其優(yōu)點(diǎn)是易于實(shí)施，并且當(dāng)缺乏同類獨(dú)立交易的可比數(shù)據(jù)時(shí)，該方法較為合理。然而，成本加成法的局限性在于，它可能無法充分考慮市場條件的變化和非運(yùn)營成本的影響。
4、TNMM是指按照沒有關(guān)聯(lián)關(guān)系的交易各方進(jìn)行相同或者類似業(yè)務(wù)往來取得的凈利潤水平確定利潤的方法。TNMM的利潤率指標(biāo)包括資產(chǎn)收益率、銷售利潤率、完全成本加成率、貝里比率等。TNMM通常適用于有形資產(chǎn)的購銷、轉(zhuǎn)讓和使用，無形資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓和使用以及勞務(wù)提供等關(guān)聯(lián)交易。
5、PSM考慮了各關(guān)聯(lián)方在創(chuàng)造和實(shí)現(xiàn)集團(tuán)利潤中的功能、資產(chǎn)和風(fēng)險(xiǎn)。該方法嘗試公平分配利潤，以確保各關(guān)聯(lián)方獲得與其經(jīng)濟(jì)貢獻(xiàn)相符的利潤。其優(yōu)點(diǎn)在于能較好地處理復(fù)雜的交易以及那些貢獻(xiàn)難以單獨(dú)衡量的情況。盡管如此，PSM的操作復(fù)雜度較高，且需要可靠的內(nèi)部和外部數(shù)據(jù)來支持利潤分配的邏輯。
綜上，選擇最合適的定價(jià)方法需要充分考慮分銷商執(zhí)行的功能、承擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn)以及使用的資產(chǎn)。該報(bào)告要求，在確定定價(jià)方法時(shí)，應(yīng)首選最能直接和準(zhǔn)確反映條件符合獨(dú)立交易原則的方法。同時(shí)，可獲得的數(shù)據(jù)質(zhì)量和數(shù)量、交易復(fù)雜性以及成本效益等因素也需考慮。稅務(wù)合規(guī)專業(yè)人員應(yīng)當(dāng)充分分析分銷商的實(shí)際運(yùn)營模式和所在市場的具體情況，結(jié)合該報(bào)告選擇并應(yīng)用最恰當(dāng)?shù)亩▋r(jià)方法。這樣不僅能滿足稅務(wù)合規(guī)性的要求，還能在MNE和稅務(wù)機(jī)關(guān)間建立起更為公正和透明的交易評(píng)估機(jī)制。根據(jù)范圍內(nèi)交易的經(jīng)濟(jì)相關(guān)特征和可比非受控交易的現(xiàn)有資料，該報(bào)告第4部分規(guī)定，TNMM是簡化法下最合適的方法。但是，使用內(nèi)部可比物的CUPM可用于可靠地為范圍內(nèi)交易定價(jià)，其中可比物和用于確定CUPM的應(yīng)用更合適的任何信息都可供稅務(wù)機(jī)關(guān)和納稅人使用。
獨(dú)立交易結(jié)果的確定方法
基于該報(bào)告，確定獨(dú)立交易結(jié)果的方法涵蓋了多個(gè)方面。下面將詳細(xì)探討該報(bào)告中提出的方法，以及在實(shí)際操作中可能遇到的挑戰(zhàn)和解決方案。簡化和合理化的3步方法包括定價(jià)矩陣、經(jīng)營費(fèi)用交叉檢查機(jī)制以及解決特定轄區(qū)數(shù)據(jù)不可用或不足情況的機(jī)制。該報(bào)告中的定價(jià)矩陣與之前草案不同，將幾筆范圍內(nèi)交易的凈利潤水平指標(biāo)降低了0.25%。對于經(jīng)營費(fèi)用交叉檢查，提出了一個(gè)詳細(xì)的4步計(jì)算程序。根據(jù)該報(bào)告，支持金額B方法的分析將每5年更新一次。
1、該報(bào)告中強(qiáng)調(diào)了成本效益原則的應(yīng)用，即在評(píng)估和確定轉(zhuǎn)讓定價(jià)時(shí)，需兼顧合規(guī)成本和預(yù)期效益。為了符合該原則，該報(bào)告建議采用預(yù)設(shè)的利潤水平范圍作為基準(zhǔn)。此方法涉及比較分銷商實(shí)際利潤與預(yù)設(shè)的利潤水平范圍，從而判斷其是否處于獨(dú)立交易狀態(tài)。預(yù)設(shè)利潤水平范圍是根據(jù)市場平均值或行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)得出的，為分銷商提供了明確的參照框架，同時(shí)也減少了成本和時(shí)間上的開支。然而，這種預(yù)設(shè)范圍可能無法涵蓋所有市場情況，特別是在高度特定化的分銷領(lǐng)域。在這種情況下，該報(bào)告建議使用更具靈活性的利潤指標(biāo)，如毛利率、營業(yè)利潤率或凈利率，并結(jié)合行業(yè)比較數(shù)據(jù)進(jìn)行修正。
2、對于不同的地理市場和行業(yè)領(lǐng)域，該報(bào)告建議使用差異化的利潤范圍。該方面反映了全球市場的不均勻性，也能夠給予分銷商更多的籌碼來調(diào)整其定價(jià)策略。在實(shí)際操作中，這要求企業(yè)能夠訪問并分析大量的市場及行業(yè)數(shù)據(jù)，對于數(shù)據(jù)來源的準(zhǔn)確性和時(shí)效性有較高的要求。
3、該報(bào)告還強(qiáng)調(diào)了在確定利潤范圍時(shí)須要考慮市場趨勢和周期性因素。特別是對于周期性波動(dòng)較大的行業(yè)，簡單地依據(jù)歷史平均利潤水平可能無法反映真實(shí)的市場狀況。因此，分銷商在應(yīng)用此類方法時(shí)需要對行業(yè)周期有深入的理解，并做好適時(shí)調(diào)整的準(zhǔn)備。在操作上，該報(bào)告推薦建立一套標(biāo)準(zhǔn)化的審查流程，以便定期檢視分銷商的利潤水平。該流程包括但不限于財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的收集、分析和比較，還需評(píng)估市場條件的變化及其對利潤水平的影響。該方面確保了獨(dú)立交易結(jié)果的連續(xù)性，另一方面也幫助企業(yè)及早發(fā)現(xiàn)潛在的合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)。然而，標(biāo)準(zhǔn)化的審查流程對于中小企業(yè)來說可能是一項(xiàng)挑戰(zhàn)，因?yàn)檫@可能需要額外的人力和技術(shù)資源。解決該問題的策略可能包括開發(fā)易于使用的工具和平臺(tái)，以及提供培訓(xùn)和技術(shù)支持，以便更容易地遵循OECD TPG。
4、該報(bào)告提出了分銷商應(yīng)提供的文檔和信息的具體要求。這些文檔要求不僅有助于稅務(wù)機(jī)關(guān)對分銷商的評(píng)估，也為分銷商本身提供了一個(gè)合規(guī)的記錄框架。這包括交易對方的信息、價(jià)格確定的合同條款、價(jià)格設(shè)定過程的描述等。在實(shí)際操作中，這就要求企業(yè)能夠有效地管理和存儲(chǔ)大量信息，并且確保這些信息的準(zhǔn)確性和完整性。
5、該報(bào)告對于獨(dú)立交易結(jié)果的確定方法規(guī)定了清晰的框架和方向。然而，在操作上，各企業(yè)仍需面對不同的挑戰(zhàn)，如數(shù)據(jù)管理、市場變化的適應(yīng)、資源分配等問題。通過采用靈活性與創(chuàng)新性相結(jié)合的解決方案，不斷完善審查流程和技術(shù)支持，企業(yè)能夠更好地應(yīng)對這些挑戰(zhàn)，并確保其定價(jià)策略的公平性和合規(guī)性。
文檔要求及合規(guī)指南
該報(bào)告對于分銷商的文檔要求制定了明確指南，旨在協(xié)助企業(yè)建立起稅務(wù)合規(guī)的文檔體系。以下將對這些要求進(jìn)行詳細(xì)分析解讀，以及提供符合OECD指南的文檔編制建議。該報(bào)告的文檔要求強(qiáng)調(diào)了透明度和充分披露的重要性，這有助于稅務(wù)機(jī)關(guān)驗(yàn)證交易是否符合獨(dú)立交易原則。對分銷商而言，遵循這些要求將是實(shí)現(xiàn)稅務(wù)合規(guī)的關(guān)鍵。文檔要求主要圍繞以下幾個(gè)方面：
1、分銷商需要提供一份涵蓋其全球業(yè)務(wù)的總體轉(zhuǎn)讓定價(jià)文檔。這份文檔應(yīng)該包含集團(tuán)的業(yè)務(wù)概述、價(jià)值鏈分析、集團(tuán)內(nèi)部交易的類型、集團(tuán)整體轉(zhuǎn)讓定價(jià)政策以及與BMDA有關(guān)的任何重要協(xié)議。這要求分銷商不僅要把握公司全局，還需詳細(xì)了解其在價(jià)值鏈中的定位。
2、分銷商應(yīng)提供一份針對特定轄區(qū)的轉(zhuǎn)讓定價(jià)文檔，該文檔詳細(xì)說明了在特定轄區(qū)內(nèi)從事的分銷活動(dòng)、業(yè)務(wù)策略以及市場環(huán)境。這份文檔還需要揭示分銷商與關(guān)聯(lián)方之間的具體交易信息，如價(jià)格制定機(jī)制、服務(wù)協(xié)議和交易量。
3、分銷商必須提供任何可能影響交易獨(dú)立性的信息，包括但不限于關(guān)聯(lián)方之間的預(yù)約定價(jià)安排、有關(guān)成本分?jǐn)偘才诺男畔?，以及任何涉及知識(shí)產(chǎn)權(quán)如商標(biāo)和專利權(quán)的交易。這些信息有助于稅務(wù)機(jī)關(guān)評(píng)估交易是否符合獨(dú)立交易原則。
4、該報(bào)告進(jìn)一步要求分銷商記錄并保存與交易相關(guān)的所有價(jià)格決策和價(jià)值創(chuàng)造貢獻(xiàn)的證據(jù)。這包括與關(guān)聯(lián)企業(yè)的談判過程記錄、決策依據(jù)、關(guān)鍵條款等。稅務(wù)機(jī)關(guān)將使用這些文檔來評(píng)估交易的合規(guī)性和價(jià)值分配的合理性。
5、分銷商還需要準(zhǔn)備和保存財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)和分析，這些數(shù)據(jù)應(yīng)足夠詳盡，能夠表明其該報(bào)告的利潤是否符合預(yù)設(shè)的利潤水平范圍或與獨(dú)立企業(yè)間相類似的交易保持一致。這要求分銷商有能力收集、分析和解釋其收入、成本、資產(chǎn)和利潤的相關(guān)數(shù)據(jù)。為滿足這些文檔要求，建議企業(yè)構(gòu)建一個(gè)有效的文檔管理系統(tǒng)。該系統(tǒng)不僅要能夠存儲(chǔ)和檢索文檔，還要能夠追蹤修訂歷史、控制訪問權(quán)限，并確保數(shù)據(jù)的安全和完整。此外，企業(yè)可能需要建立內(nèi)部控制流程，以確保文檔的更新和維護(hù)與稅務(wù)法規(guī)和OECD TPG保持一致。
6、企業(yè)還應(yīng)考慮利用技術(shù)手段來提高文檔管理的效率和準(zhǔn)確性。例如，使用企業(yè)資源規(guī)劃（ERP）系統(tǒng)或?qū)I(yè)的AI轉(zhuǎn)讓定價(jià)管理軟件，從而可以自動(dòng)收集和整理財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，簡化分析和報(bào)告過程。
7、要建立起一個(gè)持續(xù)監(jiān)測的機(jī)制，確保文檔體系隨著業(yè)務(wù)和法規(guī)變化而更新。企業(yè)需要定期對轉(zhuǎn)讓定價(jià)政策進(jìn)行復(fù)審，并根據(jù)市場條件的變動(dòng)及時(shí)進(jìn)行調(diào)整。這有助于確保企業(yè)在審查和納稅調(diào)查中始終保持合規(guī)狀態(tài)。
總之，遵守該報(bào)告中的文檔要求對于保證分銷商的轉(zhuǎn)讓定價(jià)合規(guī)至關(guān)重要。企業(yè)需要通過有效的文檔管理系統(tǒng)、技術(shù)應(yīng)用和持續(xù)監(jiān)控流程，來確保信息的透明性、準(zhǔn)確性和及時(shí)性。通過這樣的文檔體系，分銷商能夠以堅(jiān)實(shí)的數(shù)據(jù)和信息支持其轉(zhuǎn)讓定價(jià)決策，并在全球范圍內(nèi)維持稅務(wù)合規(guī)。
對金額B的未來展望和可能的修訂
金額B的未來發(fā)展和可能的修訂預(yù)期將依賴于與各利益攸關(guān)方的持續(xù)對話以及在實(shí)際應(yīng)用中的效果反饋。隨著各轄區(qū)稅務(wù)機(jī)關(guān)與企業(yè)逐漸適應(yīng)金額B的實(shí)施機(jī)制，其框架的演化可能會(huì)在以下幾個(gè)方面體現(xiàn)。
1、在對話與反饋的促進(jìn)下，金額B的范圍和定價(jià)方法可能會(huì)首先受到審視。目前的設(shè)計(jì)旨在實(shí)現(xiàn)廣泛的適用性，并考慮到不同市場的獨(dú)特情況。然而，隨著實(shí)際應(yīng)用的深入，特定市場或行業(yè)的特殊需求可能要求額外的定制化。例如，數(shù)字服務(wù)提供商或互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)的營銷和分銷活動(dòng)可能不適合現(xiàn)有的金額B定價(jià)方法，因此，OECD可能需要針對這些經(jīng)營模式制定更為細(xì)化的指南。
2、金額B的實(shí)施可能揭示了稅務(wù)機(jī)關(guān)與MNE在納稅義務(wù)歸屬和利潤劃分方面的潛在沖突。隨著應(yīng)用的廣泛化，相關(guān)當(dāng)局可能需要處理更多復(fù)雜的情況，這可能催生對金額B框架的進(jìn)一步解釋和細(xì)化。稅務(wù)機(jī)關(guān)可能會(huì)根據(jù)積累的經(jīng)驗(yàn)和收集到的數(shù)據(jù)，制定修訂案以減少爭議，確保公平合理的納稅實(shí)踐得到落實(shí)。
3、金額B文檔要求可能也會(huì)隨著時(shí)間的推移和各方反饋而調(diào)整。在最初階段，可能要求較多的記錄以驗(yàn)證其合規(guī)性和有效性。但在積累了一定經(jīng)驗(yàn)之后，某些文檔要求可能會(huì)因被認(rèn)為是過于繁瑣或不必要而被簡化。另一方面，如果出現(xiàn)文檔不足以支撐稅務(wù)合規(guī)的情況，則OECD可能會(huì)制定加強(qiáng)對文檔要求的指南。
4、地理差異性的處理是金額B未來可能調(diào)整的另一重要方面。目前金額B的框架試圖通過機(jī)制來彌補(bǔ)不同地理區(qū)域之間的差異。然而，這種通用機(jī)制可能無法充分體現(xiàn)出地理差異對定價(jià)的真實(shí)影響。因此，OECD在未來可能需要進(jìn)一步細(xì)化地理差異的處理方法，以更精確地反映不同國家和地區(qū)的市場環(huán)境。
5、隨著企業(yè)逐步適應(yīng)金額B，其在納稅規(guī)劃和內(nèi)部價(jià)格設(shè)定流程中的影響將逐漸顯現(xiàn)。企業(yè)可能會(huì)向OECD提供反饋，指出金額B對其運(yùn)營和合規(guī)成本產(chǎn)生的具體影響。這些反饋將是OECD修訂金額B框架的重要依據(jù)，可能涉及利潤率的確定、合規(guī)成本的降低措施以及MNE如何更有效地適應(yīng)這些新規(guī)定。
6、減少稅收爭議是金額B規(guī)定的初衷之一，而其對爭議解決機(jī)制的長期影響需要觀察。金額B可能最終通過提供清晰的價(jià)格設(shè)定標(biāo)準(zhǔn)來降低稅收爭議的數(shù)量，但它也可能因?yàn)楹喕^于籠統(tǒng)，導(dǎo)致新的爭議產(chǎn)生。因此，OECD在未來可能需要在提供更多明確指南的同時(shí)，也要保留一定程度的靈活性，以便根據(jù)具體情況調(diào)整爭議解決機(jī)制。
7、支柱二全球最低稅可能會(huì)影響到金額B的實(shí)施。隨著全球最低稅的推進(jìn)，MNE的稅收結(jié)構(gòu)可能發(fā)生變化，這將對金額B的適用性和定價(jià)機(jī)制帶來新的考慮。OECD將需要監(jiān)測雙支柱之間的互動(dòng)，以確保金額B與全球最低稅政策協(xié)調(diào)一致。
8、隨著國際稅收環(huán)境的持續(xù)演變和各國稅法的變化，OECD可能需要定期審視金額B框架與境內(nèi)稅收制度的協(xié)調(diào)。隨著各國稅收政策的更新，金額B可能需要作出調(diào)整以保持與新政策的一致性。同時(shí)，還需要考慮到稅收協(xié)定、區(qū)域經(jīng)濟(jì)整合以及國際貿(mào)易協(xié)定等因素對金額B框架實(shí)施的影響。
金額B的未來和修訂將是一個(gè)持續(xù)的過程，需要稅務(wù)機(jī)關(guān)、MNE以及其他利益攸關(guān)方的參與和反饋。OECD需保持開放和適應(yīng)性，以確保金額B框架在實(shí)現(xiàn)簡化和效率的同時(shí)，也能夠在不斷變化的全球稅收環(huán)境中保持相關(guān)性和公平性。
思邁特提醒
OECD發(fā)布的支柱一金額B最終報(bào)告是其廣泛稅基侵蝕和利潤轉(zhuǎn)移（BEPS）項(xiàng)目的一部分，旨在應(yīng)對經(jīng)濟(jì)數(shù)字化帶來的稅收挑戰(zhàn)。在BEPS行動(dòng)計(jì)劃中，支柱一旨在確保MNE在市場所在轄區(qū)公平繳納稅款，特別是利用數(shù)字化模式獲得利潤的企業(yè)。在具體實(shí)施行方面，金額B的規(guī)定旨在簡化MNE的轉(zhuǎn)讓定價(jià)規(guī)則，尤其是針對那些在特定轄區(qū)從事BMDA的公司。該舉措特別考慮了那些稅收征管能力有限轄區(qū)的需求，旨在為它們提供更為簡化和明確的稅務(wù)合規(guī)框架。
金額B報(bào)告的背景可追溯至2015年的BEPS 15項(xiàng)行動(dòng)計(jì)劃，該計(jì)劃規(guī)定了全球稅收治理的一系列綜合改革建議，以解決稅收規(guī)則無法跟上全球化和數(shù)字化發(fā)展步伐的問題。OECD和G20國家聯(lián)合發(fā)起的該框架得到了130多個(gè)轄區(qū)的支持，共同致力于打擊稅基侵蝕和利潤轉(zhuǎn)移。
金額B在支柱一的范疇內(nèi)，作為分配征稅權(quán)的新規(guī)則的一部分，設(shè)計(jì)了一種針對MNE在單一轄區(qū)從事營銷和分銷活動(dòng)的簡化轉(zhuǎn)讓定價(jià)方法。這不僅能減少相關(guān)爭議和合規(guī)成本，而且通過標(biāo)準(zhǔn)化的方法提高稅收透明度，減少稅收爭議。其是在廣泛利益攸關(guān)方咨詢和多方協(xié)商的基礎(chǔ)上完成的，試圖為經(jīng)濟(jì)數(shù)字化對現(xiàn)行國際稅收制度帶來的復(fù)雜性問題提供一種切實(shí)可行的解決方案。數(shù)字化經(jīng)濟(jì)促進(jìn)了全球業(yè)務(wù)的無邊界發(fā)展，但同時(shí)也對各國稅收主權(quán)和稅收管轄權(quán)帶來了挑戰(zhàn)。在此背景下，OECD制定了金額B，其旨在提供一個(gè)標(biāo)準(zhǔn)化的轉(zhuǎn)讓定價(jià)解決方案，適應(yīng)日益增長的跨國營銷和分銷活動(dòng)，同時(shí)簡化納稅人的納稅申報(bào)流程。金額B的實(shí)施將通過一系列設(shè)計(jì)原則和參數(shù)，包括明確的資格標(biāo)準(zhǔn)、適用的定價(jià)方法以及地理差異考量機(jī)制。而文檔的核心部分詳細(xì)說明如何在遵守最低營銷和分銷活動(dòng)標(biāo)準(zhǔn)的同時(shí)，運(yùn)用簡化的方式實(shí)施公平、一致的轉(zhuǎn)讓定價(jià)?？傮w而言，金額B的引入標(biāo)志著國際稅收規(guī)則朝著更為高效和統(tǒng)一的方向發(fā)展。其通過簡化轉(zhuǎn)讓定價(jià)規(guī)則，不僅提高了稅務(wù)合規(guī)性和稅收確定性，還為低稅收征管能力轄區(qū)提供了必要的支持，使其更好地應(yīng)對數(shù)字化經(jīng)濟(jì)所帶來的跨國稅收挑戰(zhàn)。
最后需要特別提醒關(guān)注是：與征求意見稿相比，金額B報(bào)告文檔要求的規(guī)范性已大大降低，并與TPG中現(xiàn)有本地文檔信息的一般指南基本保持一致。雖然個(gè)別轄區(qū)可能會(huì)要求提供“書面合同”，但規(guī)定金額B立場的普遍要求已被取消；金額B不像支柱一金額A和支柱二GloBE規(guī)則那樣有適用的收入門檻；而且并非所有IF轄區(qū)都需要采用簡化和合理化方法，因?yàn)樗沁x擇性的。如果一個(gè)轄區(qū)確實(shí)采用了簡化和合理化方法，則有2種選擇：①使其對所有納稅人具有約束力；或②使其成為納稅人選擇的安全港。該簡化和合理化方法借鑒了TPG中概述的一般原則，并作為第4章的附錄納入了TPG，但是該報(bào)告所載指南中的任何內(nèi)容都不應(yīng)被解釋為解釋TPG中關(guān)于任何交易一般原則的依據(jù)，該指南也不應(yīng)被解釋為修訂這些原則。該報(bào)告發(fā)布后，盡管OECD建議各轄區(qū)可選擇在2025年1月1日起或之后的財(cái)年內(nèi)對其轄區(qū)內(nèi)受測方的范圍交易采用該方法，但納稅人可以根據(jù)該報(bào)告評(píng)估擬議的金額B是否可以簡化和合理化其BMDA的定價(jià)。思邁特財(cái)稅咨詢的雙支柱和轉(zhuǎn)讓定價(jià)服務(wù)團(tuán)隊(duì)（負(fù)責(zé)人謝維潮老師13088827747（微信同號(hào)））可為您提供支持，幫助您分析和模擬支柱一規(guī)則(金額B)對貴集團(tuán)公司的影響，并探討如何減輕增加的稅款和復(fù)雜性。
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1、《2023年度國際稅收政策匯編》；
2、《2023年度國際稅收案例匯編》；
3、《2023年度全球轉(zhuǎn)讓定價(jià)動(dòng)態(tài)匯編》；
4、《2023年度全球稅收協(xié)定動(dòng)態(tài)匯編》；
5、《2023年度全球雙支柱動(dòng)態(tài)匯編》。
6、《非居民企業(yè)所得稅政策匯編》；
7、《特別納稅調(diào)整新舊政策匯編》；
8、《中國CRS及情報(bào)交換相關(guān)稅收政策匯編》；
9、《走出去企業(yè)稅收政策法規(guī)匯編》。
END