如何響應(yīng)多邊金融機構(gòu)的ESG要求

作者：董昌林 陳凱瑜 佟剛

環(huán)境、社會和治理（ESG）規(guī)則是多邊金融機構(gòu)融資/擔(dān)保決策的重要考慮因素，涵蓋了諸多議題，具有復(fù)雜性、體系性、交叉適用性等特點。這對投建營企業(yè)如何響應(yīng)、適用多邊金融機構(gòu)規(guī)則提出了更高的要求。
項目層面的多邊ESG規(guī)則值得重視
國內(nèi)投建營企業(yè)在多元化融資過程中，無論使用多邊金融機構(gòu)資金/擔(dān)保，還是使用境外赤道原則金融機構(gòu)資金，都需要直面多邊ESG規(guī)則的適用。國內(nèi)金融機構(gòu)在實現(xiàn)共貸、共保過程中，也可能在項目層面直面多邊ESG規(guī)則。
一、項目層面ESG應(yīng)獲同等重視
企業(yè)層面ESG通常考慮兩個方面：一是從外部投資人的角度衡量企業(yè)的ESG表現(xiàn)；二是企業(yè)自身的ESG體系建設(shè)，在傳統(tǒng)的環(huán)境、健康、安全和企業(yè)社會責(zé)任之上融合考慮外部投資人和其他利益相關(guān)方的ESG要求，進(jìn)行自身管理水平的提升。企業(yè)層面ESG規(guī)則關(guān)乎公司治理、信息披露、主營業(yè)務(wù)范圍、公司評級和估值。企業(yè)層面ESG規(guī)則具有充分的資本市場數(shù)據(jù)作為研究變量，存在不同市場主體開發(fā)的量化分析模型。
另一方面，具體投資項目層面ESG規(guī)則決定了項目是否可以通過東道國和金融機構(gòu)的審批、是否可以在東道國順利實施。項目層面ESG規(guī)則是由具體動作、規(guī)定流程、具體文本完成的，是一套程序性、規(guī)則性的行為準(zhǔn)則。它需要投建營企業(yè)價值觀的扭轉(zhuǎn)；它將預(yù)設(shè)的程序和關(guān)切點內(nèi)嵌到設(shè)計方案、融資過程、施工組織、項目公司治理、項目運維全過程。項目層面ESG顧問體系、評價標(biāo)準(zhǔn)部分獨立于公司層面ESG。由于市場競爭，具體項目的核心指標(biāo)、歷經(jīng)的ESG困難都難以在資本市場信息庫查詢。因此，項目層面ESG鮮有系統(tǒng)研究、多是企業(yè)零散經(jīng)驗的積累，更應(yīng)獲得投建營企業(yè)管理層的關(guān)注。
二、多元化融資要求直面多邊ESG規(guī)則
境外投建營項目在“遵循國際慣例和債務(wù)可持續(xù)原則，健全多元化投融資體系”要求過程中，企業(yè)將從投資人的角度面臨兩大多元化融資對應(yīng)的ESG課題：赤道原則融資和多邊金融機構(gòu)融資。多邊金融機構(gòu)融資/擔(dān)保支持的具體項目，需要適用多邊金融機構(gòu)ESG規(guī)則。赤道原則金融機構(gòu)在滿足某些條件下，也將根據(jù)規(guī)則適用國際金融公司環(huán)境和社會可持續(xù)性績效標(biāo)準(zhǔn)以及世界銀行環(huán)境、健康和安全指南。這就更加突顯了多邊金融機構(gòu)ESG規(guī)則的基準(zhǔn)作用。
如何在項目之初，將ESG因素作為與收入來源識別、承包運維采購、股東間治理、債務(wù)融資一樣重要的考量因素，值得探討，也是項目投資團隊專業(yè)化的必然要求。
三、多邊ESG規(guī)則與國內(nèi)金融機構(gòu)確有不同
國內(nèi)多家金融機構(gòu)已經(jīng)建立了項目層面評估機制、項目分類、優(yōu)先支持政策、環(huán)境評估重點內(nèi)容指引等ESG基礎(chǔ)建設(shè)工作。另一方面，國內(nèi)金融機構(gòu)仍以遵循單一東道國標(biāo)準(zhǔn)為主，僅在東道國無標(biāo)準(zhǔn)事項上參考適用中國標(biāo)準(zhǔn)/國際標(biāo)準(zhǔn)。在一些ESG標(biāo)準(zhǔn)不完備的東道國，國內(nèi)金融機構(gòu)自身似乎缺少獨立完整的標(biāo)準(zhǔn)體系。國內(nèi)金融機構(gòu)的生效前提條件、貸后檢查工作較少涉及具體的ESG要素。國內(nèi)金融機構(gòu)較少設(shè)置內(nèi)部全職的ESG崗位。
相比而言，多邊金融機構(gòu)對項目層面的ESG文件進(jìn)行了更細(xì)的模式化預(yù)設(shè)，其要求的各階段ESG成果的顆粒度、作用都有共識性慣例。多邊金融機構(gòu)的ESG顧問和技術(shù)顧問對具體項目有更大的主導(dǎo)權(quán)、否決權(quán)。一些項目中，多邊金融機構(gòu)的環(huán)境和技術(shù)顧問甚至可以在專業(yè)開發(fā)商技術(shù)成果的基礎(chǔ)上提出額外建議。
多邊金融機構(gòu)ESG規(guī)則的適用及其影響
一、多邊金融機構(gòu)ESG規(guī)則的適用
東道國標(biāo)準(zhǔn)是投建營項目遵循的ESG基礎(chǔ)。多邊金融機構(gòu)作為融資擔(dān)保機構(gòu)時，如東道國標(biāo)準(zhǔn)與多邊規(guī)則不同，多邊金融機構(gòu)均要求項目遵守兩者中更為嚴(yán)格的標(biāo)準(zhǔn)。
不同于赤道原則，多邊金融機構(gòu)的ESG標(biāo)準(zhǔn)并不對國別進(jìn)行區(qū)分，主要評價包含環(huán)境和社會兩部分，一般都分為項目分類、影響評價、緩減措施和監(jiān)測、跟蹤反饋等階段。項目分類舉例可參考表1。

項目的環(huán)評要求針對A/B/C的項目分類依次降低。A類和部分風(fēng)險較高的B類項目需要提供完整的環(huán)境和社會影響評價（ESIA）報告以及一系列的社會與環(huán)境評估專項文件、風(fēng)險較低的B類項目對于環(huán)境評價的要求更加寬松、C類項目則無需提供相關(guān)的評估報告，僅需進(jìn)行環(huán)境評估分析工作，并對可能帶來的后果進(jìn)行評價。
除了對項目進(jìn)行整體的分類，一些多邊金融機構(gòu)還會針對具體社會環(huán)境因素進(jìn)行單項分類。以ADB某南亞項目為例，項目整體評級分類為A的基礎(chǔ)上，亞洲開發(fā)銀行（ADB）根據(jù)《保障政策說明》對環(huán)境影響、非自愿重新安置、原住民等因素進(jìn)行了不同分級。
二、赤道原則導(dǎo)致的多邊ESG規(guī)則的適用
赤道原則將東道國分為指定國別和非指定國別兩個類別，同時將項目分為（和多邊金融機構(gòu)類似的）A/B/C三個類別。赤道原則機構(gòu)將前述東道國分類與項目分類交叉適用，決定采用東道國ESG標(biāo)準(zhǔn)還是世界銀行ESG標(biāo)準(zhǔn)。一般情況下，指定國家適用東道國標(biāo)準(zhǔn)即可，非指定國別適用國際金融公司的環(huán)境和社會可持續(xù)性績效標(biāo)準(zhǔn)和世界銀行集團的《環(huán)境、健康和安全準(zhǔn)則》。C類項目有一定精簡ESG流程的可能性。
在某些特定情況下，如多邊金融機構(gòu)作為融資銀行、同時有赤道銀行參與的平行融資或銀團貸款模式時，該種融資需要同時遵循赤道原則和多邊金融機構(gòu)的ESG標(biāo)準(zhǔn)。在實踐中，當(dāng)兩種規(guī)則相互交叉時，一般會適用兩者中更嚴(yán)格的ESG標(biāo)準(zhǔn)并出具相關(guān)報告，以供多邊金融機構(gòu)及赤道銀行審查使用。
三、多邊金融機構(gòu)ESG規(guī)則對項目層面的具體影響
項目適用多邊標(biāo)準(zhǔn)對投建營企業(yè)提出了更高標(biāo)準(zhǔn)的社會和環(huán)境評估要求，對項目實施產(chǎn)生很大的影響。具體的影響如下。
1.項目建議書/概念設(shè)計階段
預(yù)判多邊ESG規(guī)則的適用性，可能影響項目的選址、初期勘察、項目發(fā)起方式、項目自身收入來源、概念設(shè)計方案（匹配使用者能力）。
2.預(yù)可研/可研階段
預(yù)判多邊ESG規(guī)則的適用，可能影響項目推進(jìn)方法、項目推進(jìn)進(jìn)度規(guī)劃、ESG顧問進(jìn)場時間、可行性研究中的成本估算、項目公司治理結(jié)構(gòu)、建設(shè)組織方式和風(fēng)險管理方式。
尤其是ESG相關(guān)成本費用差別較大，例如ESG顧問費、各類ESG報告的編寫、征地拆遷補償標(biāo)準(zhǔn)、生物多樣性的管理標(biāo)準(zhǔn)、移民生計恢復(fù)費用、聽證及公示成本、企業(yè)的項目組織治理結(jié)構(gòu)。
3.項目融資階段
該階段已經(jīng)清晰確認(rèn)適用何種多邊ESG規(guī)則。在此階段適用多邊ESG規(guī)則產(chǎn)生問題，不是成本偏差、時間計劃延遲的問題，而是是否還有回溯補救的機會、是否具備可融資性的顛覆性問題。
此階段適用的多邊ESG規(guī)則將影響項目核心協(xié)議（特許權(quán)、租賃協(xié)議）、承包合同、融資協(xié)議條款，將影響金融機構(gòu)審批結(jié)果，以及先決條件落實的效率和計劃。
4.項目的實施和運維階段
該階段已經(jīng)清晰確認(rèn)適用何種多邊ESG規(guī)則，項目各類協(xié)議中已經(jīng)明確約定了ESG類陳述保證、建設(shè)運維的ESG指標(biāo)、多邊金融機構(gòu)的定期檢查權(quán)利。
此階段適用的多邊ESG規(guī)則將影響項目公司治理結(jié)構(gòu)、應(yīng)對監(jiān)督檢查的成本、項目公司對承包和運維的組織方式、承包商和運維商的組織結(jié)構(gòu)和成本、多邊資金可否按計劃使用。
尤其是ESG相關(guān)成本費用差別較大。如環(huán)境審查費用、日常管理費中的環(huán)境監(jiān)測費、項目實施組織方式、可能需要高薪聘請的環(huán)境專家費用。
以適用亞洲基礎(chǔ)設(shè)施投資銀行（AIIB）的ESG標(biāo)準(zhǔn)為例，項目生命周期內(nèi)受到的影響如下。
（1）項目環(huán)境和社會信息的披露
在項目準(zhǔn)備和實施過程中，AIIB會要求項目公司及時向利益相關(guān)方披露項目的環(huán)境/社會信息，以便全面地應(yīng)對項目的環(huán)境和社會風(fēng)險。相關(guān)信息披露需符合其內(nèi)部標(biāo)準(zhǔn)。具體需披露的文件和信息包括ESIA報告，及其附件文件環(huán)境與社會管理計劃（ESMP）、生物多樣性計劃（BAP）、土地征用和安置計劃（LARP）、土地征用計劃（LAP）或安置計劃（RAP）、土著居民計劃（IPP）、項目環(huán)境與社會監(jiān)控報告等。
（2）與利益相關(guān)方進(jìn)行有意義的協(xié)商
項目實施前，AIIB會要求項目公司與利益相關(guān)方進(jìn)行有意義的協(xié)商，協(xié)商的內(nèi)容主要包括項目的設(shè)計方案、實施過程中遇到的問題，以及一系列緩釋應(yīng)對和實施的措施等。
（3）項目執(zhí)行、監(jiān)測和報告機制
AIIB要求項目公司在實施項目過程中，建立定期的環(huán)境監(jiān)測以及社會緩釋措施的實施情況，以驗證是否遵守前述的方案及其進(jìn)展，并在提交給銀行的定期監(jiān)測報告中明確必要的糾正措施。同時項目公司需持續(xù)跟進(jìn)確保實現(xiàn)預(yù)期的效果。
四、多邊ESG報告類型及其具體關(guān)切點
各多邊金融機構(gòu)的ESG規(guī)則時有相互交叉適用。各個規(guī)則基本均對環(huán)境與社會風(fēng)險評估、生物多樣性、社區(qū)健康、文化遺產(chǎn)、災(zāi)害管理、性別平等、土著保護(hù)、勞動與工作機會、污染、移民安置等問題進(jìn)行了關(guān)注。這些問題無疑是適用任何多邊金融機構(gòu)ESG標(biāo)準(zhǔn)時都需要重點關(guān)注的問題。
多邊金融機構(gòu)在項目環(huán)境與社會影響評估過程中要求的ESG報告繁多。根據(jù)項目推進(jìn)階段可總結(jié)為下圖。

在第一階段，首先通過初步篩選預(yù)判可能適用的規(guī)則、預(yù)識別可能遇到的問題。范圍報告主要用來確定環(huán)境與社會影響評估的范圍和邊界。在范圍界定時，多邊金融機構(gòu)會提早入場進(jìn)行貸款人環(huán)境和社會盡職調(diào)查，以便產(chǎn)出ESAP、決定ESIA的繁雜程度。環(huán)評參考條款由東道國政府環(huán)評機構(gòu)或金融機構(gòu)提供，內(nèi)容列明ESIA審核部門所需的資料和信息，實質(zhì)上為投資人撰寫ESIA報告以及RAP/LRP等報告提出要求和參考模板。
第二階段形成ESIA報告。這個報告包含大量附件，是最核心的ESG報告。該報告的范圍和深度取決于初步篩選階段所確定問題的性質(zhì)、復(fù)雜性和重要性，其內(nèi)容包括監(jiān)管框架、項目概況、利益相關(guān)者識別和分析、環(huán)境與社會基線調(diào)查、環(huán)境與社會影響評估、備選方案分析、ESMP、利益相關(guān)者咨詢結(jié)果等。其中最重要的兩部分是環(huán)境與社會影響評估和環(huán)境和社會管理計劃。
在第三階段，多邊金融機構(gòu)根據(jù)環(huán)境與社會行動計劃（ESAP）進(jìn)行融資評審，并將ESAP落實為貸款協(xié)議或擔(dān)保合同的一部分。ESAP需要項目在多邊金融機構(gòu)評審前、項目融資關(guān)閉時、建設(shè)期內(nèi)、運營期內(nèi)等不同階段完成不同的行動，并規(guī)定了截止時間。以多邊投資擔(dān)保機構(gòu)（MIGA）的要求為例，ESAP中最關(guān)鍵的是評審會的上會前提條件（CP），CP包含ESMP、LRP、RAP、BAP等多個文件要求。LRP和RAP是相互關(guān)聯(lián)的關(guān)系，都是管理非自愿移民的工具。ESAP從生計恢復(fù)、生物多樣性、移民安置等方面闡述了實現(xiàn)目標(biāo)、法律依據(jù)、評估情況、行動計劃和監(jiān)督計劃等。
項目層面ESG的實施方法與路徑
一、投建營企業(yè)層面
在項目概念設(shè)計/項目建議書時期，投建營企業(yè)需要預(yù)判項目所適應(yīng)的ESG標(biāo)準(zhǔn)。目前境外項目層面的ESG標(biāo)準(zhǔn)主要有東道國標(biāo)準(zhǔn)、多邊標(biāo)準(zhǔn)兩大類。其中，東道國標(biāo)準(zhǔn)是指定、必選動作，我國投建營企業(yè)還應(yīng)提早預(yù)判、識別可能的多邊ESG標(biāo)準(zhǔn)。
在項目預(yù)可研/可研階段，首先，投建營企業(yè)需要聘用環(huán)評顧問完成范圍界定并形成范圍界定報告；其次，對環(huán)境與社會產(chǎn)生的影響進(jìn)行評估，并提出相應(yīng)的緩解或加強計劃。在投建營企業(yè)內(nèi)部投資決策完成前，可以選擇提前完成詳細(xì)ESIA報告，識別更細(xì)的ESG風(fēng)險，也可能僅完成利益相關(guān)者識別和分析、環(huán)境與社會基線調(diào)查，為投資評審識別出重大負(fù)面問題，將詳細(xì)的ESIA報告工作留到投資決策完成后。這取決于項目的融資時間要求及對項目環(huán)境和社會風(fēng)險的初步預(yù)判結(jié)果。
在投資決策后、正式投資/融資審批前，應(yīng)當(dāng)編制完成符合項目ESG標(biāo)準(zhǔn)的詳細(xì)ESIA 報告。

在項目融資關(guān)閉階段，投建營企業(yè)需要根據(jù)已完成的環(huán)評與社會資料向東道國政府部門申請環(huán)評許可；與金融機構(gòu)就ESAP進(jìn)行協(xié)商，納入貸款協(xié)議或保單合同中；完成貸款協(xié)議、保單協(xié)議項下關(guān)于環(huán)評與社會方面的CP。
在項目實施階段，投建營企業(yè)需要編制施工期和運營期的具體環(huán)境與社會管理程序和環(huán)境監(jiān)測方案等，在施工和運營過程中嚴(yán)格按照ESAP和上述計劃完成環(huán)境與社會方面的相關(guān)工作。
二、多邊金融機構(gòu)層面
以MIGA承保某項目為例，其ESG實施流程大體分為盡職調(diào)查、初步篩選、環(huán)境和社會公示、項目審批和項目執(zhí)行過程中的定期監(jiān)測。
在項目啟動后，MIGA會對項目展開環(huán)境與社會盡職調(diào)查，包括歷史責(zé)任、合規(guī)情況、未涵蓋的風(fēng)險、管理體系等；根據(jù)盡職調(diào)查內(nèi)容，對項目進(jìn)行初步篩選和分類，形成初步篩選方案。
MIGA根據(jù)之前工作內(nèi)容將完成環(huán)境和社會審查總結(jié)，并在其官網(wǎng)進(jìn)行全球公示，報告包括項目信息、適用原則、關(guān)鍵資料和核心問題等內(nèi)容，公示時間根據(jù)項目影響程度確定。
在項目審批委員會和董事會審批前，MIGA會將制定ESAP并納入保單合同，并要求投資人在兩個會議前必須完成ESAP中的CP；在項目審批通過進(jìn)入施工和運營期后，MIGA將按照ESAP內(nèi)容對項目進(jìn)行定期監(jiān)測。
三、投建營企業(yè)與多邊金融機構(gòu)的流程銜接

投資人和多邊金融機構(gòu)各有不同的ESG實施流程，兩個流程的部分工作有邏輯先后關(guān)系，實施過程中需要相互溝通、協(xié)調(diào)、配合。
多邊金融機構(gòu)貸款/擔(dān)保合同有關(guān)ESG的CP設(shè)置需要完成ESAP和ESMP。多邊金融機構(gòu)進(jìn)行盡職調(diào)查后制定ESAP并與投資人談判后放入貸款/擔(dān)保合同，而ESAP中則要求投資人在融資關(guān)閉前完成ESMP。這兩個成果需要雙方相互協(xié)調(diào)、交叉完成。
項目進(jìn)入建設(shè)期后，項目公司不僅需要根據(jù)自己編制的環(huán)境與社會管理程序?qū)嵤└黜椨媱潱疫€要完成金融機構(gòu)編制的ESAP計劃要求。多邊金融機構(gòu)的環(huán)評人員還會深入項目現(xiàn)場進(jìn)行實地考察和監(jiān)測，這些工作都需要雙方協(xié)調(diào)配合才能完成。
相關(guān)建議
一、加深認(rèn)識
如何滿足多邊ESG規(guī)則是決定多元化資金可獲得性的關(guān)鍵問題。加深認(rèn)識并妥善使用ESG規(guī)則不一定必然導(dǎo)致項目成本增加、設(shè)計和實施方案的重大改變，但這是體現(xiàn)項目充分考慮不同利益相關(guān)方需求、意愿的程序正義，是國際化公司治理、實施項目的必然過程。多邊ESG規(guī)則在倒逼投建營企業(yè)提升國際化經(jīng)營水平。投建營企業(yè)在市場競爭中需要善于在現(xiàn)有規(guī)則體系內(nèi)爭取自身利益。
二、學(xué)會適用
建議投建營企業(yè)在優(yōu)化公司治理流程、服務(wù)采購、部門分工時考慮項目層面ESG問題。建議投建營企業(yè)在可能涉及多邊金融機構(gòu)的具體項目推動中提早識別，將ESG規(guī)則識別嵌入項目開發(fā)早期工作中，避免項目層面的實施組織方式、流程銜接、成本預(yù)估產(chǎn)生錯誤。
三、用好顧問
建議投建營企業(yè)重視專業(yè)ESG顧問的作用，尊重多邊ESG規(guī)則適用中的慣例。專業(yè)ESG顧問的地位應(yīng)逐步上升到與法律、財稅、技術(shù)顧問同等重要的地位。我國咨詢機構(gòu)“走出去”的過程中，也應(yīng)充分重視自身多邊ESG顧問機構(gòu)的培養(yǎng)。
（作者單位：中國電建集團國際工程有限公司）