投資管理企業(yè)從合伙型私募基金取得的超額業(yè)績報(bào)酬，應(yīng)按“金融服務(wù)”繳納增值稅

“超額業(yè)績報(bào)酬”要不要繳納增值稅？
2024年01月30日版次：07 作者：蔡熙林 陳夢(mèng)雅 本報(bào)記者 林建榮

投資管理企業(yè)提供資產(chǎn)管理服務(wù)，應(yīng)合規(guī)界定“超額業(yè)績報(bào)酬”收入的性質(zhì)，依法申報(bào)繳納增值稅。有關(guān)各方也要研究促進(jìn)該領(lǐng)域有關(guān)稅務(wù)處理規(guī)范的有效對(duì)策。
日前，深圳市一家公司（以下稱甲公司）向國家稅務(wù)總局深圳市羅湖區(qū)稅務(wù)局提出留抵退稅申請(qǐng)，金額101.8萬元。審批人員查詢發(fā)現(xiàn)，甲公司為某合伙型私募基金機(jī)構(gòu)提供管理服務(wù)，主要經(jīng)營項(xiàng)目包括投資管理、投資咨詢、股權(quán)投資、受托管理股權(quán)投資基金等。
“投資管理公司通常以智力資源為根本為客戶提供資產(chǎn)管理服務(wù)，其最大成本費(fèi)用為人力成本，即使將投資管理外包給其他公司，也會(huì)量入為出，該行業(yè)企業(yè)一般不會(huì)產(chǎn)生留抵退稅。這家企業(yè)為何會(huì)產(chǎn)生這么多留抵退稅？”帶著疑問，審批部門對(duì)甲公司的經(jīng)營情況展開調(diào)查。
緊盯疑點(diǎn)，兩個(gè)部門分頭調(diào)查
很快，審批部門在甲公司的報(bào)表數(shù)據(jù)中發(fā)現(xiàn)疑點(diǎn)：甲公司轉(zhuǎn)為增值稅一般納稅人后，進(jìn)項(xiàng)稅額高達(dá)146.77萬元，而銷項(xiàng)稅額僅22.74萬元，進(jìn)項(xiàng)明顯大于銷項(xiàng)。更為異常的是，甲公司的進(jìn)項(xiàng)主要來自向其他企業(yè)購進(jìn)服務(wù)，所取得的相關(guān)進(jìn)項(xiàng)發(fā)票，品名均為咨詢費(fèi)、顧問費(fèi)，且都來自于關(guān)聯(lián)企業(yè)。
“難道這家企業(yè)長期處于虧本狀態(tài)？這不符合邏輯。”審批部門在未查明甲公司的經(jīng)營情況前，按照相關(guān)規(guī)定暫停其留抵退稅申請(qǐng)，并將有關(guān)風(fēng)險(xiǎn)信息移送至風(fēng)險(xiǎn)分析部門。
風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)對(duì)人員聯(lián)系甲公司，詢問企業(yè)進(jìn)銷項(xiàng)異常的原因，并讓企業(yè)提供能夠證明有關(guān)業(yè)務(wù)真實(shí)性的資料。但企業(yè)財(cái)務(wù)部門消極對(duì)待。風(fēng)險(xiǎn)分析部門立即下達(dá)風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)對(duì)任務(wù)，將甲公司納入風(fēng)險(xiǎn)監(jiān)控管理。
當(dāng)稅務(wù)人員對(duì)甲公司的進(jìn)銷項(xiàng)疑點(diǎn)進(jìn)行外圍調(diào)查時(shí)，甲公司財(cái)務(wù)人員主動(dòng)來到羅湖區(qū)稅務(wù)局，希望幫助解除風(fēng)險(xiǎn)監(jiān)控措施。原來，甲公司被納入風(fēng)險(xiǎn)監(jiān)控后，發(fā)票使用被阻斷，但公司近期需要開具發(fā)票。
稅務(wù)人員隨即約談甲公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，了解到甲公司日常業(yè)務(wù)量較大，通常將投資前盡職調(diào)查、行業(yè)分析等業(yè)務(wù)外包給關(guān)聯(lián)企業(yè)，向其支付費(fèi)用并取得相應(yīng)的發(fā)票。經(jīng)核查，甲公司與有關(guān)關(guān)聯(lián)公司的交易真實(shí)公允，取得進(jìn)項(xiàng)正常。
隨后，稅務(wù)人員將視線轉(zhuǎn)到企業(yè)的收入核實(shí)上。報(bào)表數(shù)據(jù)顯示，甲公司存在2000多萬元投資收益。然而，經(jīng)核實(shí)，甲公司作為普通合伙人出資的合伙企業(yè)，總資本達(dá)2.5億元，甲公司僅占8%的合伙份額。由于普通合伙人作為投資者分回投資收益具有劣后性，甲公司很難直接分得如此大的投資收益。
廣泛查證，確定企業(yè)收入性質(zhì)
那么，這2000多萬元的投資收益到底來自哪里？
稅務(wù)人員通過對(duì)該行業(yè)的廣泛調(diào)研了解到：甲公司這一類的投資管理企業(yè)主要是為私募基金產(chǎn)品提供管理服務(wù)，并收取相應(yīng)的管理費(fèi)。其中，管理費(fèi)主要由兩部分構(gòu)成：一部分是基礎(chǔ)管理費(fèi)，以被管理基金的規(guī)模乘以費(fèi)率得出，費(fèi)率一般是固定的；另一部分是業(yè)內(nèi)所稱的“超額業(yè)績報(bào)酬”，取決于基金管理人所管理基金的收益情況，特別是當(dāng)所管理的基金年化收益率超過約定收益率時(shí)，基金管理人將獲得20%左右的“超額業(yè)績報(bào)酬”?！俺~業(yè)績報(bào)酬”也是該類投資管理企業(yè)的主要收入來源之一。
走訪中，稅務(wù)人員還了解到，大部分私募行業(yè)從業(yè)人員對(duì)“超額業(yè)績報(bào)酬”存在錯(cuò)誤認(rèn)識(shí)：認(rèn)為“超額業(yè)績報(bào)酬”是根據(jù)基金產(chǎn)品的盈利百分比計(jì)算，來自于金融產(chǎn)品的收益分紅，且具有不確定性、不穩(wěn)定性，應(yīng)歸屬于投資收益，不屬于增值稅的征稅范圍。但根據(jù)《財(cái)政部 稅務(wù)總局關(guān)于全面推開營業(yè)稅改征增值稅試點(diǎn)的通知》（財(cái)稅〔2016〕36號(hào)）規(guī)定，基金管理屬于“直接收費(fèi)金融服務(wù)”，應(yīng)征收增值稅。
結(jié)合外圍了解情況，羅湖區(qū)稅務(wù)局風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)對(duì)部門再次約談甲公司的財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。對(duì)方表示，甲公司所承接私募基金的主體形式為合伙企業(yè)，在會(huì)計(jì)核算上不需要直接申報(bào)企業(yè)所得稅，也不需要進(jìn)行成本費(fèi)用的扣除，所以合伙企業(yè)未向甲公司主動(dòng)索取增值稅發(fā)票。
該財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人還表示，甲公司承接基金管理的時(shí)候，經(jīng)常會(huì)一并承接這家基金的所有會(huì)計(jì)核算、納稅申報(bào)等工作，出于對(duì)“超額業(yè)績報(bào)酬”屬于投資收益的認(rèn)識(shí)，在財(cái)務(wù)報(bào)表中將基金管理取得的收入計(jì)入“投資收益”，認(rèn)為該收入屬于免繳增值稅的范疇。
接下來，稅務(wù)人員比對(duì)有關(guān)基金管理人開具的管理費(fèi)發(fā)票、企業(yè)所得稅營業(yè)收入、投資收益和投資私募基金合伙份額金額等數(shù)據(jù)，測算管理人收入中扣除實(shí)際收到的已開票管理費(fèi)收入之外的收入金額，確定甲公司存在少報(bào)增值稅應(yīng)稅收入的風(fēng)險(xiǎn)。
之后，經(jīng)過稅務(wù)人員多次政策解讀和輔導(dǎo)，甲公司更正申報(bào)，按照規(guī)定補(bǔ)繳了增值稅稅款及附加稅費(fèi)，入庫稅款及滯納金211.8萬元。
辦案思考，規(guī)范私募基金行業(yè)稅收管理
從本案情況來看，企業(yè)存在進(jìn)項(xiàng)發(fā)票金額高、銷項(xiàng)發(fā)票金額低只是表象，背后反映的是私募行業(yè)對(duì)于如何合規(guī)界定“超額業(yè)績報(bào)酬”這一收入性質(zhì)的爭議。
根據(jù)財(cái)稅〔2016〕36號(hào)文件規(guī)定，金融服務(wù)，是指經(jīng)營金融保險(xiǎn)的業(yè)務(wù)活動(dòng)。包括貸款服務(wù)、直接收費(fèi)金融服務(wù)、保險(xiǎn)服務(wù)和金融商品轉(zhuǎn)讓。直接收費(fèi)金融服務(wù)，是指為貨幣資金融通及其他金融業(yè)務(wù)提供相關(guān)服務(wù)并且收取費(fèi)用的業(yè)務(wù)活動(dòng)。包括提供貨幣兌換、賬戶管理、電子銀行、信用卡、信用證、財(cái)務(wù)擔(dān)保、資產(chǎn)管理、信托管理、基金管理、金融交易場所（平臺(tái)）管理、資金結(jié)算、資金清算、金融支付等服務(wù)。顯然，基金管理屬于“直接收費(fèi)金融服務(wù)”，對(duì)該服務(wù)應(yīng)當(dāng)征收增值稅。
一方面，基金管理人管理私募基金獲得的“超額業(yè)績報(bào)酬”，是基于其提供了超過約定收益率的金融服務(wù)而收取的報(bào)酬；另一方面，即使基金收益率低于約定收益率，基金管理人無超額業(yè)績報(bào)酬可收取，其也無補(bǔ)償基金收益的義務(wù)和風(fēng)險(xiǎn)，“超額業(yè)績報(bào)酬”不具有非保本性質(zhì)。所以，對(duì)基金管理人取得的“超額業(yè)績報(bào)酬”應(yīng)當(dāng)征收增值稅。
值得一提的是，羅湖區(qū)稅務(wù)局工作人員在辦理該案過程中了解到，在對(duì)于私募基金的收入界定管理方面，目前國內(nèi)一些地區(qū)還存在空白。同時(shí)，不少基金管理公司對(duì)于收入界定存在理解偏差，有的存在少繳稅款的僥幸心理，不同程度上造成了有關(guān)領(lǐng)域收入少繳稅的現(xiàn)象。有關(guān)各方應(yīng)重視這一情況，加強(qiáng)研究采取有效對(duì)策。
來源：中國稅務(wù)報(bào)網(wǎng)絡(luò)報(bào)