通知！舊公司應(yīng)在3年內(nèi)調(diào)整剩余認繳出資期限！實繳資金不一定真的交錢！千萬別搞錯了！

新公司法出臺后，很多之前成立的老公司都很關(guān)心認繳期限的問題。剛剛終于有眉目了，北京市市場監(jiān)督管理局發(fā)文件了！對存量公司的注冊資本認繳出資額和出資期限做了明確規(guī)定。
最近，還有很多小伙伴咨詢公司注冊資金實繳要繳稅嗎？需要哪些手續(xù)費？之前，也有小伙伴咨詢公司欠股東的錢可以直接轉(zhuǎn)為實收資本嗎？
今天就一起來看看吧！

北京市市場監(jiān)督管理局：
舊公司3年內(nèi)調(diào)整剩余認繳出資期限！

近日，北京市市場監(jiān)管局發(fā)布《關(guān)于全面開展促進經(jīng)營主體高質(zhì)量發(fā)展登記試點工作的意見（征求意見稿）》。


其中，有一條對之前公司注冊資本的認繳作出了具體的規(guī)定：（該文件里的存量公司指的就是之前已經(jīng)成立的公司）


1.存量有限責任公司應(yīng)當在新公司法生效后3年以內(nèi)將剩余出資期限調(diào)整至5年以內(nèi)；
2.存量股份有限公司全體股東應(yīng)當在新公司法生效后3年以內(nèi)繳足全部認購股份；
3.涉及增加注冊資本的，有限責任公司認繳出資期限自變更登記之日起最長不超過5年。
提醒大家，該文件只是征求意見稿，并不是最終的文件，北京的此次《征求意見稿》，是自新公司法出臺后發(fā)布的首個專門針對之前已經(jīng)成立的公司注冊資本認繳期限的明確規(guī)定。

注意！貨幣出資實繳四步
一步都不能少，千萬別搞錯了！

新公司法7月1日起就要開始實施了，確定了五年內(nèi)必須完成實繳。實繳注冊資本金必須是真錢嗎？實繳有哪些方式？
實繳公司注冊資本金有多種方式，大概分為貨幣出資和非貨幣出資兩種。
貨幣出資形式：如果現(xiàn)金出資、銀行存款轉(zhuǎn)賬，等等。
非貨幣出資形式：有實物資產(chǎn)出資、無形資產(chǎn)出資、債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)等。
貨幣出資實繳流程千萬別搞錯了
一、必須由股東個人賬戶打到公司賬號，備注為“投資款”
二、公司收到錢后財務(wù)要登記為：投資款——實收資本
賬務(wù)處理：
借：銀行存款
  貸：實收資本——某股東
三、到電子稅務(wù)局繳納印花稅
按資金賬簿稅目實際繳納金額的萬分之二點五繳納
四、工商年報的時候錄入實際的實繳金額，進行公示
注意：注冊資金實繳后將歸屬于公司所有，不再是股東個人財產(chǎn)，只能用于公司正常經(jīng)營用途，包含不限于以下幾種:
經(jīng)營使用：
公司員工發(fā)放工資、繳納社保、租用或購買辦公設(shè)備、研發(fā)投入等。
投資使用：
用于投資其他項目或企業(yè)。
實物資產(chǎn)出資，股東用實物資產(chǎn)去實繳，比如房產(chǎn)、機器設(shè)備、土地、車輛、原材料、零部件、貨物等，根據(jù)公司法第二十七條是可以操作的，等同于貨幣實繳。但需要經(jīng)過資產(chǎn)評估和產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)。
無形資產(chǎn)出資，比如知識產(chǎn)權(quán)、商標、技術(shù)軟件著作權(quán)、專利、土地使用權(quán)等。這種出資方式也需要事先經(jīng)過資產(chǎn)評估，確定無形資產(chǎn)的價值。高新技術(shù)企業(yè)或者軟件企業(yè)就可以用這種出資方式。
債轉(zhuǎn)資，是指債權(quán)人以其依法享有的對在中國境內(nèi)設(shè)立的有限責任公司或者股份有限公司的債權(quán)，轉(zhuǎn)為公司股權(quán)，成為公司股東的行為。 債權(quán)人通過債轉(zhuǎn)股方式取得對象企業(yè)的股權(quán)屬于一種增資行為，需要經(jīng)過增資程序、評估驗資程序和更變登記手續(xù)。
提示：對作為出資的非貨幣財產(chǎn)應(yīng)當評估作價，核實財產(chǎn)，不得高估或者低估作價。法律、行政法規(guī)對評估作價有規(guī)定的，從其規(guī)定。
根據(jù)《市場主體登記管理條例》第十三條規(guī)定：出資方式應(yīng)當符合法律、行政法規(guī)的規(guī)定。公司股東、非公司企業(yè)法人出資人、農(nóng)民專業(yè)合作社（聯(lián)合社）成員不得以勞務(wù)、信用、自然人姓名、商譽、特許經(jīng)營權(quán)或者設(shè)定擔保的財產(chǎn)等作價出資。

知識產(chǎn)權(quán)實繳出資流程及涉稅處理

如果您的企業(yè)正處于良好發(fā)展的階段，現(xiàn)金流不夠了怎么辦？

那當然是首選知識產(chǎn)權(quán)實繳出資！除了現(xiàn)金貨幣出資、實物出資等方式，還可以通過知識產(chǎn)權(quán)實繳的方式完成出資，這也是目前更具性價比的一種出資方式。

01
什么是知識產(chǎn)權(quán)實繳出資？
簡而言之，就是企業(yè)通過對專利、商標、軟著等知識產(chǎn)權(quán)進行評估定價后，按照國家法律要求進行實繳。
02
知識產(chǎn)權(quán)實繳出資有哪些優(yōu)勢？
①規(guī)避經(jīng)營風險
幫助股東完成注冊資本實繳，避免承擔公司經(jīng)營不善時所面對的無限連帶責任風險。比如，企業(yè)在破產(chǎn)清算的時候，如果是知識產(chǎn)權(quán)實繳出資，就不需要承擔現(xiàn)金貨幣的責任。
②攤銷節(jié)稅
發(fā)明專利、實用新型專利、計算機軟件著作權(quán)、集成電路布圖這4種知識產(chǎn)權(quán)可依法享受遞延納稅優(yōu)惠政策的扶持，股東個人攤銷節(jié)稅，企業(yè)減免增值稅，節(jié)省巨額稅費成本。
③減輕貨幣資金增資壓力
知識產(chǎn)權(quán)實繳可以緩解貨幣資金不足的困難，又可以把貨幣資金投入到企業(yè)日常運轉(zhuǎn)中，快速提升企業(yè)的發(fā)展。
④提升企業(yè)技術(shù)實力
知識產(chǎn)權(quán)是企業(yè)技術(shù)實力的直接體現(xiàn)，以知識產(chǎn)權(quán)實繳出資有助于提高企業(yè)的技術(shù)含量，增強市場競爭力。
⑤優(yōu)化企業(yè)財務(wù)結(jié)構(gòu)
知識產(chǎn)權(quán)實繳出資可以增加企業(yè)的資產(chǎn)規(guī)模，降低資產(chǎn)負債率，優(yōu)化財務(wù)結(jié)構(gòu)。
⑥增強企業(yè)信譽
知識產(chǎn)權(quán)實繳可以提高企業(yè)的信譽度，使客戶更加信任企業(yè)。這有助于企業(yè)在市場上樹立良好的形象，并增加客戶黏性。
⑦提升招投標能力
知識產(chǎn)權(quán)實繳出資可以提升企業(yè)的資質(zhì)和資產(chǎn)凈值，從而在招投標過程中更具競爭力，獲得更多的合作機會。
⑧吸引投資
知識產(chǎn)權(quán)的充分運用和轉(zhuǎn)化有助于提高企業(yè)的估值，為企業(yè)帶來更多的融資機會。一個擁有高價值的知識產(chǎn)權(quán)的企業(yè)更容易吸引投資者，為企業(yè)經(jīng)營提供厚實的資本支持，推動企業(yè)可持續(xù)發(fā)展。
無形資產(chǎn)實繳流程千萬別搞錯了?。?/strong>
大概總結(jié)以下七步：
一、知識產(chǎn)權(quán)
必須是企業(yè)股東名下的知識產(chǎn)權(quán)才能實繳，如，軟件著作權(quán)，商標、專利等。
二、評估師事務(wù)所評估，出具評估報告
三、會計師事務(wù)所驗資，出具驗資報告
四、將股東名下知識產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移至公司名下
五、公示、登記、備案
股東完成實繳出資后，應(yīng)當由公司自行在20個工作日內(nèi)于企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)網(wǎng)站完成實繳出資的公示，并變更公司章程，通過將實繳情況記入章程的方式到市場監(jiān)督管理局做變更登記。
六、賬務(wù)登記
借：無形資產(chǎn)
  貸：實收資本——某股東
七、辦理遞延納稅
實繳完成后需在次月申報納稅期間到稅務(wù)局為股東辦理遞延納稅，個人股東繳個人所得稅，企業(yè)股東繳納企業(yè)所得稅。
03
知識產(chǎn)權(quán)實繳出資涉稅問題！
知識產(chǎn)權(quán)出資，增值稅優(yōu)惠政策
根據(jù)《財政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于全面推開營業(yè)稅改征增值稅試點的通知》(財稅〔2016〕36號)相關(guān)規(guī)定，轉(zhuǎn)讓技術(shù)成果是銷售無形資產(chǎn)，免征增值稅。
知識產(chǎn)權(quán)出資，所得稅優(yōu)惠政策
2016年9月，國家財政局和稅務(wù)總局發(fā)布《關(guān)于完善股權(quán)激勵和技術(shù)入股有關(guān)所得稅政策的通知》即《財稅2016第101號》文件，落實個人非貨幣性資產(chǎn)投資有關(guān)個人所得稅征管問題。自2016年9月1日起，個人或企業(yè)以技術(shù)入股可以選擇遞延納稅優(yōu)惠政策，投資入股當期可暫不納稅，允許遞延至股權(quán)轉(zhuǎn)讓時，按股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入減去技術(shù)原值和合理稅費后的差額計稅。（簡單地可以理解為，需要交所得稅，但是可以享受遞延納稅，遞延到轉(zhuǎn)讓股權(quán)時再所得稅。）

提醒！債轉(zhuǎn)資不能直接轉(zhuǎn)，
務(wù)必完成這些??！
一、債轉(zhuǎn)資操作流程！
債轉(zhuǎn)資是債權(quán)人通過債轉(zhuǎn)股方式取得對象企業(yè)的股權(quán)屬于一種增資行為，需要經(jīng)過增資程序、評估驗資程序和更變登記手續(xù)。
債轉(zhuǎn)股操作流程，千萬別搞錯了！
可以總結(jié)為以下六步：
一、確定債券的真實性
如：合法有效的借款合同、借款的轉(zhuǎn)賬記錄。
二、專業(yè)機構(gòu)評估，出具評估報告
三、開股東會出具增資決議
四、會計師事務(wù)所驗資，出具驗資報告
五、工商變更登記
債轉(zhuǎn)股屬于公司增資行為，公司應(yīng)按照公司法增加注冊資本的程序，修改公司章程并向公司登記機關(guān)辦理變更登記。
六、賬務(wù)登記
借：其他應(yīng)付賬款——某股東
  貸：實收資本——某股東
二、股東債轉(zhuǎn)股無需繳納企業(yè)所得稅的政策依據(jù)
《國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)所得稅應(yīng)納稅所得額若干問題的公告》（國家稅務(wù)總局公告2014年第29號）第二條第一款規(guī)定：（一）企業(yè)接收股東劃入資產(chǎn)（包括股東贈予資產(chǎn)、上市公司在股權(quán)分置改革過程中接收原非流通股股東和新非流通股股東贈予的資產(chǎn)、股東放棄本企業(yè)的股權(quán)，下同），凡合同、協(xié)議約定作為資本金（包括資本公積）且在會計上已做實際處理的，不計入企業(yè)的收入總額，企業(yè)應(yīng)按公允價值確定該項資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)。
三、債轉(zhuǎn)股一定要留存?zhèn)鶛?quán)形成過程的規(guī)范證據(jù)
債權(quán)關(guān)系需清晰、借入資金流向需明確、借債法律手續(xù)需完善、債權(quán)成立方面無瑕疵。
四、債轉(zhuǎn)股中需要留存的資料要齊全
留存?zhèn)D(zhuǎn)股協(xié)議、股東會決議、公司章程（修改）、中介機構(gòu)報告、原債權(quán)合同等，建議出具評估報告。
五、債轉(zhuǎn)股協(xié)議是否需要繳納印花稅
印花稅只對列舉的憑證征稅，債轉(zhuǎn)股合同或協(xié)議不在列舉范圍之內(nèi)，債轉(zhuǎn)股雙方均不需要繳納印花稅。當然，對于因債轉(zhuǎn)股而增加的實收資本和資本公積合計，被投資企業(yè)需要繳納印花稅，稅率為萬分之2.5。
六、債轉(zhuǎn)股在法律上的合法性
1.《公司注冊資本登記管理規(guī)定》（國家工商行政管理總局令64號）關(guān)于債轉(zhuǎn)股的債權(quán)規(guī)定如下：第七條 債權(quán)人可以將其依法享有的對在中國境內(nèi)設(shè)立的公司的債權(quán)，轉(zhuǎn)為公司股權(quán)。
轉(zhuǎn)為公司股權(quán)的債權(quán)應(yīng)當符合下列情形之一：
(一)債權(quán)人已經(jīng)履行債權(quán)所對應(yīng)的合同義務(wù)，且不違反法律、行政法規(guī)、國務(wù)院決定或者公司章程的禁止性規(guī)定；
(二)經(jīng)人民法院生效裁判或者仲裁機構(gòu)裁決確認；
(三)公司破產(chǎn)重整或者和解期間，列入經(jīng)人民法院批準的重整計劃或者裁定認可的和解協(xié)議。
2.《最高人民法院關(guān)于審理與企業(yè)改制相關(guān)的民事糾紛案件若干問題的規(guī)定》（法釋〔2003〕1號）關(guān)于債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)的規(guī)定如下：五、企業(yè)債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)
第十四條 債權(quán)人與債務(wù)人自愿達成債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)協(xié)議，且不違反法律和行政法規(guī)強制性規(guī)定的，人民法院在審理相關(guān)的民事糾紛案件中，應(yīng)當確認債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)協(xié)議有效。
3.公司法第二十七條規(guī)定：股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資；但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財產(chǎn)除外。對作為出資的非貨幣財產(chǎn)應(yīng)當評估作價，核實財產(chǎn)，不得高估或者低估作價。法律、行政法規(guī)對評估作價有規(guī)定的，從其規(guī)定。
再次提醒：公司向自然人股東借款，必須完善借款手續(xù)，借款資金流必須清晰，以便將來可以債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)。

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來源：稅務(wù)師顧姐、郝老師說會計、欣茂科技創(chuàng)新服務(wù)平臺、會計天下、財務(wù)第一教室（凡本公眾號注明“來源”和“轉(zhuǎn)自”的文章，版權(quán)歸原作者及原出處 所有，僅供讀者學習參考，若來源標注錯誤或侵犯到您的權(quán)利，煩請告知，我們將立即刪除!）