穩(wěn)定性和確定性是法律之魂

穩(wěn)定性和確定性是法律之魂

來源：第一財(cái)經(jīng)

時(shí)間：2024-12-27

　　法律是經(jīng)濟(jì)社會(huì)發(fā)展的擎天柱。

　　12月24日，最高人民法院公布關(guān)于公司法第八十八條第一款不溯及適用的批復(fù)，當(dāng)日起施行。批復(fù)明確，2024年7月1日起施行的公司法第八十八條第一款僅適用于2024年7月1日之后發(fā)生的未屆出資期限的股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為。對(duì)于2024年7月1日之前股東未屆出資期限轉(zhuǎn)讓股權(quán)引發(fā)的出資責(zé)任糾紛，人民法院應(yīng)當(dāng)根據(jù)原公司法等有關(guān)法律的規(guī)定精神公平公正處理。批復(fù)公布施行后，最高法以前發(fā)布的司法解釋與本批復(fù)規(guī)定不一致的，不再適用。

　　這是繼近日全國人大法工委明確公司法第八十八條不溯及既往之后，最高人民法院通過司法解釋做出的最新調(diào)整。

　　自施行以來，新公司法第八十八條第一款就在司法實(shí)務(wù)和理論界引發(fā)爭議。面對(duì)爭議，全國人大法工委和最高人民法院及時(shí)啟動(dòng)備案審查和進(jìn)一步釋法，有效地消除了人們的擔(dān)憂，進(jìn)一步增強(qiáng)了法律在規(guī)范層面的確定性和穩(wěn)定性，緩解了社會(huì)分歧，凸顯出了立法和司法部門對(duì)經(jīng)濟(jì)社會(huì)變遷的敏感適應(yīng)能力，及快速響應(yīng)能力，讓人們感知到法治的容錯(cuò)機(jī)制和試錯(cuò)糾錯(cuò)能力等。

　　全國人大法工委的意見和最高人民法院重新修訂更正司法解釋，并非對(duì)新公司法第八十八條第一款內(nèi)容的否定，而是基于股東的合理控制原則，來重新分配各方責(zé)任，以最經(jīng)濟(jì)的方式，降低社會(huì)成本，提高經(jīng)濟(jì)決策效用。

　　新公司法第八十八條第一款強(qiáng)化對(duì)公司股東的強(qiáng)約束，原因一是基于信息不對(duì)稱性，讓信息占優(yōu)方的股東承擔(dān)更大責(zé)任，以補(bǔ)償公司債權(quán)人在真實(shí)信息獲取方面的不足，有助于維護(hù)債權(quán)人合法權(quán)益。二是認(rèn)繳制下，一些公司股東為惡意逃債，通過轉(zhuǎn)讓未屆出資期限的股權(quán)給完全無償還能力的受讓人，借用公司法的資合性原則和有限責(zé)任，逃脫法定償債義務(wù)，給公司債權(quán)人帶來重大損失，因此強(qiáng)化公司股東的出資義務(wù)確實(shí)是基于衡平法則來分配權(quán)責(zé)，以便以更低社會(huì)成本來促進(jìn)公司健康發(fā)展，明晰各方合法權(quán)責(zé)。

　　同時(shí)，法不溯及過往是法律能保持穩(wěn)定性和確定性的主要原則，這極大地提高了經(jīng)濟(jì)社會(huì)的可預(yù)期性、安全性、確定性和穩(wěn)定性，使經(jīng)濟(jì)社會(huì)活動(dòng)能在合情合理中享受合法保障。法律體系中，除公法等組織法外，民商法、刑法等私法一般都是對(duì)經(jīng)濟(jì)社會(huì)約定俗成規(guī)則的一種固化和穩(wěn)定化處理，目的就是促進(jìn)經(jīng)濟(jì)社會(huì)的發(fā)展和提高交易效率，降低經(jīng)濟(jì)社會(huì)成本。

　　法律不外乎人情，合理不合法與合法不合理都是急需備案審查矯正的。法律通過將情理和常識(shí)等以成文形式固定下來，用于規(guī)范人們從事經(jīng)濟(jì)社會(huì)活動(dòng)的行為，明晰人們?cè)趨⑴c經(jīng)濟(jì)社會(huì)活動(dòng)的行為邊界感，將給人們帶來穩(wěn)定的可預(yù)期性和安全感，并通過交易將資源配置給更適合管理其風(fēng)險(xiǎn)的受讓人，推動(dòng)經(jīng)濟(jì)社會(huì)進(jìn)步，降低經(jīng)濟(jì)社會(huì)成本。

　　顯然，法律的與時(shí)俱進(jìn)和規(guī)范性是動(dòng)態(tài)的、有容錯(cuò)空間的一種狀態(tài)，因此強(qiáng)化和不斷完善法律的備案審查機(jī)制，使其開放透明和程序化，將有助于始終保持法律能準(zhǔn)確有效反映社俗人情和常識(shí)，并不斷使具備標(biāo)準(zhǔn)化的經(jīng)濟(jì)社會(huì)非正式規(guī)范能標(biāo)準(zhǔn)化為法律。可標(biāo)準(zhǔn)化的法律在陌生人為主的市場(chǎng)交易中更具成本優(yōu)勢(shì)，同時(shí)完整健全的司法體系更能保護(hù)經(jīng)濟(jì)社會(huì)活動(dòng)，這是暫時(shí)難以標(biāo)準(zhǔn)化的非正式規(guī)范難以比擬的。

　　當(dāng)前中國經(jīng)濟(jì)面臨復(fù)雜的內(nèi)外環(huán)境，這需法律的穩(wěn)定性和確定性來篤定所有人向善和向上的信念。明年擴(kuò)大內(nèi)需是戰(zhàn)略之舉，這同樣需要基于法律營造的法治環(huán)境來完善經(jīng)營環(huán)境和消費(fèi)環(huán)境;民營企業(yè)的信心、安全和合法權(quán)益都需良法治理。市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)是契約經(jīng)濟(jì)，契約經(jīng)濟(jì)是法治經(jīng)濟(jì)，當(dāng)前經(jīng)濟(jì)社會(huì)發(fā)展，沒有公序良法保駕護(hù)航，任何進(jìn)步都將步履維艱，任何發(fā)展都將寸步難行，因此法治是經(jīng)濟(jì)社會(huì)發(fā)展的定海神針。

　　惟以改過為能，不以無過為貴。穩(wěn)定性和確定性是法律之魂，法律的經(jīng)濟(jì)分析在于最小化社會(huì)成本，基于法不溯及過往的原則，平衡好股東與債權(quán)人關(guān)系，讓真正可低成本管理風(fēng)險(xiǎn)的人來承擔(dān)起相應(yīng)責(zé)任，是法律的行動(dòng)邏輯，也是這次全國人大法工委和最高人民法院所遵循的至善原則。

最高人民法院關(guān)于《中華人民共和國公司法》第八十八條第一款不溯及適用的批復(fù)

來源：最高人民法院新聞局
發(fā)布時(shí)間：2024-12-24
原文鏈接：https://www.court.gov.cn/zixun/xiangqing/450831.html

《最高人民法院關(guān)于<中華人民共和國公司法>第八十八條第一款不溯及適用的批復(fù)》已于2024年12月24日經(jīng)最高人民法院審判委員會(huì)第1939次會(huì)議通過，現(xiàn)予公布，自2024年12月24日起施行。

　　最高人民法院

　　2024年12月24日

法釋〔2024〕15號(hào)

最高人民法院關(guān)于《中華人民共和國公司法》第八十八條第一款不溯及適用的批復(fù)

（2024年12月24日最高人民法院審判委員會(huì)第1939次會(huì)議通過，自2024年12月24日起施行）

河南省高級(jí)人民法院：

　　你院《關(guān)于公司法第八十八條第一款是否溯及適用的請(qǐng)示》收悉。經(jīng)研究，批復(fù)如下：
　　2024年7月1日起施行的《中華人民共和國公司法》第八十八條第一款僅適用于2024年7月1日之后發(fā)生的未屆出資期限的股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為。對(duì)于2024年7月1日之前股東未屆出資期限轉(zhuǎn)讓股權(quán)引發(fā)的出資責(zé)任糾紛，人民法院應(yīng)當(dāng)根據(jù)原公司法等有關(guān)法律的規(guī)定精神公平公正處理。
　　本批復(fù)公布施行后，最高人民法院以前發(fā)布的司法解釋與本批復(fù)規(guī)定不一致的，不再適用。