公司股東承擔(dān)公司欠繳稅款案

根據(jù)稅收法定原則，納稅人作為稅收要素由國家法律明確規(guī)定，進(jìn)而納稅義務(wù)的承擔(dān)主體得以確定。一般而言，公司欠繳的稅款由公司繳納，但是在破產(chǎn)程序中若因公司股東和實際控制人未提供真實完整的財務(wù)賬冊，導(dǎo)致無法進(jìn)行清算時，稅務(wù)機(jī)關(guān)可以請求公司股東和實際控制人就公司欠繳的稅款承擔(dān)連帶責(zé)任。本文在對一則案例進(jìn)行分析的基礎(chǔ)上，與讀者共同探討相關(guān)的法律問題。

一、案情簡介
甲公司系由被告李某某和余某某投資并注冊設(shè)立，由被告李某某擔(dān)任公司法定代表人。2013年期間，因甲公司經(jīng)營陷入困境，現(xiàn)有資產(chǎn)已無法清償?shù)狡趥鶆?wù)，經(jīng)債權(quán)人向法院提起破產(chǎn)清算申請。2013年6月28日，稅務(wù)機(jī)關(guān)依法向甲公司破產(chǎn)管理人申報其所欠的稅款債權(quán)并要求優(yōu)先受償。之后，法院經(jīng)審理作出民事裁定書，裁定甲公司破產(chǎn)并終結(jié)甲公司破產(chǎn)清算程序，并認(rèn)為“因本案終結(jié)破產(chǎn)清算程序系甲公司股東和實際控制人未能提供真實完整的財務(wù)賬冊，致使管理人無法追查甲公司的財產(chǎn)，無法進(jìn)行清算造成，甲公司的債權(quán)人可依照相關(guān)法律規(guī)定，請求甲公司的股東和實際控制人承擔(dān)相應(yīng)的民事責(zé)任”。

后稅務(wù)機(jī)關(guān)提起訴訟，請求甲公司股東及實際控制人李某某和余某某連帶清償原甲公司所欠的稅款及滯納金等款項共計45736.35元，并且對上述款項在李某某、余某某所有的財產(chǎn)中享有優(yōu)先受償?shù)臋?quán)利。法院經(jīng)審理認(rèn)為，因甲公司股東和實際控制人，即本案被告，未能提供真實完整的財務(wù)賬冊，致使破產(chǎn)程序終結(jié)。根據(jù)法律規(guī)定，被告李某某和余某某作為甲公司的股東應(yīng)對公司的債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任，判決支持被告李某某、余某某償還欠稅務(wù)機(jī)關(guān)稅款及滯納金債權(quán)45736.35元。

二、法律分析
（一）甲公司對欠繳稅款負(fù)有納稅義務(wù)
根據(jù)《稅收征管法》第四條的規(guī)定，法律、行政法規(guī)規(guī)定負(fù)有納稅義務(wù)的單位和個人為納稅人，納稅人必須依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定繳納稅款。公司作為法律上獨立的主體，是法律、行政法規(guī)規(guī)定負(fù)有納稅義務(wù)的納稅人，應(yīng)繳納其經(jīng)營期間產(chǎn)生的相關(guān)稅款及滯納金。根據(jù)《公司法》第一百八十六條及第一百八十八條的規(guī)定，清算期間，公司存續(xù)；公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報告，報股東會、股東大會或者人民法院確認(rèn)，并報送公司登記機(jī)關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。由此可知，在清算期間及清算后注銷公司登記前，公司法律主體的地位一直存續(xù)。因此，本案中甲公司應(yīng)當(dāng)就其經(jīng)營期間欠繳的稅款及滯納金承擔(dān)納稅義務(wù)。

（二）刺破公司面紗，股東李某某和余某某需對欠稅承擔(dān)連帶責(zé)任
諸單行實體稅法對各稅種的納稅人進(jìn)行了明確的規(guī)定，納稅人的納稅義務(wù)不得轉(zhuǎn)移，《稅收征管法》第四條也規(guī)定了稅務(wù)機(jī)關(guān)只能向法律規(guī)定的納稅人征收稅款。本案中甲公司屬于法律規(guī)定的納稅人，其所欠稅款一般情況下只能由甲公司自行承擔(dān)，李某某和余某某雖然為甲公司股東，但其與甲公司為獨立的法律主體，李某某和余某某并不應(yīng)該承擔(dān)甲公司所欠的稅款。但根據(jù)公司法理論可知，當(dāng)公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害債權(quán)人利益時，債權(quán)人可以越過公司的法人資格，直接請求濫用公司人格的股東對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任，這一制度稱作“公司法人人格否認(rèn)”制度，我國《公司法》第二十條對此做出了明確規(guī)定。也就是說，公司股東在法定條件下，也有可能承擔(dān)公司債務(wù)。

根據(jù)“公司法人人格否認(rèn)”制度，最高人民法院《關(guān)于適用﹤中華人民共和國公司法﹥?nèi)舾蓡栴}的規(guī)定（二）》第十八條規(guī)定，有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司的董事長和控股股東因怠于履行義務(wù)，導(dǎo)致公司主要財產(chǎn)、賬冊、主要文件等滅失，無法進(jìn)行清算，債權(quán)人主張其對公司債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任的，人民法院應(yīng)依法予以支持。上述情形系實際控制人原因造成，債權(quán)人主張實際控制人對公司債務(wù)承擔(dān)相應(yīng)民事責(zé)任的，人民法院應(yīng)依法予以支持。

本案中，甲公司股東和實際控制人李某某和余某某未能提供真實完整的財務(wù)賬冊，致使管理人無法追查甲公司的財產(chǎn)，造成無法進(jìn)行清算，符合上述法律規(guī)定，因此，作為稅收債權(quán)債權(quán)人的稅務(wù)機(jī)關(guān)可主張甲公司股東和實際控制人李某某和余某某對甲公司所欠的稅收債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。

（三）稅務(wù)機(jī)關(guān)對甲公司股東主張欠稅及滯納金并未超越法定職權(quán)
根據(jù)《破產(chǎn)法》第八十二條的規(guī)定，下列各類債權(quán)的債權(quán)人參加討論重整計劃草案的債權(quán)人會議，依照下列債權(quán)分類，分組對重整計劃草案進(jìn)行表決：1、對債務(wù)人的特定財產(chǎn)享有擔(dān)保權(quán)的債權(quán)；2、債務(wù)人所欠職工的工資和醫(yī)療、傷殘補助、撫恤費用，所欠的應(yīng)當(dāng)劃入職工個人賬戶的基本養(yǎng)老保險、基本醫(yī)療保險費用，以及法律、行政法規(guī)規(guī)定應(yīng)當(dāng)支付給職工的補償金；3、債務(wù)人所欠稅款；4、普通債權(quán)。根據(jù)《破產(chǎn)法》第一百一十三條第一款的規(guī)定，破產(chǎn)財產(chǎn)在優(yōu)先清償破產(chǎn)費用和共益?zhèn)鶆?wù)后，依照下列順序清償：1、破產(chǎn)人所欠職工的工資和醫(yī)療、傷殘補助、撫恤費用，所欠的應(yīng)當(dāng)劃入職工個人賬戶的基本養(yǎng)老保險、基本醫(yī)療保險費用，以及法律、行政法規(guī)規(guī)定應(yīng)當(dāng)支付給職工的補償金；2、破產(chǎn)人欠繳的除前項規(guī)定以外的社會保險費用和破產(chǎn)人所欠稅款；3、普通破產(chǎn)債權(quán)。由此可見，《破產(chǎn)法》肯定了破產(chǎn)人所欠稅款為破產(chǎn)債權(quán)，將稅收債權(quán)作為與普通破產(chǎn)債權(quán)并列的一種破產(chǎn)債權(quán)。本案中，稅務(wù)機(jī)關(guān)作為破產(chǎn)企業(yè)甲公司的債權(quán)人，在股東濫用股東權(quán)利以及公司法人獨立地位侵害其債權(quán)時，依據(jù)“公司法人人格否認(rèn)”理論及最高人民法院《關(guān)于適用﹤中華人民共和國公司法﹥?nèi)舾蓡栴}的規(guī)定（二）》的規(guī)定，向甲公司股東李某某和余某某主張其破產(chǎn)債權(quán)符合法律規(guī)定，并未超越法定職權(quán)，應(yīng)當(dāng)?shù)玫椒ㄔ褐С帧?/font>