香港《公司(清盤(pán)及雜項(xiàng)條文)條例》

附表4 公司不發(fā)出招股章程或不就所發(fā)出的招股章程作出配發(fā)時(shí)須由公司交付處長(zhǎng)的代替招股章程陳述書(shū)的格式及其內(nèi)須列載的報(bào)告

附表5
(由1997年第3號(hào)第58條廢除)
附表6
(由1997年第3號(hào)第58條廢除)
附表7
(由2012年第28號(hào)第912及920條廢除)
附表8
(由2012年第28號(hào)第912及920條廢除)
附表9
(由2012年第28號(hào)第912及920條廢除)
附表10
(由2012年第28號(hào)第912及920條廢除)
附表11
(由2012年第28號(hào)第912及920條廢除)
附表12
[第351條及附表26]
(由2016年第14號(hào)第116條修訂)

附表12 本條例所訂罪行的懲罰

附表13
(由2012年第28號(hào)第912及920條廢除)
附表14
(由2012年第28號(hào)第912及920條廢除)
附表15
[第168K條及附表26]
(由2016年第14號(hào)第117條修訂)
用以確定董事不合適的有關(guān)事宜
(附表15由1994年第30號(hào)第13條增補(bǔ))
(格式變更——2014年第1號(hào)編輯修訂紀(jì)錄)
第I部
對(duì)所有情況適用的事宜
1.董事在涉及公司方面的失當(dāng)行為或違反受信人職責(zé)或其他職責(zé)的行為。
2.董事就公司的任何金錢或其他財(cái)產(chǎn)作出的誤用或保留，或董事的任何行為操守，導(dǎo)致須就該等金錢或其他財(cái)產(chǎn)作出交代。
3.有關(guān)董事 ——
(a)對(duì)于公司沒(méi)有遵守《修訂前的本條例》的以下任何條文的責(zé)任的范圍 ——
(i)第81條；
(ii)第95條；
(iii)第96條；
(iv)第107條；
(v)第109條；
(vi)第119A條；
(vii)第121條；
(viii)第158條；
(ix)第158A條；及
(b)對(duì)于公司沒(méi)有遵守《公司條例》(第622章)的以下任何條文的責(zé)任的范圍 ——
(i)第335條；
(ii)第336條；
(iii)第341條；
(iv)第342條；
(v)第373條；
(vi)第374條；
(vii)第377條；
(viii)第619條；
(ix)第627條；
(x)第628條；
(xi)第630條；
(xii)第641條；
(xiii)第642(1)條；
(xiv)第643條；
(xv)第645條；
(xvi)第648條；
(xvii)第649(1)條；
(xviii)第650條；
(xix)第652條；
(xx)第662條；及
(xxi)第664條。
(由2012年第28號(hào)第912及920條代替)
4.有關(guān)董事對(duì)于公司沒(méi)有遵守以下條文的責(zé)任的范圍 ——
(a)《修訂前的本條例》第122及129B條；及
(b)《公司條例》(第622章)第387及429條。
(由2012年第28號(hào)第912及920條代替)
第II部
在公司已無(wú)力償債時(shí)適用的事宜
1.對(duì)于公司成為無(wú)力償債，有關(guān)董事的責(zé)任范圍。
2.對(duì)于公司未有供應(yīng)任何貨品或提供任何服務(wù)(該等貨品或服務(wù)已全部或部分付款者)，有關(guān)董事的責(zé)任范圍。
3.對(duì)于公司達(dá)成任何交易或提供任何不公平優(yōu)惠，而該交易或不公平優(yōu)惠是根據(jù)第182、265D或266條可予作廢者，有關(guān)董事的責(zé)任范圍。
(由2016年第14號(hào)第117條修訂)
4.對(duì)于公司董事未有遵從第241條，有關(guān)董事的責(zé)任范圍。
5.有關(guān)董事未有遵從以下任何條文向其施加的責(zé)任或根據(jù)以下任何條文向其施加的責(zé)任 ——
(a)第190條；
(b)第211條；
(c)第228A條；
(d)第241條； (由1997年第3號(hào)第64條修訂)
(da)第274條；及 (由1997年第3號(hào)第64條增補(bǔ))
(e)第300A條。
附表16
(由2012年第28號(hào)第912及920條廢除)
附表17
[第2、38、38AA、43、 48A、342、342AA 及360條及附表18]
  (由2011年第8號(hào)第21條修訂)
為施行本條例第2(1)條中的招股章程定義的(b)(ii)段而指明的要約
(附表17由2004年第30號(hào)第2條增補(bǔ))
(格式變更——2014年第1號(hào)編輯修訂紀(jì)錄)
第1部
不屬定義范圍內(nèi)的要約等的列表
1.向《證券及期貨條例》(第571章)附表1第1部的第1條所指的專業(yè)投資者(包括屬該條中專業(yè)投資者定義的(j)段所指的專業(yè)投資者)作出的要約。
2.符合以下說(shuō)明的要約 ——
(a)該要約向不超過(guò)50名人士作出；及
(b)該要約載有本條例附表18第3部指明的陳述。
3.符合以下說(shuō)明的要約 ——
(a)就該要約而須為有關(guān)股份或債權(quán)證支付的總代價(jià)，不得超過(guò)第2部指明的款額或以另一種貨幣折算的等值款額；及
(b)該要約載有本條例附表18第3部指明的陳述。
4.符合以下說(shuō)明的要約 ——
(a)就該要約而言，有關(guān)股份的最低面額或任何人須為有關(guān)股份支付的最低代價(jià)，不得少于第3部指明的款額或以另一種貨幣折算的等值款額；如屬債權(quán)證，須認(rèn)購(gòu)或購(gòu)買的最低本金款額不得少于第3部指明的款額或以另一種貨幣折算的等值款額；及
(b)該要約載有本條例附表18第3部指明的陳述。
5.與真誠(chéng)邀請(qǐng)簽立包銷協(xié)議有關(guān)連的要約。
6.與收購(gòu)、合并或股份回購(gòu)有關(guān)連的要約，而該項(xiàng)收購(gòu)、合并或股份回購(gòu)，是符合監(jiān)察委員會(huì)所發(fā)出的且不時(shí)有效的《公司收購(gòu)及合并守則》以及《股份回購(gòu)守則》的。
(由2012年第28號(hào)第912及920條修訂)
7.符合以下說(shuō)明的要約 ——
(a)(i)向某公司任何或所有的股份持有人作出的無(wú)需代價(jià)而取得該公司的股份的要約；或
(ii)向某公司某一類別股份的所有股份持有人作出的該公司的股份的要約，作為股息或其他分派以外的選擇，但要約提供的股份須與該等持有人所持股份屬同一類別的繳足股款股份；及  (由2012年第28號(hào)第912及920條修訂)
(b)該要約載有本條例附表18第3部指明的陳述。
8.符合以下說(shuō)明的要約 ——
(a)屬某公司的股份或債權(quán)證的要約；
(b)該要約是向就(a)段提述的公司而言屬合資格的人作出的，或向就與該公司屬同一公司集團(tuán)的成員的另一間公司而言屬合資格的人作出的；
(c)該要約是由以下公司或人作出 ——
(i)(a)段提述的公司；
(ii)與(a)段提述的公司屬同一公司集團(tuán)的成員的另一間公司；或
(iii)符合以下說(shuō)明的受讬人 ——
(A)屬第(i)及(ii)節(jié)所述的任何一間或多于一間公司所設(shè)立的信讬的受讬人；及
(B)持有屬該要約標(biāo)的的股份或債權(quán)證；
(d)按照該要約的條款只有屬要約對(duì)象的合資格的人才能夠收購(gòu)該等股份或債權(quán)證，如該要約的條款準(zhǔn)許的話，任何合資格的人亦能夠收購(gòu)該等股份或債權(quán)證；及
(e)該要約載有本條例附表18第3部指明的陳述。
9.由 ——
(a)《稅務(wù)條例》(第112章)第88條所述的屬公共性質(zhì)的慈善機(jī)構(gòu)或信讬；或
(b)《性別歧視條例》(第480章)第2(1)條所指的教育機(jī)構(gòu)，
作出的要約，而 ——
(c)該要約的收益會(huì)運(yùn)用于達(dá)致該慈善機(jī)構(gòu)、信讬或教育機(jī)構(gòu)(視屬何情況而定)的宗旨；及
(d)該要約載有本條例附表18第3部指明的陳述。
10.符合以下說(shuō)明的要約 ——
(a)向某會(huì)社或組織的成員或?qū)で蟪蔀槠涑蓡T的申請(qǐng)人作出，而 ——
(i)該等成員或申請(qǐng)人能夠合理地視為對(duì)該會(huì)社或組織的事宜在成員或申請(qǐng)人相互之間以及在成員或申請(qǐng)人與會(huì)社或組織之間有共同利益的人；及
(ii)該要約的收益會(huì)運(yùn)用于能夠合理地視為關(guān)涉該會(huì)社或組織的事宜的目的；且
(b)該要約載有本條例附表18第3部指明的陳述。
11.符合以下說(shuō)明的要約 ——
(a)該要約關(guān)乎 ——
(i)交換同一間公司的股份，而該宗交換并不導(dǎo)致該公司的已發(fā)行股本有所增加；或
(ii)交換同一間公司的債權(quán)證，而該宗交換并不導(dǎo)致在債權(quán)證下尚未清償?shù)目偙窘痤~有所增加；且
(b)該要約載有本條例附表18第3部指明的陳述。
12.符合以下說(shuō)明的要約 ——
(a)與根據(jù)《證券及期貨條例》(第571章)第104條獲認(rèn)可的集體投資計(jì)劃有關(guān)連的；且
(b)每一份廣告、邀請(qǐng)或文件的發(fā)出已在與該要約有關(guān)連的情況下根據(jù)《證券及期貨條例》(第571章)第105條獲認(rèn)可。
第2部
為施行第1部第3條而指明的款額
$5,000,000
第3部
為施行第1部第4條而指明的款額
$500,000
第4部
第1部的釋義
1.在第1部中，凡提述要約之處 ——
(a)包括提述對(duì)屬該要約的標(biāo)的的股份或債權(quán)證的任何權(quán)利、期權(quán)或權(quán)益作出的或就該權(quán)利、期權(quán)或權(quán)益作出的要約；
(b)在該要約是向香港以外的人作出的范圍內(nèi)，不包括該要約。
2.任何招股章程、公告、啟事、通知、通告、冊(cè)子、廣告或其他文件如完全屬在第1部第1、2、5、6、7、8、9、10、11或12條任何組合的范圍內(nèi)，則仍屬在第1部所指的范圍內(nèi)。
3.為施行第1部第2及3條，某項(xiàng)要約須與符合下述條件的就同類別股份或債權(quán)證所作出的任何其他要約一并看待 ——
(a)該項(xiàng)其他要約是由同一人作出的；
(b)該項(xiàng)其他要約于截至首述的要約首次作出的日期為止的12個(gè)月內(nèi)的某時(shí)間接受承約；及
(c)就該項(xiàng)其他要約發(fā)出的有關(guān)文件憑借上述第2或3條獲符合而不屬招股章程。
4.為施行第1部第2條，凡有要約 ——
(a)就股份或債權(quán)證向多于一名受讬人或向某合伙或非法團(tuán)組織的多于一名成員，以其上述身分作出；或
(b)就股份或債權(quán)證向任何其他2名或多于2名人士共同作出，
則該項(xiàng)要約須視作向單一人作出。
5.為施行第1部第7條，公司的股份持有人就該條所述的要約而言，指于下述日期辦公時(shí)間結(jié)束之時(shí)屬該公司的股份持有人的人 ——
(a)該項(xiàng)要約指明的日期；或
(b)于截至該項(xiàng)要約首次作出的日期為止的60天內(nèi)的任何一日。
6.為施行本條及第1部第8條 ——
(a)
合資格的人 (qualifying person)就公司而言 ——
(i)指 ——
(A)該公司的真誠(chéng)董事、雇員、高級(jí)人員、顧問(wèn)、前董事、前雇員、前高級(jí)人員或前顧問(wèn)；
(B)(A)分節(jié)所述的任何人的真誠(chéng)受養(yǎng)人；
(ii)包括符合以下說(shuō)明的信讬的受讬人 ——
(A)第1部第8(c)(i)及(ii)條所述的一間或多于一間公司所設(shè)立的信讬；及
(B)能夠代表第(i)節(jié)提述的任何人持有股份或債權(quán)證的信讬；
(b)
顧問(wèn) (consultant)指任何依據(jù)服務(wù)合約向公司(有關(guān)公司)提供通常由下述公司的雇員提供的服務(wù)的人 ——
(i)有關(guān)公司；或
(ii)另一間公司，而該公司屬主要經(jīng)營(yíng)的業(yè)務(wù)種類與有關(guān)公司相同的同類公司；
(c)
受養(yǎng)人 (dependent)就任何人而言，指 ——
(i)該人的妻子、丈夫、遺孀或鰥夫；或
(ii)該人的任何未滿18歲的子女或繼子女。
7.監(jiān)察委員會(huì)可就本附表的條文擬備和發(fā)表指引。
8.根據(jù)第7條發(fā)表的指引并非附屬法例。

附表18
[第38、38AA、342、342AA 及360條及附表17及21]
  (由2011年第8號(hào)第22條修訂)
須載于某些文件內(nèi)的警告性陳述等
(附表18由2004年第30號(hào)第2條增補(bǔ))
(格式變更——2014年第1號(hào)編輯修訂紀(jì)錄)
第1部
本條例第38(1)條適用的招股章程須載有的陳述
位于顯眼位置并采用以下措辭或有相同意思的措辭的陳述(如所用語(yǔ)文為英文) ——
“Important
If you are in any doubt about any of the contents of this prospectus, you should obtain independent professional advice.”;
而若所用語(yǔ)文為中文，則須為采用以下措辭或有相同意思的措辭的陳述 ——

“重要提示
如你對(duì)此招股章程的任何內(nèi)容有任何疑問(wèn)，你應(yīng)尋求獨(dú)立專業(yè)意見(jiàn)?！?。
第2部
本條例第342(1)條適用的招股章程須載有的陳述
位于顯眼位置并采用以下措辭或有相同意思的措辭的陳述(如所用語(yǔ)文為英文) ——

“Important
If you are in any doubt about any of the contents of this prospectus, you should obtain independent professional advice.”;
而若所用語(yǔ)文為中文，則須為采用以下措辭或有相同意思的措辭的陳述 ——

“重要提示
如你對(duì)此招股章程的任何內(nèi)容有任何疑問(wèn)，你應(yīng)尋求獨(dú)立專業(yè)意見(jiàn)?！?。
第3部
附表17第1部指明的某些要約須載有的陳述
位于顯眼位置并采用以下措辭或有相同意思的措辭的陳述(如所用語(yǔ)文為英文) ——

“Warning
The contents of this document have not been reviewed by any regulatory authority in Hong Kong. You are advised to exercise caution in relation to the offer. If you are in any doubt about any of the contents of this document, you should obtain independent professional advice.”;
而若所用語(yǔ)文為中文，則須為采用以下措辭或有相同意思的措辭的陳述 ——

“警告
本文件的內(nèi)容未經(jīng)在香港的規(guī)管當(dāng)局審核。你應(yīng)就有關(guān)要約謹(jǐn)慎行事。如你對(duì)本文件的任何內(nèi)容有任何疑問(wèn)，你應(yīng)尋求獨(dú)立專業(yè)意見(jiàn)。”。
第4部
附表21所述的發(fā)行章程等須載有的陳述
位于顯眼位置并采用以下措辭或有相同意思的措辭的陳述(如所用語(yǔ)文為英文) ——

“Potential investors should read the issue prospectus in conjunction with the programme prospectus to which it relates in order to understand the offer to which the documents relate, in particular before making an application in response to the offer.”;
而若所用語(yǔ)文為中文，則須為采用以下措辭或有相同意思的措辭的陳述 ——

“潛在投資者應(yīng)參閱發(fā)行章程并一并參閱與其相關(guān)的計(jì)劃章程，以明白該文件所關(guān)乎的要約，你尤其應(yīng)該在應(yīng)有關(guān)要約提出申請(qǐng)前參閱上述文件?！?。
第5部
附表21所述的發(fā)行章程修訂須載有的陳述
位于顯眼位置并采用以下措辭或有相同意思的措辭的陳述(如所用語(yǔ)文為英文) ——

“Potential investors should read this amendment in conjunction with the issue prospectus which it amends in order to understand the offer to which the documents relate, in particular before making an application in response to the offer.”;
而若所用語(yǔ)文為中文，則須為采用以下措辭或有相同意思的措辭的陳述 ——

“潛在投資者應(yīng)參閱本修訂并一并參閱被修訂的發(fā)行章程，以明白該文件所關(guān)乎的要約，你尤其應(yīng)該在應(yīng)有關(guān)要約提出申請(qǐng)前參閱上述文件?！?。
附表19
[第38AA、38B、342AA及360條]
  (由2011年第8號(hào)第23條修訂)
本條例第38B(2)(e)條所述的廣告內(nèi)容及刊登規(guī)定
(附表19由2004年第30號(hào)第2條增補(bǔ))
(格式變更——2014年第1號(hào)編輯修訂紀(jì)錄)
1.廣告的內(nèi)容
(1)有關(guān)廣告必須載有下述強(qiáng)制性詳情或有相同意思的詳情 ——
(a)一項(xiàng)述明該廣告是由該廣告所關(guān)乎的公司發(fā)出的陳述；
(b)一項(xiàng)吁請(qǐng)潛在投資者在決定是否投資于有關(guān)的股份或債權(quán)證之前應(yīng)參閱有關(guān)招股章程中關(guān)于該公司以及擬議的要約的詳細(xì)資料的警告性陳述；及
(c)一項(xiàng)表明該廣告并不構(gòu)成任何人要約收購(gòu)、認(rèn)購(gòu)或購(gòu)買有關(guān)股份或債權(quán)證，亦不構(gòu)成誘使任何人要約收購(gòu)、認(rèn)購(gòu)或購(gòu)買有關(guān)股份或債權(quán)證的邀請(qǐng)的陳述。
(2)有關(guān)廣告可載有下述屬酌情性質(zhì)的詳情，但除本條例第38B(2AA)條另有規(guī)定外，不得載有其他屬酌情性質(zhì)的詳情 ——
(a)該廣告所關(guān)乎的公司名稱以及該公司成立為法團(tuán)所在的地點(diǎn)；
(b)對(duì)屬要約或擬議要約的標(biāo)的的股份或債權(quán)證的描述；
(c)該廣告所關(guān)乎的招股章程于或?qū)⒂诤螘r(shí)何地供公眾取閱；
(d)相當(dāng)可能協(xié)助投資者參予有關(guān)要約的與他們相干的行政程序的細(xì)節(jié)；
(e)(如該公司正在香港或其他地方申請(qǐng)上市)一項(xiàng)述明該公司正謀求有關(guān)股份或債權(quán)證在證券市場(chǎng)或有關(guān)證券市場(chǎng)上市，以及正謀求取得準(zhǔn)許在上述證券市場(chǎng)交易該等股份或債權(quán)證的陳述；及
(f)在(但僅在)為闡明該廣告的法律性質(zhì)而構(gòu)思的說(shuō)明 ——
(i)與該廣告不屬招股章程此一性質(zhì)相符；并
(ii)符合根據(jù)本條例第38BA條發(fā)表的指引，
的情況下，該說(shuō)明。
2.語(yǔ)文
有關(guān)廣告可采用中文或英文，或兼采用中文及英文。
附表20
[第38A、38AA、39A、 342A、342AA、342CA 及360條及附表12]
(由2011年第8號(hào)第24條修訂)
修訂由一份文件組成的招股章程
(附表20由2004年第30號(hào)第2條增補(bǔ))
(格式變更——2014年第1號(hào)編輯修訂紀(jì)錄)
第1部
在香港成立為法團(tuán)的公司
1.修訂
載于 ——
(a)招股章程中的資料只可 ——
(i)由該招股章程的附錄修訂；或
(ii)藉以一份新的招股章程取代該招股章程的方式修訂；
(b)招股章程附錄中的資料只可 ——
(i)由該招股章程的進(jìn)一步附錄修訂；
(ii)藉以一份新的附錄取代該附錄的方式修訂；或
(iii)藉以一份新的招股章程取代該附錄及該招股章程的方式修訂。
2.依據(jù)第1條作出的修訂即屬招股章程
現(xiàn)宣布任何依據(jù)第1條作出的修訂即屬招股章程，在符合第3條的規(guī)定下，本條例的條文據(jù)此而適用于該修訂。
3.若干依據(jù)第1條作出的修訂須與招股章程一并理解
在將依據(jù)第1(a)(i)或(b)(i)或(ii)條作出的修訂與它所關(guān)乎的招股章程及該招股章程的附錄(如有的話)一并理解便令本條例的某條文(包括本條例附表3第3段)能夠適用于該修訂的情況下，該修訂須為該條文如此適用的目的而如此理解。
第2部
在香港以外成立為法團(tuán)的公司
1.修訂
載于 ——
(a)招股章程中的資料只可 ——
(i)由該招股章程的附錄修訂；或
(ii)藉以一份新的招股章程取代該招股章程的方式修訂；
(b)招股章程附錄中的資料只可 ——
(i)由該招股章程的進(jìn)一步附錄修訂；
(ii)藉以一份新的附錄取代該附錄的方式修訂；或
(iii)藉以一份新的招股章程取代該附錄及該招股章程的方式修訂。
2.依據(jù)第1條作出的修訂即屬招股章程
現(xiàn)宣布任何依據(jù)第1條作出的修訂即屬招股章程，在符合第3條的規(guī)定下，本條例的條文據(jù)此而適用于該修訂。
3.若干依據(jù)第1條作出的修訂須與招股章程一并理解
在將依據(jù)第1(a)(i)或(b)(i)或(ii)條作出的修訂與它所關(guān)乎的招股章程及該招股章程的附錄(如有的話)一并理解便令本條例的某條文(包括本條例附表3第3段)能夠適用于該修訂的情況下，該修訂須為該條文如此適用的目的而如此理解。
附表21
[第38A、38AA、39B、 342A、342AA、342CB 及360條及附表12及18]
(由2011年第8號(hào)第25條修訂)
招股章程可按照有關(guān)條文由超過(guò)一份文件組成
(附表21由2004年第30號(hào)第2條增補(bǔ))
(格式變更——2014年第1號(hào)編輯修訂紀(jì)錄)
第1部
本條例第II部的條文適用的招股章程
1.釋義
在本部中 ——
有關(guān)資料 (relevant information)就招股章程而言，指本條例第37至44B條及附表3的條文規(guī)定該招股章程須載有的資料；  
計(jì)劃章程 (programme prospectus)指本條例第II部的條文適用的并載于第2(1)(a)條所述的文件中的招股章程；
發(fā)行章程 (issue prospectus)指本條例第II部的條文適用的并載于第2(1)(b)條所述的一份或一系列文件中的招股章程。
2.由超過(guò)一份文件組成的招股章程
(1)招股章程可由下述文件組成 ——
(a)載有發(fā)行人認(rèn)為合適的有關(guān)資料(但不包括該招股章程所關(guān)乎的股份或債權(quán)證的價(jià)格，或計(jì)算該價(jià)格的程式)的文件；及
(b)載有并未在(a)段所述的文件中載有的有關(guān)資料的一份或一系列文件。
(2)為免生疑問(wèn)，現(xiàn)宣布發(fā)行章程無(wú)須與有關(guān)的計(jì)劃章程同時(shí)發(fā)行。
3.修訂
載于 ——
(a)計(jì)劃章程中的資料只可 ——
(i)由該計(jì)劃章程的附錄修訂；
(ii)藉以一份新的計(jì)劃章程取代該計(jì)劃章程的方式修訂；或
(iii)由有關(guān)的發(fā)行章程或該發(fā)行章程的附錄修訂；
(b)發(fā)行章程中的資料只可 ——
(i)由該發(fā)行章程的附錄修訂；或
(ii)藉以一份新的發(fā)行章程取代該發(fā)行章程的方式修訂；
(c)計(jì)劃章程附錄中的資料只可 ——
(i)由該計(jì)劃章程的進(jìn)一步附錄修訂；
(ii)藉以一份新的附錄取代該附錄的方式修訂；
(iii)藉以一份新的計(jì)劃章程取代該附錄及該計(jì)劃章程的方式修訂；或
(iv)由有關(guān)的發(fā)行章程或該發(fā)行章程的附錄修訂；
(d)發(fā)行章程附錄中的資料只可 ——
(i)藉以一份新的附錄取代該附錄的方式修訂；或
(ii)藉以一份新的發(fā)行章程取代該附錄及該發(fā)行章程的方式修訂。
4.依據(jù)第3條作出的修訂即屬招股章程
現(xiàn)宣布任何依據(jù)第3條作出的修訂即屬招股章程，在符合第5條的規(guī)定下，本條例的條文據(jù)此而適用于該修訂。
5.若干依據(jù)第3條作出的修訂須與其他相關(guān)文件一并理解
在將依據(jù)第3條作出的修訂與它所關(guān)乎的所有或任何計(jì)劃章程及該計(jì)劃章程的附錄(如有的話)以及它所關(guān)乎的發(fā)行章程及該發(fā)行章程的附錄(如有的話)(視情況所需而定)一并理解，便令本條例的某條文(包括本條例附表3第3段)能夠適用于該修訂的情況下，該修訂須為該條文如此適用的目的而如此理解。
6.警告
(1)每份發(fā)行章程(包括第3(b)(ii)或(d)(ii)條所述的新發(fā)行章程)及任何申請(qǐng)表格，均必須載有本條例附表18第4部指明的陳述。
(2)依據(jù)第3(b)(i)條作出的任何修訂，必須載有本條例附表18第5部指明的陳述。
7.計(jì)劃章程等可供查閱
計(jì)劃章程的發(fā)行人必須作出安排令 ——
(a)該計(jì)劃章程及其附錄(如有的話)；及
(b)有關(guān)的發(fā)行章程及其附錄(如有的話)，
在向公眾要約或售賣該發(fā)行章程所關(guān)乎的股份或債權(quán)證的整段期間，讓投資者及潛在投資者可輕易查閱。
8.計(jì)劃章程等所關(guān)乎的要約的終止
屬計(jì)劃章程及其附錄(如有的話)以及有關(guān)的發(fā)行章程及其附錄(如有的話)標(biāo)的的股份或債權(quán)證，須自下述日期(以較早者為準(zhǔn))起終止向公眾要約或售賣 ——
(a)該計(jì)劃章程所關(guān)乎的公司在刊登該計(jì)劃章程后發(fā)表下一份年報(bào)及財(cái)務(wù)報(bào)表的日期；
(b)該計(jì)劃章程刊登日期的一周年當(dāng)日；或
(c)(如就有關(guān)的要約而言，有本條例第38(8)條所指的提供擔(dān)保的法團(tuán))該提供擔(dān)保的法團(tuán)在刊登該計(jì)劃章程后發(fā)表下一份年報(bào)及財(cái)務(wù)報(bào)表的日期。
(由2012年第28號(hào)第912及920條修訂)
9.本條例第38C條的適用范圍
現(xiàn)宣布凡本條例第38C條已就某已發(fā)行的計(jì)劃章程而獲符合，則發(fā)行任何有關(guān)的發(fā)行章程一事本身并不使該條須再度就該計(jì)劃章程而獲符合。
第2部
本條例第XII部的條文適用的招股章程
1.釋義
在本部中 ——
有關(guān)資料 (relevant information)就招股章程而言，指本條例第XII部及附表3的條文規(guī)定該招股章程須載有的資料；
計(jì)劃章程 (programme prospectus)指本條例第XII部的條文適用的并載于第2(1)(a)條所述的文件中的招股章程；
發(fā)行章程 (issue prospectus)指本條例第XII部的條文適用的并載于第2(1)(b)條所述的一份或一系列文件中的招股章程。
2.由超過(guò)一份文件組成的招股章程
(1)招股章程可由下述文件組成 ——
(a)載有發(fā)行人認(rèn)為合適的有關(guān)資料(但不包括該招股章程所關(guān)乎的股份或債權(quán)證的價(jià)格，或計(jì)算該價(jià)格的程式)的文件；及
(b)載有并未在(a)段所述的文件中載有的有關(guān)資料的一份或一系列文件。
(2)為免生疑問(wèn)，現(xiàn)宣布發(fā)行章程無(wú)須與有關(guān)的計(jì)劃章程同時(shí)發(fā)行。
3.修訂
載于 ——
(a)計(jì)劃章程中的資料只可 ——
(i)由該計(jì)劃章程的附錄修訂；
(ii)藉以一份新的計(jì)劃章程取代該計(jì)劃章程的方式修訂；或
(iii)由有關(guān)的發(fā)行章程或該發(fā)行章程的附錄修訂；
(b)發(fā)行章程中的資料只可 ——
(i)由該發(fā)行章程的附錄修訂；或
(ii)藉以一份新的發(fā)行章程取代該發(fā)行章程的方式修訂；
(c)計(jì)劃章程附錄中的資料只可 ——
(i)由該計(jì)劃章程的進(jìn)一步附錄修訂；
(ii)藉以一份新的附錄取代該附錄的方式修訂；
(iii)藉以一份新的計(jì)劃章程取代該附錄及該計(jì)劃章程的方式修訂；或
(iv)由有關(guān)的發(fā)行章程或該發(fā)行章程的附錄修訂；
(d)發(fā)行章程附錄中的資料只可 ——
(i)藉以一份新的附錄取代該附錄的方式修訂；或
(ii)藉以一份新的發(fā)行章程取代該附錄及該發(fā)行章程的方式修訂。
4.依據(jù)第3條作出的修訂即屬招股章程
現(xiàn)宣布任何依據(jù)第3條作出的修訂即屬招股章程，在符合第5條的規(guī)定下，本條例的條文據(jù)此而適用于該修訂。
5.若干依據(jù)第3條作出的修訂須與其他相關(guān)的文件一并理解
在將依據(jù)第3條作出的修訂與它所關(guān)乎的所有或任何計(jì)劃章程及該計(jì)劃章程的附錄(如有的話)以及它所關(guān)乎的發(fā)行章程及該發(fā)行章程的附錄(如有的話)(視情況所需而定)一并理解，便令本條例的某條文(包括本條例附表3第3段)能夠適用于該修訂的情況下，該修訂須為該條文如此適用的目的而如此理解。
6.警告
(1)每份發(fā)行章程(包括第3(b)(ii)或(d)(ii)條所述的新發(fā)行章程)及任何申請(qǐng)表格，均必須載有本條例附表18第4部指明的陳述。
(2)依據(jù)第3(b)(i)條作出的任何修訂，必須載有本條例附表18第5部指明的陳述。
7.計(jì)劃章程等可供查閱
計(jì)劃章程的發(fā)行人必須作出安排令 ——
(a)該計(jì)劃章程及其附錄(如有的話)；及
(b)有關(guān)的發(fā)行章程及其附錄(如有的話)，
在向公眾要約或售賣該發(fā)行章程所關(guān)乎的股份或債權(quán)證的整段期間，讓投資者及潛在投資者可輕易查閱。
8.計(jì)劃章程等所關(guān)乎的要約的終止
屬計(jì)劃章程及其附錄(如有的話)以及有關(guān)的發(fā)行章程及其附錄(如有的話)標(biāo)的的股份或債權(quán)證，須自下述日期(以較早者為準(zhǔn))起終止向公眾要約或售賣 ——
(a)該計(jì)劃章程所關(guān)乎的公司在刊登該計(jì)劃章程后發(fā)表下一份年報(bào)及財(cái)務(wù)報(bào)表的日期；
(b)該計(jì)劃章程刊登日期的一周年當(dāng)日；或
(c)(如就有關(guān)的要約而言，有本條例第342(8)條所指的提供擔(dān)保的法團(tuán))該提供擔(dān)保的法團(tuán)在刊登該計(jì)劃章程后發(fā)表下一份年報(bào)及財(cái)務(wù)報(bào)表的日期。
(由2012年第28號(hào)第912及920條修訂)
9.本條例第342B條的適用范圍
現(xiàn)宣布凡本條例第342B條已就某已發(fā)行的計(jì)劃章程而獲符合，則發(fā)行任何有關(guān)的發(fā)行章程一事本身并不使該條須再度就該計(jì)劃章程而獲符合。
附表22
[第38AA、40、342AA及360條]
(由2011年第8號(hào)第26條修訂)
為施行本條例第40條而指明的人士
(附表22由2004年第30號(hào)第2條增補(bǔ))
(格式變更——2014年第1號(hào)編輯修訂紀(jì)錄)
1.依據(jù)招股章程中的要約而認(rèn)購(gòu)或購(gòu)買股份或債權(quán)證的人士。
2.透過(guò)代理人依據(jù)招股章程中的要約而收購(gòu)股份或債權(quán)證的人士。
3.依據(jù) ——
(a)股份或債權(quán)證的發(fā)行人或賣主；與
(b)為有關(guān)要約而委任的中介人，
之間的安排而收購(gòu)該等股份或債權(quán)證的人士。
附表23
[第2B及360條]
母企業(yè)及附屬企業(yè)
(附表23由2005年第12號(hào)第18條增補(bǔ))
(格式變更——2014年第1號(hào)編輯修訂紀(jì)錄)
1.釋義
(1)就本條例第2B(3)條所指明的條文以及就本附表而言 ——
母公司 (parent company)指本身是一間公司的母企業(yè)；
母企業(yè) (parent undertaking)須按照第2條解釋；
企業(yè) (undertaking)指 ——
(a)法人團(tuán)體；
(b)合伙；或
(c)經(jīng)營(yíng)某行業(yè)或業(yè)務(wù)(不論是否為牟利)的非法團(tuán)組織；
股、股份 (shares)
                        ——
(a)就任何有股本的企業(yè)而言，須解釋為對(duì)已配發(fā)股份的提述；  (由2012年第28號(hào)第912及920條修訂)
(b)就任何有股本以外形式的資本的企業(yè)而言，須解釋為對(duì)分?jǐn)傇撈髽I(yè)的資本的權(quán)利的提述；及
(c)就任何無(wú)資本的企業(yè)而言，須解釋為對(duì)下述權(quán)益的提述 ——
(i)賦予權(quán)利以分享該企業(yè)的利潤(rùn)或分擔(dān)該企業(yè)在損失方面的法律責(zé)任的權(quán)益；或
(ii)在清盤(pán)時(shí)導(dǎo)致產(chǎn)生分擔(dān)該企業(yè)的債務(wù)或開(kāi)支的責(zé)任的權(quán)益。
(2)在解釋對(duì)不屬本條例所指的公司的企業(yè)的提述時(shí)，對(duì)公司屬適當(dāng)?shù)钠渌~語(yǔ)，就該企業(yè)而言，須解釋為提述對(duì)符合該項(xiàng)描述的企業(yè)屬適當(dāng)?shù)南鄳?yīng)人士、高級(jí)人員、文件或組織(視屬何情況而定)。
2.母企業(yè)及附屬企業(yè)
(1)如有以下情況，某企業(yè)即屬另一企業(yè)(附屬企業(yè))的母企業(yè)(母企業(yè)) ——
(a)(i)在母企業(yè)和附屬企業(yè)均屬法人團(tuán)體的情況下，該附屬企業(yè)憑借本條例第2(4)、(5)、(6)及(7)條屬該母企業(yè)的附屬公司；或
(ii)在任何其他情況下，該母企業(yè) ——
(A)持有該附屬企業(yè)的過(guò)半數(shù)表決權(quán)；
(B)是該附屬企業(yè)的成員，并具有委任或罷免該附屬企業(yè)的董事局過(guò)半數(shù)董事的權(quán)利；或
(C)是該附屬企業(yè)的成員，并依據(jù)一項(xiàng)與其他股東或成員達(dá)成的協(xié)議，獨(dú)自控制該附屬企業(yè)的過(guò)半數(shù)表決權(quán)；或
(b)該母企業(yè)憑借 ——
(i)組織或規(guī)管該附屬企業(yè)的任何文件所載的條文；或  (由2012年第28號(hào)第912及920條修訂)
(ii)控制合約，
而有權(quán)對(duì)該附屬企業(yè)發(fā)揮支配性影響力。
(2)就第(1)(a)(ii)款而言，如有以下情況，某企業(yè)須視為是另一企業(yè)(有關(guān)企業(yè))的成員 ——
(a)首述企業(yè)的任何附屬企業(yè)，是該有關(guān)企業(yè)的成員；或
(b)有關(guān)企業(yè)的任何股份，是由一名代表首述企業(yè)或其任何附屬企業(yè)行事的人持有。
(3)某一企業(yè)的任何附屬企業(yè)如屬或被視為屬另一企業(yè)的母企業(yè)，則首述企業(yè)須視為是該另一企業(yè)的母企業(yè)；而對(duì)首述企業(yè)的附屬企業(yè)的提述，亦須據(jù)此解釋。
(4)第3至10條載有解釋本條所用的詞語(yǔ)及在其他方面補(bǔ)充本條的條文。
3.企業(yè)的表決權(quán)
(1)就第2(1)(a)(ii)(A)及(C)條而言，凡提述任何企業(yè)的表決權(quán)，須解釋為提述就股東所持股份而賦予股東或(如屬無(wú)股本的企業(yè))賦予成員的在該企業(yè)的大會(huì)中就所有事項(xiàng)或大致上所有事項(xiàng)投票的權(quán)利。
(2)就第(1)款而言，如任何企業(yè)并不舉行大會(huì)讓任何事項(xiàng)得以藉行使表決權(quán)而獲決定，則凡提述持有該企業(yè)的過(guò)半數(shù)表決權(quán)，須解釋為提述具有在該企業(yè)的章程下的可就該企業(yè)的整體政策作出指示或更改其章程條款的權(quán)利。
4.委任或罷免過(guò)半數(shù)董事的權(quán)利
就第2(1)(a)(ii)(B)條而言 ——
(a)凡提述委任或罷免董事局過(guò)半數(shù)董事的權(quán)利，須解釋為提述委任或罷免在董事局會(huì)議中就所有事項(xiàng)或大致上所有事項(xiàng)持有過(guò)半數(shù)表決權(quán)的董事的權(quán)利；
(b)如有以下情況，某企業(yè)須視為具有就董事席位作出委任的權(quán)利 ——
(i)某人獲委任為該企業(yè)的董事后，必然會(huì)獲委任為董事；或
(ii)該董事席位是由該企業(yè)本身持有的；及
(c)就任何董事席位作出委任或罷免的權(quán)利，如只可在另一人的同意下行使，須不予理會(huì)，除非沒(méi)有另一人具有就該董事席位作出委任或罷免(視屬何情況而定)的權(quán)利。
5.發(fā)揮支配性影響力的權(quán)利
就第2(1)(b)條而言 ——
(a)除非某企業(yè)有權(quán)向另一企業(yè)作出有關(guān)該另一企業(yè)的營(yíng)運(yùn)及財(cái)務(wù)政策的指示，而不論該等指示是否對(duì)該另一企業(yè)有利，該另一企業(yè)的董事或過(guò)半數(shù)董事均有責(zé)任遵從該等指示，否則該某企業(yè)不得被視為有對(duì)該另一企業(yè)發(fā)揮支配性影響力的權(quán)利；及
(b)
控制合約 (control contract)指符合以下說(shuō)明的賦予上述權(quán)利的書(shū)面合約 ——
(i)該書(shū)面合約屬于組織或規(guī)管有關(guān)企業(yè)的任何文件所授權(quán)的類別，而該權(quán)利是可就該企業(yè)而行使的；及  (由2012年第28號(hào)第912及920條修訂)
(ii)該書(shū)面合約是有關(guān)企業(yè)據(jù)以設(shè)立的法律所準(zhǔn)許的。
6.只可在某些情況下行使的權(quán)利
(1)就本附表而言，但在不損害第(2)款的原則下，只可在某些情況下行使的權(quán)利，只在下述情況下才須予以考慮 ——
(a)在該等情況已出現(xiàn)和該等情況存續(xù)之時(shí)；或
(b)在該等情況是在具有該等權(quán)利的人的控制范圍內(nèi)之時(shí)。
(2)通常可予行使但暫時(shí)不能行使的權(quán)利，須繼續(xù)予以考慮。
7.某人代表另一人持有的權(quán)利
就本附表而言 ——
(a)某人以受信人身分持有的權(quán)利，須視為并非由該人持有；
(b)某人以代名人身分為另一人持有的權(quán)利，須視為是由該另一人持有；及
(c)如有關(guān)權(quán)利只可在另一人的指示或同意下行使，則該等權(quán)利須視為是以代名人身分為另一人持有。
8.附于作為保證而持有的股份的權(quán)利
凡本附表所提述的任何權(quán)利是附于作為保證而持有的股份，則如有以下情況，該等權(quán)利須視為是由提供該項(xiàng)保證的人持有 ——
(a)除了行使該等權(quán)利以保存該項(xiàng)保證的價(jià)值或?qū)⒃擁?xiàng)保證套現(xiàn)此項(xiàng)權(quán)利外，該等權(quán)利只可按照該提供該項(xiàng)保證的人的指示而行使；或
(b)持有該等股份是與作為通常業(yè)務(wù)活動(dòng)的一部分而批出貸款有關(guān)的，而除了行使該等權(quán)利以保存該項(xiàng)保證的價(jià)值或?qū)⒃擁?xiàng)保證套現(xiàn)此項(xiàng)權(quán)利外，該等權(quán)利只可為該提供該項(xiàng)保證的人的權(quán)益而行使。
9.歸因于母企業(yè)的權(quán)利
(1)就第2條而言，如某些權(quán)利是由某母企業(yè)的任何附屬企業(yè)持有，則該等權(quán)利須視為是由該母企業(yè)持有。
(2)第7及8條均不得解釋為規(guī)定某母企業(yè)所持有的權(quán)利須視為是由其任何附屬企業(yè)持有。
(3)就第8條而言，如某些權(quán)利可按照某企業(yè)集團(tuán)的指示或?yàn)樵撈髽I(yè)集團(tuán)的權(quán)益而行使，則該等權(quán)利須視為是可按照某企業(yè)的指示或?yàn)樵撈髽I(yè)的權(quán)益(視屬何情況而定)而行使。
(4)
在本條中，企業(yè)集團(tuán) (group undertaking)就任何企業(yè)(有關(guān)企業(yè))而言，指符合以下說(shuō)明的企業(yè) ——
(a)是有關(guān)企業(yè)的母企業(yè)或附屬企業(yè)；或
(b)是有關(guān)企業(yè)的任何母企業(yè)的附屬企業(yè)。
10.補(bǔ)充條文
在第7、8及9條的任何條文中，凡提述任何人所持有的權(quán)利，均包括憑借第7、8及9條的任何其他條文而視為是由該人持有的權(quán)利，但不包括憑借任何該等條文而視為并非由該人持有的權(quán)利。
附表24
(由2012年第28號(hào)第912及920條廢除)
附表25
[第199、199A、199B
及251條及附表26]
清盤(pán)人在清盤(pán)中的權(quán)力
(附表25由2016年第14號(hào)第118條增補(bǔ))
第1部
1.悉數(shù)償付某類別債權(quán)人。
2.與以下人士作出妥協(xié)或安排 ——
(a)債權(quán)人或聲稱為債權(quán)人的人；或
(b)針對(duì)公司有或自稱針對(duì)公司有任何申索(現(xiàn)在或?qū)?lái)的、屬確定或?qū)倩蛴械?、?jīng)確定或僅要求損害賠償?shù)?的人，或是有或自稱有任何可令公司負(fù)上法律責(zé)任的任何該等申索的人。
3.可 ——
(a)按協(xié)定的條款，就以下各項(xiàng)作出妥協(xié) ——
(i)催繳及就催繳而須負(fù)的法律責(zé)任、債項(xiàng)及能夠?qū)е庐a(chǎn)生債項(xiàng)的法律責(zé)任，以及存續(xù)于或應(yīng)該是存續(xù)于公司與以下人士之間的申索(現(xiàn)在或?qū)?lái)的、屬確定或?qū)倩蛴械?、?jīng)確定或僅要求損害賠償?shù)? ——
(A)分擔(dān)人；
(B)指稱分擔(dān)人；或
(C)任何其他債務(wù)人，或預(yù)期須對(duì)公司負(fù)法律責(zé)任的人；及
(ii)在任何方面關(guān)乎或影響公司資產(chǎn)或公司清盤(pán)的問(wèn)題；及
(b)就解除任何催繳、債項(xiàng)、法律責(zé)任或申索而接受保證，以及就該保證給予完全解除。
第2部
1.以公司名義和代表公司提起任何訴訟或其他法律程序，或以公司名義和代表公司在任何訴訟或其他法律程序中答辯。
2.在使公司的業(yè)務(wù)于有利情況下結(jié)束所需的范圍內(nèi)，經(jīng)營(yíng)該業(yè)務(wù)。
第3部
1.藉公開(kāi)拍賣或私人合約，出售公司的土地財(cái)產(chǎn)、非土地財(cái)產(chǎn)及據(jù)法權(quán)產(chǎn)，并有權(quán)將該等財(cái)產(chǎn)及權(quán)產(chǎn)全盤(pán)轉(zhuǎn)讓予任何人或任何公司，或?qū)⑺鼈兎植鸪鍪邸?/font>
2.以公司名義和代表公司作出所有作為及簽立所有契據(jù)、收據(jù)及其他文件，并可為該目的而在有需要時(shí)，使用公司印章。
3.在分擔(dān)人破產(chǎn)、無(wú)力償債或財(cái)產(chǎn)被暫時(shí)扣押的個(gè)案中，針對(duì)分擔(dān)人的產(chǎn)業(yè)就任何余款提出證明、要求獲順序攤還債款和提出申索，并在該等個(gè)案中就該余款收取攤還債款，作為有關(guān)破產(chǎn)人或無(wú)力償債人所欠的各別債項(xiàng)，而該債款是相對(duì)于其他各別債權(quán)人按比例收取的。
4.以公司名義和代表公司開(kāi)出、承兌、開(kāi)立和背書(shū)匯票或承付票，而就公司須負(fù)的法律責(zé)任而言，該等作為具有的效力，猶如該匯票或承付票是由公司或代表公司在公司的業(yè)務(wù)運(yùn)作中開(kāi)出、承兌、開(kāi)立或背書(shū)一樣。
5.將公司資產(chǎn)作抵押，藉以籌措任何所需金錢。
6.以清盤(pán)人的正式名稱，取得任何已故分擔(dān)人的遺產(chǎn)管理書(shū)，以及以該名稱作出為獲取分擔(dān)人或分擔(dān)人的產(chǎn)業(yè)所欠的任何金錢而需要作出、卻不能方便地以公司名義作出的任何其他作為。在所有該等情況下，為使清盤(pán)人能取得遺產(chǎn)管理書(shū)或追討所欠的金錢，該等金錢須當(dāng)作是欠清盤(pán)人的。
7.委任代理人，以從事清盤(pán)人不能親自從事的任何業(yè)務(wù)。
8.聘任律師，以協(xié)助清盤(pán)人執(zhí)行清盤(pán)人的職責(zé)。
9.作出為結(jié)束公司事務(wù)及派發(fā)公司資產(chǎn)而需要作出的所有其他事情。
附表26
[第368條]
關(guān)乎《2016年公司(清盤(pán)及雜項(xiàng)條文)(修訂)條例》的過(guò)渡性條文及保留條文
(附表26由2016年第14號(hào)第177條增補(bǔ))
1.釋義
在本附表中 ——
生效日期 (commencement date)指《修訂條例》的生效日期；
《修訂條例》 (Amendment Ordinance)指《2016年公司(清盤(pán)及雜項(xiàng)條文)(修訂)條例》(2016年第14號(hào))；
原有 (former)的含義如下︰凡對(duì)某條的提述，是以數(shù)字或以數(shù)字及字母組成的組合的描述作出，則當(dāng)原有與該提述并提時(shí)，指《原有條例》中屬該數(shù)字或該數(shù)字及字母組合描述的某條的條文；
《原有條例》 (former Ordinance)指在緊接生效日期前有效的本條例；
《原有規(guī)則》 (former Rules)指在緊接生效日期前有效的《清盤(pán)規(guī)則》；
《清盤(pán)規(guī)則》 (Winding-up Rules)指《公司(清盤(pán))規(guī)則》(第32章，附屬法例H)。
2.根據(jù)第168IA條進(jìn)行公開(kāi)訊問(wèn)
(1)如在生效日期前，有人已根據(jù)原有第168IA條提出申請(qǐng)，要求法院根據(jù)該條行使其任何權(quán)力，則本條適用。
(2)以下條文及表格，繼續(xù)就上述申請(qǐng)所引起的法律程序及訊問(wèn)而適用 ——
(a)原有第168IA條；及
(b)《原有規(guī)則》第52、57及57A條，以及《原有規(guī)則》附錄中的表格29、30、31、38及38A。
(3)以下條文并不就上述申請(qǐng)所引起的法律程序及訊問(wèn)而適用 ——
(a)第168IB及286E條；及
(b)《清盤(pán)規(guī)則》第51B條。
3.在第170A條下的分擔(dān)的法律責(zé)任
凡在生效日期前，就贖回或回購(gòu)公司本身的股份，從資本中撥款作付款，第170A條并不就該項(xiàng)付款而適用。
4.根據(jù)第178(1)(a)條作出的償債要求
如在生效日期前，有要求書(shū)根據(jù)原有第178(1)(a)條送達(dá)，則該要求書(shū)在生效日期當(dāng)日及之后，繼續(xù)有效，猶如《修訂條例》沒(méi)有修訂該原有條文一樣。
5.第190條所規(guī)定的資產(chǎn)負(fù)債狀況說(shuō)明書(shū)
如要求將公司清盤(pán)的呈請(qǐng)，是在生效日期前提出的，則就該清盤(pán)及在與該呈請(qǐng)相關(guān)的情況下委任臨時(shí)清盤(pán)人而言 ——
(a)以下條文繼續(xù)適用 ——
(i)原有第190條；及
(ii)《原有規(guī)則》第39、40、41、42、43及44條；及
(b)第190A條并不適用。
6.原有第193、194及196條在何種情況下適用
如要求將公司清盤(pán)的呈請(qǐng)，是在生效日期前提出的，則就該清盤(pán)而言 ——
(a)原有第193、194及196(1)、(1A)、(2)、(2A)、(3)及(4)條繼續(xù)適用；及
(b)第193(4)、(5)、(6)及(7)、194(1)(da)及(6)及196(1B)條并不適用。
7.清盤(pán)人在第199條下的權(quán)力
如要求將公司清盤(pán)的呈請(qǐng)，是在生效日期前提出的，則就該清盤(pán)而言 ——
(a)原有第199條繼續(xù)適用；及
(b)第199A及199B條及附表25并不適用。
8.根據(jù)第205條免除清盤(pán)人職務(wù)
凡清盤(pán)人在生效日期前獲委任，第205(3)(a)條并不就免除該清盤(pán)人的職務(wù)而適用。
9.債權(quán)人會(huì)議及分擔(dān)人會(huì)議須考慮委出審查委員會(huì)；審查委員會(huì)的組成
(1)除第(2)款另有規(guī)定外，如公司在生效日期前開(kāi)始清盤(pán)，則原有第206及207(1)條繼續(xù)就該公司的清盤(pán)而適用。
(2)除本附表第11(2)條另有規(guī)定外，第206(6)條就審查委員會(huì)會(huì)議的成員及該會(huì)議的代表而適用，而不論有關(guān)公司的清盤(pán)于何時(shí)開(kāi)始。
10.審查委員會(huì)的程序
(1)在第(2)、(3)及(4)款的規(guī)限下，第206A及207條就審查委員會(huì)的程序而適用，而不論有關(guān)公司的清盤(pán)于何時(shí)開(kāi)始。
(2)就于生效日期前委出的審查委員會(huì)而言，如該委員會(huì)的首次會(huì)議沒(méi)有在該日期前舉行，則 ——
(a)原有第207(2)條繼續(xù)就該委員會(huì)的首次會(huì)議而適用；及
(b)第206A(2)條并不就該委員會(huì)而適用。
(3)如公司在生效日期前開(kāi)始清盤(pán)，則就有關(guān)審查委員會(huì)的程序而言 ——
(a)原有第207(7)條繼續(xù)適用；及
(b)第207(7A)及(7B)條并不適用。
(4)如公司在生效日期前開(kāi)始清盤(pán)，則原有第207(8)條繼續(xù)就有關(guān)審查委員會(huì)的程序而適用。
11.審查委員會(huì)委員的代表
(1)除第(2)款另有規(guī)定外，第207A條就審查委員會(huì)委員的代表而適用，而不論有關(guān)公司的清盤(pán)于何時(shí)開(kāi)始。
(2)如審查委員會(huì)的某委員在生效日期前，已有效地委任代表，則 ——
(a)第207A(1)、(2)、(3)及(5)條并不使該委任失效；及
(b)第207A(4)、(6)及(7)條并不適用于該代表。
12.遙距出席審查委員會(huì)會(huì)議及該會(huì)議的書(shū)面決議等
第207B、207C、207D、207E、207F、207G、207H、207I、207J及207K條就審查委員會(huì)的程序而適用，而不論有關(guān)公司的清盤(pán)于何時(shí)開(kāi)始。
13.審查委員會(huì)委員或委員代表的交通費(fèi)
(1)除第(2)款另有規(guī)定外，第207L條就該條提述的審查委員會(huì)委員或委員的代表的交通費(fèi)而適用，而不論有關(guān)公司的清盤(pán)于何時(shí)開(kāi)始。
(2)第207L條不適用于在生效日期前招致的任何開(kāi)支。
14.根據(jù)原有第221條進(jìn)行訊問(wèn)
(1)如在生效日期前，有以下情況，則本條適用 ——
(a)有人已依據(jù)原有第221條提出申請(qǐng)，要求法院根據(jù)該條行使其任何權(quán)力；或
(b)法院已根據(jù)原有第221條，行使其任何權(quán)力。
(2)以下條文繼續(xù)就上述申請(qǐng)或行使上述權(quán)力所引起的法律程序及訊問(wèn)而適用 ——
(a)原有第221及222A條；及
(b)《原有規(guī)則》第5(2)、62及206條。
(3)以下條文及表格并不就上述申請(qǐng)或行使上述權(quán)力所引起的法律程序及訊問(wèn)而適用 ——
(a)第286B、286C、286D及286E條；及
(b)《清盤(pán)規(guī)則》第58A及58B條，以及《清盤(pán)規(guī)則》附錄中的表格38B及38C。
(4)為上述申請(qǐng)或行使上述權(quán)力的目的，第360G條適用，猶如該條中提述第286B、286C及286D條是提述原有第221條一樣。
15.根據(jù)原有第222條進(jìn)行公開(kāi)訊問(wèn)
(1)如在生效日期前，有人已根據(jù)《原有規(guī)則》第50條提出申請(qǐng)，要求編定日期以考慮根據(jù)第191(2)條呈交的報(bào)告，則本條適用。
(2)以下條文及表格繼續(xù)就上述申請(qǐng)所引起的法律程序及訊問(wèn)而適用 ——
(a)原有第191、222及222A條；及
(b)《原有規(guī)則》第52、57及59條，以及《原有規(guī)則》附錄中的表格29、30、31、38及38A。
(3)以下條文并不就上述申請(qǐng)所引起的法律程序及訊問(wèn)而適用 ——
(a)第286A、286D及286E條；及
(b)《清盤(pán)規(guī)則》第51A及51B條。
16.根據(jù)第227A條作出的規(guī)管令等
(1)如要求將公司清盤(pán)的呈請(qǐng)，是在生效日期前提出的，則原有第227A、227B及227E條，繼續(xù)就該清盤(pán)而適用。
(2)如要求將公司清盤(pán)的呈請(qǐng)，是在生效日期當(dāng)日或之后提出的，但該清盤(pán)在生效日期前已開(kāi)始，則第227B(2)條適用，猶如
                    ——
(a)該條中提述第206(1)及(2)條是提述原有第206(1)及(2)條一樣；及
(b)該條中提述第207(6)、(7)、(7A)及(7B)條是提述原有第207(6)及(7)條一樣。
17.根據(jù)原有第228(1)(c)條作出的自動(dòng)清盤(pán)
(1)如公司在生效日期前，根據(jù)原有第228(1)(c)條，通過(guò)特別決議，則 ——
(a)原有第228(1)條繼續(xù)就有關(guān)清盤(pán)而適用；及
(b)在該公司的清盤(pán)中，自動(dòng)清盤(pán)決議一詞，繼續(xù)具有原有第228(2)條所給予的涵義。
(2)即使有以下情況，在生效日期當(dāng)日或之后，亦不得根據(jù)原有第228(1)(c)條，通過(guò)將公司自動(dòng)清盤(pán)的決議 ——
(a)在生效日期前，關(guān)于考慮該決議的會(huì)議的通知，已送交該公司的成員；或
(b)在生效日期前，有關(guān)書(shū)面決議已于該等成員之間傳閱。
18.根據(jù)第228A條作出的自動(dòng)清盤(pán)
(1)如公司在生效日期前開(kāi)始清盤(pán)，則 ——
(a)除第(2)及(3)款另有規(guī)定外，原有第228A條及《原有條例》附表12中關(guān)乎該條的條文，繼續(xù)適用；及
(b)第228B條及附表12中關(guān)乎第228B條的條文，并不適用。
(2)如根據(jù)原有第228A(5)(b)條委任的臨時(shí)清盤(pán)人，于生效日期當(dāng)日或之后，停任臨時(shí)清盤(pán)人，則第228A(11)條適用。
(3)如根據(jù)原有第228A(10)條交付的委任通知書(shū)中的詳情，于生效日期當(dāng)日或之后，有任何變更，則第228A(12)條適用于該通知書(shū)。
19.根據(jù)第229條發(fā)出自動(dòng)清盤(pán)決議的通知
如公司在生效日期前，根據(jù)原有第228條通過(guò)自動(dòng)清盤(pán)決議，則原有第229條繼續(xù)就該公司發(fā)出關(guān)于該決議的通知的責(zé)任而適用。
20.原有第237A條及相關(guān)條文在何種情況下適用
(1)如屬以下情況，則本條適用 ——
(a)成員自動(dòng)清盤(pán)在生效日期前開(kāi)始；及
(b)有關(guān)公司的清盤(pán)人在其后認(rèn)為，在原有第237A條所述的證明書(shū)或聲明所述明的期間內(nèi)，該公司將不會(huì)有能力悉數(shù)償付其債項(xiàng)。
(2)就上述清盤(pán)而言 ——
(a)原有第237A、238及239條，以及《原有條例》附表12中關(guān)乎該等條文的條文，繼續(xù)適用；
(b)第237B及240(2)條并不適用；
(c)原有第239A條繼續(xù)適用；及
(d)第240(1)條須理解為猶如該條并不受第240(2)條所規(guī)限。
21.當(dāng)原有第237A條適用時(shí)關(guān)乎清盤(pán)人的條文
(1)本條適用于在生效日期前開(kāi)始并符合以下說(shuō)明的成員自動(dòng)清盤(pán) ——
(a)原有第237A條因本附表第20條，就該清盤(pán)而適用；及
(b)有關(guān)清盤(pán)人根據(jù)原有第237A條，就該清盤(pán)召集債權(quán)人會(huì)議，而該會(huì)議在生效日期當(dāng)日或之后舉行。
(2)如擔(dān)任公司的清盤(pán)人的人根據(jù)第262B(3)條，無(wú)資格以該公司的清盤(pán)人的身分行事，則 ——
(a)盡管有第262A及262B條及《清盤(pán)規(guī)則》第155條的規(guī)定，該人仍可純粹為了遵守原有第237A條，繼續(xù)以該公司的清盤(pán)人的身分行事，直至上述會(huì)議結(jié)束為止；及
(b)在該會(huì)議結(jié)束后，該人立即停任該公司的清盤(pán)人，并須就本條例、《清盤(pán)規(guī)則》及《公司條例》(第622章)而言，視為立即被免任該職位。
(3)第262A、262B、262C、262D、262E、262F及262G條，以及附表12中關(guān)乎該等條文的條文，就以下事宜及人士而適用
                    ——
(a)如關(guān)于根據(jù)原有第237A(2)條舉行的債權(quán)人會(huì)議的通知，在生效日期當(dāng)日或之后送交——在該會(huì)議上作出的清盤(pán)人的委任；及
(b)在該會(huì)議上委任的清盤(pán)人。
(4)原有第278條繼續(xù)就以下事宜及人士而適用，而第262A、262B、262C、262D、262E、262F及262G條，以及附表12中關(guān)乎該等條文的條文，并不就以下事宜及人士而適用 ——
(a)如關(guān)于根據(jù)原有第237A(2)條舉行的債權(quán)人會(huì)議的通知，已在生效日期前送交——在該會(huì)議上作出的清盤(pán)人的委任；及
(b)在該會(huì)議上委任的清盤(pán)人。
22.適用于債權(quán)人自動(dòng)清盤(pán)的條文(原有第241條及第243A條)
如有在公司會(huì)議上提出自動(dòng)清盤(pán)決議，而該會(huì)議的通知已在生效日期前送交，且該清盤(pán)擬成為債權(quán)人自動(dòng)清盤(pán)，則 ——
(a)原有第241條繼續(xù)就該公司的債權(quán)人會(huì)議而適用；及
(b)就在該清盤(pán)中獲該公司提名為清盤(pán)人的人的權(quán)力及職責(zé)而言，第243A條及附表12中關(guān)乎該條的條文并不適用。
23.委出審查委員會(huì)
(1)除第(2)及(3)款另有規(guī)定外，如公司在生效日期前開(kāi)始清盤(pán)，則原有第243條繼續(xù)就該公司的清盤(pán)而適用。
(2)在不局限本附表第10、11、12及13條的原則下，第243(2)條就在債權(quán)人自動(dòng)清盤(pán)中委出的審查委員會(huì)而適用，而不論有關(guān)公司的清盤(pán)于何時(shí)開(kāi)始。
(3)除本附表第11(2)條另有規(guī)定外，第243(3)條就審查委員會(huì)會(huì)議的成員及該會(huì)議的代表而適用，而不論有關(guān)公司的清盤(pán)于何時(shí)開(kāi)始。
24.根據(jù)第244A條將清盤(pán)人免任
第244A條不適用于在生效日期前委任的清盤(pán)人。
25.在提名或委任清盤(pán)人之前董事在第250A條下的權(quán)力
(1)如有以下情況，則本條適用 ——
(a)有自動(dòng)清盤(pán)決議在公司會(huì)議上提出，而該會(huì)議的通知已在生效日期前送交；及
(b)在該會(huì)議(不論于何時(shí)舉行)上，通過(guò)該決議。
(2)第250A條及附表12中關(guān)乎該條的條文，并不就在該清盤(pán)中董事在提名或委任清盤(pán)人前的權(quán)力而適用。
26.自動(dòng)清盤(pán)中清盤(pán)人在第251條下的權(quán)力及職責(zé)
在自動(dòng)清盤(pán)中，如清盤(pán)在生效日期前開(kāi)始，則就該清盤(pán)中清盤(pán)人的權(quán)力及職責(zé)而言 ——
(a)原有第251條繼續(xù)適用；及
(b)附表25并不適用。
27.清盤(pán)人根據(jù)第253條發(fā)出關(guān)于獲委任或被停任的公告
(1)如清盤(pán)人在生效日期前獲委任，該清盤(pán)人須遵守原有第253(1)條所訂的規(guī)定。
(2)如獲委任為清盤(pán)人的人，在生效日期前已停任，該人須遵守原有第253(2)條所訂的規(guī)定。
(3)如在生效日期前，根據(jù)原有第253(1)(b)條交付處長(zhǎng)的通知書(shū)中的詳情有所變更，有關(guān)清盤(pán)人須遵守原有第253(3)條所訂的規(guī)定。
(4)為免生疑問(wèn)，第253條不適用于根據(jù)原有第228A(5)(b)條委任的臨時(shí)清盤(pán)人，正如原有第253條不適用于根據(jù)原有第228A(5)(b)條委任的臨時(shí)清盤(pán)人一樣。
28.自動(dòng)清盤(pán)中清盤(pán)人帳目的審計(jì)
(1)除第(2)款另有規(guī)定外，第255A(2)條就有關(guān)清盤(pán)人的帳目而適用，而不論公司的清盤(pán)于何時(shí)開(kāi)始。
(2)如在生效日期前，有決議按照原有第255A(2)條通過(guò)，則該條繼續(xù)就有關(guān)清盤(pán)人的帳目而適用。
29.原有第196(5)及278條如何適用于清盤(pán)人及其委任
(1)原有第196(5)及278條(及《原有條例》附表12中關(guān)乎原有第278條的條文)，繼續(xù)就以下事宜及人士而適用，而第262A、262B、262C、262D、262E、262F及262G條(及附表12中關(guān)乎第262A、262B、262C、262D、262E、262F及262G條的條文)，并不就以下事宜及人士而適用
                    ——
(a)符合以下說(shuō)明的清盤(pán)人委任 ——
(i)在生效日期前作出的；
(ii)如某會(huì)議在生效日期當(dāng)日或之后舉行，而關(guān)于該會(huì)議的通知在該日期前送交——在該會(huì)議上作出的；或
(iii)在生效日期當(dāng)日或之后，法院因應(yīng)在該日期前提出的申請(qǐng)而作出的；及
(b)符合以下說(shuō)明的清盤(pán)人 ——
(i)在生效日期前委任的；
(ii)在(a)(ii)段所述的會(huì)議上委任的；或
(iii)由法院因應(yīng)(a)(iii)段所述的申請(qǐng)而委任的。
(2)第262A、262B、262C、262D、262E、262F及262G條，以及附表12中關(guān)乎該等條文的條文，并不就以下事宜及人士而適用
                    ——
(a)符合以下說(shuō)明的臨時(shí)清盤(pán)人委任 ——
(i)在生效日期前作出的；
(ii)如某會(huì)議在生效日期當(dāng)日或之后舉行，而關(guān)于該會(huì)議的通知在該日期前送交——在該會(huì)議上作出的；或
(iii)在生效日期當(dāng)日或之后，法院因應(yīng)在該日期前提出的申請(qǐng)而作出的；及
(b)符合以下說(shuō)明的臨時(shí)清盤(pán)人 ——
(i)在生效日期前委任的；
(ii)在(a)(ii)段所述的會(huì)議上委任的；或
(iii)由法院因應(yīng)(a)(iii)段所述的申請(qǐng)而委任的。
(3)第262A、262B、262C、262D、262E、262F及262G條，以及附表12中關(guān)乎該等條文的條文，并不就以下事宜及人士而適用
                    ——
(a)符合以下說(shuō)明的清盤(pán)人的提名委任 ——
(i)在生效日期前作出的；或
(ii)如某會(huì)議在生效日期當(dāng)日或之后舉行，而關(guān)于該會(huì)議的通知在該日期前送交——在該會(huì)議上作出的；及
(b)符合以下說(shuō)明的清盤(pán)人 ——
(i)在生效日期前提名委任的；或
(ii)在(a)(ii)段所述的會(huì)議上提名委任的。
30.遜值交易、不公平優(yōu)惠及浮動(dòng)押記的效力(第265A至267A條)
(1)第265A、265B及265C條并不就以下事宜而適用 ——
(a)公司在生效日期前訂立的遜值交易；
(b)公司在生效日期前給予的不公平優(yōu)惠；或
(c)在生效日期前就公司的業(yè)務(wù)或財(cái)產(chǎn)設(shè)立的押記。
(2)第265D條并不就公司在生效日期前訂立的遜值交易而適用。
(3)第266及266A條并不就公司在生效日期前作出或容受作出的任何事情而適用，而原有第266、266A及266B條繼續(xù)就該事情而適用。
(4)第266B、266C及266D條并不就以下事宜而適用 ——
(a)公司在生效日期前訂立的遜值交易；或
(b)公司在生效日期前給予的不公平優(yōu)惠。
(5)第267及267A條并不就于生效日期前就公司的業(yè)務(wù)或財(cái)產(chǎn)設(shè)立的押記而適用，而原有第267條繼續(xù)就該押記而適用。
(6)第360G條 ——
(a)就公司在生效日期前作出或容受作出的任何事情而適用，猶如該條中提述第265A、265B、265C、266、266A、266B、266C及266D條是提述原有第266、266A及266B條一樣；及
(b)就于生效日期前就公司的業(yè)務(wù)或財(cái)產(chǎn)設(shè)立的押記而適用，猶如該條中提述第265A、265B、265C、267及267A條是提述原有第267條一樣。
(7)附表15第II部第3段提述第266條，包括原有第266條。
31.沒(méi)有根據(jù)第274條備存妥善紀(jì)錄的法律責(zé)任
(1)在本條中 ——
存檔期 (record keeping period)就正進(jìn)行清盤(pán)的公司而言，指 ——
(a)在緊接該清盤(pán)開(kāi)始前的2年期間；
(b)自該公司成立為法團(tuán)至該清盤(pán)開(kāi)始的期間，
兩段期間，以較短者為準(zhǔn)。
(2)凡公司于生效日期當(dāng)日或之后開(kāi)始的首個(gè)財(cái)政年度，是在某日開(kāi)始的，而在自該日起計(jì)的2年期間屆滿前，該公司開(kāi)始清盤(pán)，則第274條具有第(3)款所訂的效力。
(3)就第(2)款而言，如存檔期的某部分，與在生效日期前開(kāi)始的有關(guān)公司的財(cái)政年度，完全或局部重疊，則就該部分而言，第274條須在猶如有以下情況下理解
                    ——
(a)“符合《公司條例》(第622章)第373(2)及(3)條的會(huì)計(jì)紀(jì)錄”被“妥善的帳簿”取代；及
(b)原有第274(2)條不曾廢除。
32.在第276條下法院針對(duì)犯罪高級(jí)人員等而評(píng)估損害賠償?shù)臋?quán)力
凡某人曾以公司的清盤(pán)人的身分行事，并根據(jù)第205條被免除職務(wù)，則如該人在生效日期前，獲委任為清盤(pán)人，就根據(jù)第276(1)條就該人提出的申請(qǐng)而言，第276(1B)條并不適用。
33.清盤(pán)人作電子通訊
第V部第6分部，以及附表12中關(guān)乎第296E(7)條的條文，就由有關(guān)清盤(pán)人向其他人發(fā)出的通訊而適用，而不論有關(guān)公司的清盤(pán)于何時(shí)開(kāi)始。
34.根據(jù)原有第327(4)(a)條作出的償債要求
如在生效日期前，有要求書(shū)根據(jù)原有第327(4)(a)條送達(dá)，則該要求書(shū)在生效日期當(dāng)日或之后，繼續(xù)有效，猶如《修訂條例》沒(méi)有修訂該原有條文一樣。
附表27
[第2C條]
指明方式
(附表27由2023年第22號(hào)第66條增補(bǔ))
1.憲報(bào)