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【重磅干貨】麥當(dāng)勞改名過程中的稅收籌劃

2017-11

前一段時(shí)間，麥當(dāng)勞(中國)有限公司變更為金拱門(中國)有限公司在業(yè)界引起了不小的轟動(dòng)！轟動(dòng)之余，大家又開始思考：麥當(dāng)勞為什么要改名呢？背后發(fā)生了什么交易？這次交易并沒有官方的信息披露，但從購買方-中信股份（港股00267）于2017年01月09日發(fā)布的公告《收購麥當(dāng)勞中國大陸和香港業(yè)務(wù)之控制權(quán)益》中，有機(jī)會(huì)讓我們一窺究竟。

這筆交易中信股份出資665.6百萬美元(約合5,165百萬港元)即66.56億美元，購買了位于境外的麥當(dāng)勞中國管理有限公司32%的股份，由此反推麥當(dāng)勞中國管理有限公司的價(jià)值為20.8億美元（6.656億/32%）。

股權(quán)變更前：

股權(quán)變更后：

目前，麥當(dāng)勞中國管理有限公司已變更為金拱門中國管理有限公司，麥當(dāng)勞(中國)有限公司也變更為金拱門(中國)有限公司，但為了避免與金拱門投資發(fā)生混淆，圖表中仍保留原名。

麥當(dāng)勞出賣股權(quán)的時(shí)候沒有出售名稱使用權(quán)這個(gè)無形資產(chǎn)，而是授予主特許經(jīng)營權(quán)。根據(jù)兩份主特許經(jīng)營協(xié)議，在中國大陸和香港經(jīng)營麥當(dāng)勞餐廳，期限20年，將自交割起開始。也就是金拱門(中國)有限公司獲得的是國內(nèi)麥當(dāng)勞的資產(chǎn)所有權(quán)，但并沒有獲得麥當(dāng)勞這個(gè)品牌的所有權(quán)，以后二十年會(huì)繼續(xù)使用麥當(dāng)勞商標(biāo)，理論上應(yīng)該是要向麥當(dāng)勞支付特許權(quán)使用費(fèi)。

從稅收角度來看，如果麥當(dāng)勞中國管理有限公司是個(gè)位于避稅地的導(dǎo)管公司(導(dǎo)管公司是指通常以逃避或減少稅收、轉(zhuǎn)移或累積利潤等為目的而設(shè)立的公司。

這類公司僅在所在國登記注冊，以滿足法律所要求的組織形式，而不從事制造、經(jīng)銷、管理等實(shí)質(zhì)性經(jīng)營活動(dòng)。也就是常說的郵箱公司，在當(dāng)?shù)刂挥袀€(gè)郵箱地址，而沒有任何人員資產(chǎn)。那么這個(gè)問題有兩個(gè)關(guān)注點(diǎn):

一、中信購買麥當(dāng)勞中國管理有限公司構(gòu)成間接股權(quán)轉(zhuǎn)讓

自印度的沃達(dá)豐案起，間接股權(quán)轉(zhuǎn)讓就是全球國際稅收的焦點(diǎn)，這也是印度在全球反避稅領(lǐng)域做出的重大貢獻(xiàn)，雖然他們一直沒有從沃達(dá)豐或者和記黃埔身上收到錢。我國自國稅函(2009)698號(hào)文起，到今天的國家稅務(wù)總局2015年7號(hào)公告，一直在對間接股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)文件逐步明確，從最早的函中夾雜到后來的專門公告。

間接股權(quán)轉(zhuǎn)讓簡單地說，就是某人在避稅地有一個(gè)導(dǎo)管公司持股國內(nèi)子公司數(shù)億資產(chǎn)，如果直接出售國內(nèi)子公司可能會(huì)繳稅上億的所得稅;但是如果出售避稅地的導(dǎo)管公司，一方面大多數(shù)避稅地對境外所得免稅，這筆交易避稅地不征收企業(yè)所得稅，另一方面境內(nèi)企業(yè)股權(quán)信息沒有變更，國內(nèi)稅務(wù)局不知道這個(gè)公司實(shí)際上已經(jīng)賣了，征稅更無從談起，通過這種簡單的企業(yè)組織構(gòu)架就可以逃避上億的稅收。

毫無疑問這種間接股權(quán)轉(zhuǎn)讓嚴(yán)重的損害了資產(chǎn)價(jià)值創(chuàng)造地國的稅收利益，所以世界主要生產(chǎn)國家都積極反對。

具體到麥當(dāng)勞的股權(quán)轉(zhuǎn)讓就是很明顯的間接股權(quán)轉(zhuǎn)讓，雙方交易的標(biāo)的是一境外公司，但是這個(gè)境外公司全資控股麥當(dāng)勞中國公司，麥當(dāng)勞中國公司再管理控制國內(nèi)的麥當(dāng)勞產(chǎn)業(yè)。這個(gè)境外的公司可能沒有什么資產(chǎn)甚至只有一個(gè)郵箱電話，但是卻值20.8億美元約合138.28億人民幣，這個(gè)價(jià)錢買的明顯不是境外的導(dǎo)管公司而是境內(nèi)的資產(chǎn)了。目前還沒有看到對該筆間接股權(quán)轉(zhuǎn)讓的報(bào)道，不知道是否在國內(nèi)申報(bào)納稅。

二、麥當(dāng)勞公司收取特許權(quán)使用費(fèi)與股息的區(qū)別

金拱門投資公司持有麥當(dāng)勞中國管理有限公司20%的股份，由于持股低于25%屬于不具有重大影響，在oecd框架下其與中國麥當(dāng)勞全線的公司都沒有關(guān)聯(lián)關(guān)系，相互之間的交易不是關(guān)聯(lián)交易。

當(dāng)然，我國稅法的關(guān)聯(lián)交易認(rèn)定中規(guī)定雙方存在持股關(guān)系或者同為第三方持股，雖持股比例未達(dá)到本條第(一)項(xiàng)規(guī)定，但一方的生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)必須由另一方提供專利權(quán)、非專利技術(shù)、商標(biāo)權(quán)、著作權(quán)等特許權(quán)才能正常進(jìn)行，金拱門投資公司如果從國內(nèi)獲得特許權(quán)使用費(fèi)還是屬于關(guān)聯(lián)交易，但是麥當(dāng)勞集團(tuán)控股一直是麥當(dāng)勞McDonald'sLtd.和金拱門Golden Arches InvestmentsLtd雙線的，兩者之間可能并不是關(guān)聯(lián)關(guān)系。如果這樣的話，麥當(dāng)勞公司向中國收取的特許權(quán)使用費(fèi)就不是關(guān)聯(lián)交易，不會(huì)被進(jìn)行反避稅的轉(zhuǎn)讓定價(jià)調(diào)查。

即使為了回避導(dǎo)管公司的稅收風(fēng)險(xiǎn)不申請稅收協(xié)定，把收取特許權(quán)的公司設(shè)立在香港新加坡這種對境外收入免稅的避稅地，稅收成本也降低到只有10%預(yù)提所得稅了(增值稅境內(nèi)企業(yè)可以抵扣進(jìn)項(xiàng)稅就不計(jì)算入稅收成本了)，比持有部分股份收取分紅的25%企業(yè)所得稅+10%預(yù)提所得稅要?jiǎng)澦愕亩唷?/font>

	特許權(quán)	股權(quán)
稅前	100	100
企業(yè)所得稅25%	0	25
稅后	100	75
預(yù)提所得稅10%	10	7.5
實(shí)際收入	90	67.5
納稅合計(jì)	10	32.5
稅收成本率	10%	32.5%

特許權(quán)稅前100萬稅后90萬稅收成本10%，股息稅前100萬稅后67.5萬萬稅收成本32.5%，支付特許權(quán)比支付股息的稅收成本低225%。

所以從稅收角度來看特許權(quán)使用費(fèi)的稅收成本要比獲得股利低太多了，應(yīng)該盡可能多收取特許權(quán)使用費(fèi)，使公司微利或者虧損，從而降低稅收成本。

目前我國反避稅的重點(diǎn)從商品轉(zhuǎn)讓定價(jià)轉(zhuǎn)移到特許權(quán)使用費(fèi)的合理性問題上，但是通過隔斷關(guān)聯(lián)關(guān)系來回避反避稅調(diào)查的方法稅務(wù)局還并沒有好的解決辦法。

通過麥當(dāng)勞更名，我們能從背后看清稅務(wù)籌劃的影子，不管是股權(quán)轉(zhuǎn)讓還是隔斷關(guān)聯(lián)關(guān)系的特許權(quán)使用費(fèi)！合理的稅務(wù)籌劃跟逃稅避稅兩者之間的關(guān)系好比窗戶紙一樣?。∧芊裢逼贫愂栈I劃的窗戶紙發(fā)現(xiàn)避稅問題的真相、保衛(wèi)我國的稅收權(quán)益，是我們財(cái)務(wù)人員都應(yīng)該牢記的使命！

合理的稅務(wù)籌劃不僅能讓公司合理的交稅、省稅，更能決定公司未來發(fā)展的命運(yùn)！其次，對于國家來講，稅務(wù)局也希望看見未來有更多的財(cái)務(wù)人能懂得稅務(wù)籌劃的重要性，對公司、社會(huì)的發(fā)展都有極大的意義！

來源：觀察者網(wǎng)

中信股份：收購麥當(dāng)勞中國內(nèi)地和香港業(yè)務(wù)控制權(quán)益

第一財(cái)經(jīng)2017-01-09

責(zé)編：羅懿

中信股份于港交所發(fā)布公告稱，麥當(dāng)勞將其中國大陸和香港店面的主要股權(quán)出售給中信和凱雷，作價(jià)20.8億美元。
中信股份1月9日于港交所發(fā)布公告稱，中信董事會(huì)欣然宣布，中信、CITIC Capital China Partners III, L.P（中信資本）和 Carlyle Asia Partners IV, L.P.（凱雷）擬通過 Grand Foods Investment Holdings Limited（買方，作為公司的間接非全資附屬公司）收購麥當(dāng)勞中國大陸（中國內(nèi)地——編者注）和香港業(yè)務(wù)之控制權(quán)益（收購）。

2017年1月9日，買方與（其中包括）McDonald’s China Holdings Ltd.（“MCHL”）及Golden Arches Investments Ltd.（GAIL，與MCHL一起合稱賣方，作為麥當(dāng)勞公司的附屬公司）簽訂了股份購買協(xié)議，以最高2,080百萬美元（約合16,141百萬港元）的總對價(jià)收購麥當(dāng)勞中國管理有限公司（目標(biāo)公司，連同其附屬公司，合稱目標(biāo)集團(tuán)）的全部已發(fā)行股本。收購對價(jià)將部分以現(xiàn)金方式及部分以將發(fā)售給GAIL的、Grand Foods Holdings Limited為買方的中間控股公司之新股的方式結(jié)算。


收購交割后，目標(biāo)公司將由Fast Food Holdings Limited（該公司進(jìn)而由中信和中信資本分別間接持有約61.54%和38.46%的股權(quán)）、凱雷和GAIL分別持有52%、28%和20%股權(quán)。目標(biāo)公司將在交割后成為中信的間接非全資附屬公司。雖然中信將在交割時(shí)收購目標(biāo)公司的控制權(quán)益，中信在目標(biāo)公司中的應(yīng)占經(jīng)濟(jì)利益（按透視基礎(chǔ)）將為32%（在考慮全部少數(shù)股東權(quán)益后）。中信面對的應(yīng)付收購對價(jià)將僅達(dá)到665.6百萬美元（約合5,165百萬港元），這代表中信在目標(biāo)公司中的應(yīng)占經(jīng)濟(jì)利益的32%。

以交割為前提，目標(biāo)集團(tuán)將獲授予主特許經(jīng)營權(quán)，根據(jù)兩份主特許經(jīng)營協(xié)議，在中國大陸和香港經(jīng)營麥當(dāng)勞餐廳，期限20年，將自交割起開始。
交割后，目標(biāo)公司的董事會(huì)將由中信、中信資本、凱雷和麥當(dāng)勞的代表組成。麥當(dāng)勞的現(xiàn)有管理團(tuán)隊(duì)將在交割后繼續(xù)留任目標(biāo)集團(tuán)。
控股公司已聘用J.P. Morgan Securities(AsiaPacific) Limited擔(dān)任該收購的獨(dú)家財(cái)務(wù)顧問。中信已就該收購聘用中信里昂證券資本市場有限公司擔(dān)任財(cái)務(wù)顧問和中信證券股份有限公司擔(dān)任中國的財(cái)務(wù)顧問。

對于收購和特許經(jīng)營的原因和獲益：公司表示，中信股份是中國最大的綜合性企業(yè)，也是恒生指數(shù)成份股之一，其中國和海外的業(yè)務(wù)涵蓋金融、資源能源、制造、工程承包、房地產(chǎn)及其他領(lǐng)域。

隨著中國城市化的不斷推進(jìn)、中產(chǎn)階層的持續(xù)擴(kuò)大以及家庭可支配收入的增加，國內(nèi)消費(fèi)領(lǐng)域增長迅速。中國的就業(yè)人口大于美國和歐洲的總和，但中產(chǎn)階層的消費(fèi)水平與發(fā)達(dá)國家相比仍有較大差距。隨著可支配收入的增長，中國居民在休閑和餐飲方面的消費(fèi)將持續(xù)增加，而三、四線城市的市場潛力尤為巨大。因此，預(yù)計(jì)西式快餐市場仍將保持快速增長。

消費(fèi)需求將成為未來拉動(dòng)中國經(jīng)濟(jì)增長的重要?jiǎng)恿?，此次交易是中信布局消費(fèi)領(lǐng)域所跨出的切實(shí)一步，也是中信踐行金融與實(shí)業(yè)較均衡發(fā)展戰(zhàn)略的又一舉措。同時(shí)，與麥當(dāng)勞合作也能更好地發(fā)揮雙方業(yè)務(wù)的協(xié)同效應(yīng)。麥當(dāng)勞龐大的網(wǎng)絡(luò)和消費(fèi)群體是不可多得的資源，將有助于中信業(yè)務(wù)的未來發(fā)展。

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蘋果高額補(bǔ)稅 愛爾蘭與歐盟“稅收戰(zhàn)”落幕？

時(shí)間：2025年08月13日

來源：中國稅務(wù)報(bào)

作者：丁琴 梁譯心

近期，跨國科技巨頭蘋果公司向愛爾蘭政府補(bǔ)繳了高達(dá)142.5億歐元的稅款及利息，為這樁持續(xù)近10年的跨國稅案畫上了句號(hào)。

蘋果公司的避稅案，采用了“愛爾蘭—荷蘭—愛爾蘭”三明治避稅架構(gòu)，成為國際反避稅領(lǐng)域的研究重點(diǎn)，也推動(dòng)國際稅收逐步向“以實(shí)質(zhì)經(jīng)濟(jì)活動(dòng)和價(jià)值創(chuàng)造地為基礎(chǔ)征稅”的原則轉(zhuǎn)型。

蘋果公司采用三明治避稅架構(gòu)，將全球收入以極低的稅負(fù)轉(zhuǎn)移回總部，引發(fā)歐盟與其長達(dá)10年的稅務(wù)糾紛。圖為美國蘋果公司總部。

“兜兜轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)”的三明治避稅架構(gòu)

蘋果公司的避稅架構(gòu)，本質(zhì)上是利用國家間的稅法差異進(jìn)行系統(tǒng)性利潤轉(zhuǎn)移，具體表現(xiàn)為著名的三明治避稅架構(gòu)。

蘋果公司借助該架構(gòu)的利潤轉(zhuǎn)移路徑如下：首先，蘋果公司將在美洲以外的所有銷售收入全部匯聚至位于愛爾蘭的蘋果銷售國際有限公司。隨后，這家公司向同在愛爾蘭的歐洲蘋果運(yùn)營有限公司支付特許權(quán)使用費(fèi)。歐洲蘋果運(yùn)營有限公司同樣再以支付特許權(quán)使用費(fèi)的名義，將利潤轉(zhuǎn)移至荷蘭中轉(zhuǎn)公司。由于愛爾蘭的公司直接以特許權(quán)使用費(fèi)名義將利潤轉(zhuǎn)移到加勒比群島等低稅地，需要繳納20%的預(yù)提稅，而先將利潤轉(zhuǎn)移至荷蘭，則可以利用歐盟成員國間交易免征特許權(quán)使用費(fèi)預(yù)提稅的規(guī)則。

此后，利潤又經(jīng)荷蘭中轉(zhuǎn)公司以股息形式流入位于愛爾蘭的蘋果運(yùn)營國際有限公司，由于荷蘭中轉(zhuǎn)公司享受股息分配免征企業(yè)所得稅的優(yōu)惠，這使得荷蘭成為歐盟內(nèi)利潤流出的零成本“閘門”。最終，利潤歸集到加勒比群島的空殼公司，并以資本回流形式進(jìn)入蘋果美國總部的離岸賬戶，并形成“銷售—轉(zhuǎn)移—?dú)w集”的完整閉環(huán)。

歐盟委員會(huì)調(diào)查證實(shí)，2014年，該架構(gòu)使蘋果公司在愛爾蘭的收入實(shí)際稅率降至0.005%，遠(yuǎn)低于愛爾蘭12.5%的法定企業(yè)所得稅稅率和當(dāng)時(shí)美國35%的聯(lián)邦企業(yè)所得稅稅率。

愛爾蘭于1991年發(fā)布了預(yù)約定價(jià)協(xié)議框架，允許跨國企業(yè)申請定制化稅務(wù)裁定。在這個(gè)框架下，蘋果公司分別于1991年、2007年與愛爾蘭達(dá)成2項(xiàng)稅務(wù)裁定，允許其按運(yùn)營成本加成法核定應(yīng)納稅所得額，而不是按公司的實(shí)際營業(yè)收入計(jì)算，這導(dǎo)致蘋果公司在愛爾蘭的實(shí)際稅收負(fù)擔(dān)極低。2016年8月，歐盟委員會(huì)認(rèn)定，愛爾蘭的稅務(wù)裁定構(gòu)成“選擇性稅收優(yōu)惠”，違反了《歐盟運(yùn)行條約》第107條禁止的國家援助原則。

成員國與歐盟整體利益的“戰(zhàn)爭”

蘋果避稅案的背后，牽扯著一場歐盟和愛爾蘭之間曠日持久的稅務(wù)爭端。歐盟主張維護(hù)內(nèi)部市場的公平競爭秩序，反對愛爾蘭通過“選擇性稅收政策”讓蘋果公司規(guī)避本應(yīng)繳納的稅款，要求愛爾蘭糾正這一違規(guī)行為并追繳欠稅。而愛爾蘭則選擇捍衛(wèi)本國稅收主權(quán)，認(rèn)為其與蘋果公司的稅務(wù)裁定雖然使其繳納了遠(yuǎn)低于正常水平的稅款，但符合當(dāng)時(shí)的國內(nèi)法，屬于本國合法的稅收政策范疇，反對歐盟干涉其稅收主權(quán)。

2016年8月，歐盟委員會(huì)經(jīng)過2年的調(diào)查，認(rèn)定愛爾蘭政府向蘋果公司提供了“不符合市場條件”的特殊優(yōu)惠待遇，并裁定蘋果公司補(bǔ)繳2003年—2014年欠繳的稅款130億歐元。

然而此后，訴訟進(jìn)程出現(xiàn)了戲劇性逆轉(zhuǎn)。2016年11月，愛爾蘭政府與蘋果公司分別向歐盟普通法院提起上訴，但起訴的前提是蘋果公司要先繳稅或者放一筆押金在法院的監(jiān)管賬戶中，于是蘋果公司將142.5億歐元的稅款及利息存入由歐洲法院監(jiān)管的賬戶中。最終若歐盟勝訴，資金將劃歸愛爾蘭政府；若歐盟未勝訴，則資金退還給蘋果公司。

成功上訴后，愛爾蘭政府堅(jiān)稱其稅務(wù)裁定屬于常規(guī)征管范疇，蘋果則辯稱其完全遵守了愛爾蘭國內(nèi)法律。2020年7月，歐盟普通法院作出一審判決，以“歐盟委員會(huì)未能充分證明愛爾蘭政府向特定企業(yè)提供稅收優(yōu)惠待遇”為由撤銷了原判決。

2024年9月，歐洲法院在終審中又推翻了歐盟普通法院的判決，裁定蘋果公司補(bǔ)繳稅款及利息總計(jì)142.5億歐元。在歐洲法院做出最終判決后，資金劃轉(zhuǎn)程序隨即啟動(dòng)。近期，愛爾蘭財(cái)政部確認(rèn)，相關(guān)資金已劃入該國國庫。

歐盟傾向“實(shí)質(zhì)重于形式”稅收原則

蘋果避稅案的影響已超越個(gè)案范疇，影響了跨國公司的稅務(wù)架構(gòu)、歐盟稅收治理路徑及全球最低稅的進(jìn)程。

蘋果避稅案判決結(jié)果傾向的“形式合規(guī)不等于實(shí)質(zhì)合法”原則，使得跨國巨頭需要重新評(píng)估在歐洲的業(yè)務(wù)布局，依賴空殼公司與知識(shí)產(chǎn)權(quán)空轉(zhuǎn)的避稅模式風(fēng)險(xiǎn)陡增，微軟、谷歌等大型跨國企業(yè)已著手將核心研發(fā)與管理職能向歐洲子公司遷移，實(shí)現(xiàn)利潤與經(jīng)濟(jì)實(shí)質(zhì)的匹配。

此外，歐洲法院將稅務(wù)裁定認(rèn)定為非法國家援助，為今后審查歐盟成員國稅收優(yōu)惠提供了法理支點(diǎn)。該案還促進(jìn)了愛爾蘭經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)型，迫使其在吸引外資與適應(yīng)歐盟公平競爭秩序之間尋求新的平衡。根據(jù)愛爾蘭稅務(wù)局發(fā)布的數(shù)據(jù)，2024年，跨國公司貢獻(xiàn)了該國85.2%的企業(yè)所得稅收入。盡管蘋果避稅案的判決并未直接改變愛爾蘭12.5%的企業(yè)所得稅稅率，但歐盟對給特定企業(yè)提供稅收優(yōu)惠待遇的禁令，阻礙了愛爾蘭通過低稅優(yōu)勢吸引外資并嚴(yán)重依賴外資的發(fā)展路徑。

蘋果公司避稅案提醒跨國企業(yè)，僅依賴法律形式構(gòu)建避稅結(jié)構(gòu)難以為繼，而各國政府也需在維護(hù)稅收主權(quán)與尋求國際稅收公平之間尋求新的平衡。