【連載】“兩票制”后藥企稅務風險連載 以及 政策解讀 （含過票洗錢風險）

如何防止醫(yī)藥銷售企業(yè)變換形式虛開發(fā)票？

對發(fā)現(xiàn)的醫(yī)藥生產(chǎn)流通領域虛開發(fā)票、偷逃稅等涉稅違法犯罪行為要依法查處。

醫(yī)藥衛(wèi)生領域“兩票制”實施后，一些醫(yī)藥銷售公司“變身”為制藥企業(yè)的外包服務商，其中少數(shù)醫(yī)藥銷售公司為制藥企業(yè)提供虛開發(fā)票等非法服務，對此要進行嚴厲打擊和有效防范。

近年來，國家在醫(yī)藥衛(wèi)生領域?qū)嵤皟善敝啤保此幤窂纳a(chǎn)企業(yè)到流通企業(yè)、從流通企業(yè)到醫(yī)療機構(gòu)各開一次發(fā)票）改革，大大減少了藥品從廠家到醫(yī)院的中間流通環(huán)節(jié)，從根本上剔除了以往藥品銷售中涉及的代理商、經(jīng)銷商、配送商等多個環(huán)節(jié)，使得藥品價格明顯降低，藥品利潤變得公開透明，有效發(fā)揮了降低患者用藥成本、保障患者用藥安全的作用。

但筆者注意到，隨著“兩票制”改革措施不斷落地，出現(xiàn)部分醫(yī)藥銷售企業(yè)為制藥企業(yè)虛開發(fā)票等問題。

部分醫(yī)藥銷售企業(yè)變換形式虛開發(fā)票。此前，醫(yī)藥行業(yè)存在制藥企業(yè)自開中藥材收購發(fā)票，向醫(yī)藥公司“過票虛開”的違法問題。實施“兩票制”后，過票公司銷聲匿跡，藥品銷售理論上應不再有醫(yī)藥代表及醫(yī)生參與，可以規(guī)范運轉(zhuǎn)，大幅降低藥價。

然而現(xiàn)實中，出于搶占市場需要，一些制藥企業(yè)仍向醫(yī)藥代表等影響藥品銷售的有關方支付回扣等灰色支出。這部分支出無法取得發(fā)票，為使制藥企業(yè)能憑票從賬上套取這部分支出，少數(shù)醫(yī)藥銷售公司通過成立合同營銷組織（CSO）、醫(yī)藥咨詢服務公司（CSP公司）等企業(yè)，利用互聯(lián)網(wǎng)平臺，半真半假為制藥企業(yè)提供咨詢管理等服務。

正規(guī)的CSO經(jīng)營，應是通過為醫(yī)藥廠家提供營銷外包服務來據(jù)實開具發(fā)票、獲得服務傭金。在實施“兩票制”的背景下，有制藥企業(yè)為套取資金支付違規(guī)營銷費用，與一些CSO企業(yè)串通：這類CSO企業(yè)往往為制藥企業(yè)搭建藥品推廣平臺，協(xié)助制藥企業(yè)虛假注冊成立個人獨資企業(yè)或個體工商戶，由后者向推廣平臺虛開市場推廣費、咨詢服務費等類發(fā)票，推廣平臺再虛開發(fā)票給制藥企業(yè)。制藥企業(yè)由此套取資金。

這些做法會產(chǎn)生幾大危害。

第一，影響“兩票制”政策實施效果。實施“兩票制”政策的目的是，使藥品的流通路徑和中間價格變得透明可追溯，凈化流通環(huán)境，提高流通效率，降低藥品價格，促進相關企業(yè)轉(zhuǎn)型升級和產(chǎn)業(yè)發(fā)展。但一些制藥企業(yè)通過CSO企業(yè)虛開發(fā)票套現(xiàn)，支付違規(guī)支出，這些費用被歸于藥品成本，最終由患者承擔，與降藥價的政策初衷背離。

第二，嚴重危害稅收征管秩序。上述CSO等服務平臺在整合藥品代理、醫(yī)院資源，聯(lián)系醫(yī)藥制造商、供應商過程中起到橋梁作用，它們往往面向全國招商，對藥企、藥品代理、醫(yī)院的全國性資源進行配置，影響面大。同時，醫(yī)藥咨詢服務公司為逃避制藥企業(yè)所在地稅務部門監(jiān)管，往往將醫(yī)藥咨詢服務公司注冊地設置在制藥企業(yè)所屬地外享受稅收優(yōu)惠的地方，且分批注冊多家個體工商戶，定額開票，延長虛開鏈條。這些違法舉措會嚴重危害稅收征管秩序。

第三，不利于CSO企業(yè)健康發(fā)展。CSO企業(yè)有其獨特功能，應規(guī)范經(jīng)營，健康發(fā)展。隨著“兩票制”實施，合規(guī)運用CSO模式也是醫(yī)藥生產(chǎn)企業(yè)合規(guī)化發(fā)展的必由之路。而現(xiàn)實中，一些醫(yī)藥生產(chǎn)企業(yè)仍傾向于自己做營銷，真正發(fā)揮CSO企業(yè)服務作用的有限，尤其是利用CSO企業(yè)虛開發(fā)票套取非法支出的非法之舉，會阻礙行業(yè)長遠發(fā)展。

第四，一些CSO企業(yè)將注冊地設在地方政府產(chǎn)業(yè)園內(nèi)，既虛開發(fā)票偷逃稅款，又偽造材料騙取政府扶持資金，侵害公共利益。

從四方面加強監(jiān)管。

按照國家衛(wèi)健委、國家稅務總局等九部門聯(lián)合印發(fā)的《2020年糾正醫(yī)藥購銷領域和醫(yī)療服務中不正之風工作要點》要求，對發(fā)現(xiàn)的醫(yī)藥生產(chǎn)流通領域虛開發(fā)票、偷逃稅等涉稅違法犯罪行為要依法查處，并將醫(yī)藥企業(yè)與CSO企業(yè)串通，虛構(gòu)費用套現(xiàn)以支付非法營銷費用的行為作為打擊重點。

筆者結(jié)合工作實際，建議從幾方面加強監(jiān)管。

第一，市場監(jiān)管部門和稅務機關要警惕同時期批量成立的同類型個體工商戶或小規(guī)模納稅人企業(yè)。在已查處的醫(yī)藥企業(yè)虛開咨詢服務發(fā)票類案件中，醫(yī)藥代理公司存在一個共同特征：成立有實際經(jīng)營的品牌管理或咨詢服務公司，在有稅收優(yōu)惠的地方設立多個辦公地點相同但無員工的個體工商戶或小規(guī)模納稅人企業(yè)，前者根據(jù)實際情況調(diào)度、統(tǒng)計、綜合測算稅負及開票額度。

第二，稅務機關要實地檢查醫(yī)藥代理企業(yè)的辦公場所，核查是否有辦公人員，并要求提供辦公場地房產(chǎn)證明或租賃服務合同、工資付款等憑證，對于無辦公痕跡的，認定為無經(jīng)營實質(zhì)，涉嫌虛開。

第三，有關非法交易往往是“制藥企業(yè)→醫(yī)藥咨詢服務公司→個體工商戶→醫(yī)生”的資金流向，最后一個環(huán)節(jié)通過現(xiàn)金方式完成，不體現(xiàn)資金回流。稅務和公安機關在日常監(jiān)管和專項打擊研判中，可通過調(diào)取有關企業(yè)、個人銀行賬戶，結(jié)合有關發(fā)票信息尋找案件線索。

第四，衛(wèi)生健康主管部門及醫(yī)療機構(gòu)要加強對醫(yī)療從業(yè)人員的監(jiān)督管理，強化法治宣傳，“以身邊案教育身邊人”。

（來源：中國稅務報

作者單位：國家稅務總局石家莊市稅務局第一稅務分局、石家莊市公安局經(jīng)偵支隊）

視曝光60億虛開發(fā)票案！規(guī)避“兩票制”，帶金銷售遭監(jiān)管重拳

來源：醫(yī)藥經(jīng)濟報
原文鏈接：http://www.ctaxnews.com.cn/2024-11/26/content_1040058.html

隨著監(jiān)管網(wǎng)絡越織越密，醫(yī)藥領域虛開發(fā)票等違法行為正在受到重點打擊。
近日，央視頻道的《今日說法》欄目以“被隱匿的真相”為題，解密了由內(nèi)蒙古烏蘭浩特警方破獲的一起醫(yī)藥領域60億元虛開發(fā)票大案。該視頻對醫(yī)藥行業(yè)存在的底價設定、成本控制、高開票據(jù)、虛假開票、回扣支付以及洗錢操作等一系列違法違規(guī)行為及其運作流程，進行了全面且細致的闡述。

據(jù)悉，2021年年底，一條由公安部提供的線索轉(zhuǎn)至內(nèi)蒙古烏蘭浩特市公安局。有證據(jù)顯示，烏蘭浩特當?shù)氐膸准夜咎撻_發(fā)票，涉及金額巨大。這些公司均是非常典型的空殼公司，開具發(fā)票的業(yè)務涉及全國各地，并主要針對醫(yī)藥企業(yè)。最終，在公安部的統(tǒng)一部署下，全國22個省份警方發(fā)起集群戰(zhàn)役，案件得以全面告破。
與此同時，這些案件不斷提醒醫(yī)藥行業(yè)，藥企與非法“供票商”合作以掩蓋“灰色”收入的行為，正面臨著前所未有的嚴格監(jiān)管。對于CSO以虛開發(fā)票報銷等形式掩飾不合規(guī)資金用途的情況，正在受到合規(guī)監(jiān)管的重點關注。當前，各地監(jiān)管部門正在加大執(zhí)法力度，嚴懲虛開發(fā)票等違法行為，以維護稅收秩序和國家利益。
在業(yè)內(nèi)看來，隨著“兩票制”“營改增”等一系列新政深入實施，醫(yī)藥流通環(huán)節(jié)已經(jīng)發(fā)生了顯著變化，藥企不能再指望通過帶金銷售等違規(guī)方式獲得銷量提升，這一目標必須通過合規(guī)的專業(yè)化方式完成。隨著相關整頓行動的全面展開，醫(yī)藥代理商迎來大洗牌。

空殼公司虛開發(fā)票套利，回扣幾經(jīng)周轉(zhuǎn)流向各方用
合規(guī)營銷做掩護，假借醫(yī)藥推廣、營銷、會議服務等名義，實際通過殼公司、虛開增值稅發(fā)票，以取得“服務費”“回扣費”等非法資金的違法違規(guī)行為，已經(jīng)得到監(jiān)管部門的高度關注。
據(jù)央視報道，2024 年 1 月，在內(nèi)蒙古烏蘭浩特警方的要求下，當?shù)囟嗉裔t(yī)院的多名醫(yī)生前往辦案單位，協(xié)助一起案件的調(diào)查工作，由此揭開了一個跨越全國的醫(yī)藥領域犯罪網(wǎng)絡。
“除了開發(fā)票，這些公司連個人影都看不到?！睂０附M介紹，最初只是發(fā)現(xiàn)本地幾家公司存在異常開票，循著線索挖掘，查出六家空殼公司，名稱相近，背后控制的都是同一批人，涉案金額也迅速從幾百萬上升到三千萬元。
具體而言，這些空殼公司都是利用車庫、地下車位等作為企業(yè)的登記地址；專案組從稅務部門查詢發(fā)現(xiàn)，這些公司除了開發(fā)票，沒有其他任何的進項。值得注意的是，這些發(fā)票指向醫(yī)藥企業(yè)，而且開具的都是“醫(yī)藥推廣服務費”。
調(diào)查顯示，2018 年到 2021 年初，僅烏蘭浩特本地的 40 多家空殼公司就為全國多個藥企開出 1.6 億余元發(fā)票。以這些空殼公司的業(yè)務為線索，專案組又在全國范圍內(nèi)關聯(lián)查詢了四千多家類似的公司，這些公司都是冒用他人身份注冊，沒有實際經(jīng)營的業(yè)務，暴力虛開發(fā)票，也沒有進項沖抵，涉案金額累計流水 60 余億元。
在這一利益鏈條中，設立空殼公司的安徽藥品經(jīng)銷商沈某和烏蘭浩特醫(yī)藥公司聶某是關鍵人物。警方調(diào)查確認沈某在2018年前后找到了烏蘭浩特的聶某，借助聶某的人脈關系與某醫(yī)院相關負責人建立聯(lián)系，從此開始銷售自己代理的藥品。
從2018年開始，二者聯(lián)手在呼和浩特設立了多家空殼公司，以醫(yī)藥推廣服務等虛假項目開具大量發(fā)票。具體而言，藥企以虛高價格向經(jīng)銷商出售藥品，這個價格包括回扣部分；經(jīng)銷商通過空殼公司向藥企開具虛假醫(yī)藥推廣服務發(fā)票；藥企將利潤打入空殼公司賬戶，返回經(jīng)銷商；經(jīng)銷商將部分利潤以回扣形式輸送給醫(yī)院相關人員。
在這種模式之下，經(jīng)銷商可以得到巨額利益，醫(yī)療單位各個環(huán)節(jié)也都固定收取大額回扣。整個利益輸送的鏈條當中，藥企不僅保證產(chǎn)品的銷路，更得到了大量不實的發(fā)票用于避稅。
最終，在公安部的統(tǒng)一部署下，全國22個省份警方發(fā)起了集群戰(zhàn)役，將這起總金額近60億的虛開發(fā)票案件全面告破，主要嫌疑人沈某、聶某已被批捕，案件涉及多家藥企被罰繳稅款，多家醫(yī)療單位也在自查退贓，涉案的多人也被警方采取了強制措施。
值得一提的是，在2024年6月，烏蘭浩特警方再次破獲了類似的虛開發(fā)票案件，專案組通過建立相關數(shù)據(jù)模型對涉案公司進行全維度分析研判，查明涉案空殼公司共計1171家，涉案金額達50億元。扣押涉案銀行卡35張、公章180余枚、營業(yè)執(zhí)照21套、賬目700余份，凍結(jié)涉案資金約2000萬元。目前，32名犯罪嫌疑人被抓獲，案件還在進一步辦理中。

“兩票制”深入推進，多手段鑄造監(jiān)管“利劍”
2018年，為了深化醫(yī)療保障改革，減輕群眾就醫(yī)負擔，控制藥品的價格，國家對藥品生產(chǎn)進行了兩票制的改革，藥品從生產(chǎn)到流通的過程中，只允許有一次經(jīng)銷的環(huán)節(jié)，不允許在中間多次加價或者轉(zhuǎn)售，也就是行業(yè)中所說的兩票制。
隨著“兩票制”在藥品流通領域內(nèi)的逐漸落地后，傳統(tǒng)“過票模式”轉(zhuǎn)瞬之間變成了燙手“山芋”，合規(guī)性成為藥企營銷和流通環(huán)節(jié)正在面臨的重大問題。這個過程中，在藥品營銷方面見長的“CSO”企業(yè)成為部分投機者利用不合規(guī)的手段攫取利潤的重要方式。
部分不法藥企鋌而走險，先定虛高的藥品售價，再通過和CSO空殼公司以藥品推廣或調(diào)研的名義虛開發(fā)票，把藥品經(jīng)銷商的回扣變相轉(zhuǎn)移過去，為藥企沖賬、拉高銷售費用，維持高藥價，套取利潤，最終以回扣形式層層分配。因為有了這些空殼公司開具的正規(guī)發(fā)票，巨額利潤的回流就顯得合法合規(guī)。
然而，隨著兩票制的深入推進，虛開發(fā)票早已是監(jiān)管部門嚴查打擊的重點。各部門聯(lián)手對藥企銷售費用的稽查正如火如荼地展開，整個醫(yī)藥行業(yè)的稅務大檢查全面鋪開。
近兩年，全國統(tǒng)一醫(yī)保信息平臺全域上線，招采、生產(chǎn)、配送、監(jiān)管、回款、銷售等環(huán)節(jié)都在互聯(lián)網(wǎng)的大數(shù)據(jù)監(jiān)控之下。
2022年，國家衛(wèi)健委、國家中醫(yī)藥局、國家疾控局聯(lián)合發(fā)布《“十四五”全民健康信息化規(guī)劃》。文件提到，構(gòu)建以“雙隨機、一公開”監(jiān)管和“互聯(lián)網(wǎng)+監(jiān)管”為基本手段，重點監(jiān)管為補充，信用監(jiān)管和在線監(jiān)管為基礎的新型監(jiān)管機制。
除此之外，2023年“金稅四期”也正式上線，開啟大數(shù)據(jù)強監(jiān)管時代，醫(yī)藥企業(yè)的資金往來、材料采購、商品銷售等經(jīng)營活動都將更加透明化。利用大數(shù)據(jù)開展對醫(yī)療領域涉稅的“穿透式”檢查，有利于查明CSO公司虛開發(fā)票、偷逃稅款等違法違規(guī)涉稅行為，進而也能夠為違法違規(guī)行為提供證據(jù)。
值得一提的是，受增值稅鏈條傳導的特點影響，即便醫(yī)藥企業(yè)在主觀上沒有違法稅收，也同樣會受到違規(guī)CSO上游稅收風險的影響。
與此同時，為了進一步提升監(jiān)管效能，今年5月，國家衛(wèi)健委等14部門印發(fā)《2024年糾正醫(yī)藥購銷領域和醫(yī)療服務中不正之風工作要點》要求，持續(xù)規(guī)范醫(yī)藥生產(chǎn)流通秩序，聚焦虛開發(fā)票、虛假交易、虛設活動等形式違規(guī)套取資金用于實施不法行為，保持打擊高壓態(tài)勢。
業(yè)內(nèi)人士表示，所有藥企必須面對CSO的合規(guī)性問題。如果企業(yè)銷售的關鍵點仍然落在“營銷”“過票”等字眼上，仍然想動歪腦筋，必將迎來監(jiān)管重拳的打擊。相反，真正的CSO公司只要是合法合規(guī)，承接上游藥企藥品推廣的職責，包括其產(chǎn)品分析、營銷創(chuàng)新、合規(guī)推廣等將不會受到太大影響。
就這點而言，不論是藥企還是CSO公司，都要注意建立健全企業(yè)稅務合規(guī)部門，結(jié)合行業(yè)特點和自身業(yè)務模式，量身制定稅務合規(guī)政策，搭建起包含成本費用真實性審查、服務商選擇與考察、合同審批和反商業(yè)賄賂等在內(nèi)的制度體系，強化企業(yè)整體和員工的稅法遵從意識等措施。
在業(yè)內(nèi)看來，“兩票制”已經(jīng)全國推行多年，如今隨著國家?guī)Я坎少徆ぷ鞒B(tài)化，部分地區(qū)亦開始積極鼓勵“一票制”模式。隨著監(jiān)管力度的不斷加強，虛開發(fā)票行為將遭受嚴厲打擊，醫(yī)藥行業(yè)市場銷售規(guī)則正處于重塑的關鍵階段。