《公司登記管理實施辦法》施行，法官提示關注八個新變化

　　來源：北京日報
　　作者：林靖
　　時間：2025-02-13

　　國家市場監(jiān)督管理總局制定的《公司登記管理實施辦法》于2025年2月10日起正式施行，其中針對近年來社會關注的股東認繳出資期限、出資形式、虛假注銷登記逃避債務等問題作出規(guī)定。北京一中院法官提示，關于公司登記備案的幾個新變化需特別關注。

　　變化1：登記出資形式增加，數(shù)據(jù)財產(chǎn)可作價出資
　　《辦法》第六條第一款規(guī)定，股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產(chǎn)權、土地使用權、股權、債權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資。法律對數(shù)據(jù)、網(wǎng)絡虛擬財產(chǎn)的權屬等有規(guī)定的，股東可以按照規(guī)定用數(shù)據(jù)、網(wǎng)絡虛擬財產(chǎn)作價出資。但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財產(chǎn)除外。
　　解讀：近年來，隨著數(shù)字經(jīng)濟的快速發(fā)展，數(shù)據(jù)和網(wǎng)絡虛擬財產(chǎn)逐漸成為企業(yè)的核心競爭資源，《辦法》也創(chuàng)新性地將數(shù)據(jù)和網(wǎng)絡虛擬財產(chǎn)納入股東出資形式。但并非所有數(shù)據(jù)財產(chǎn)都能作價出資，僅有法律對數(shù)據(jù)、網(wǎng)絡虛擬財產(chǎn)的權屬等有規(guī)定的，相應的數(shù)據(jù)財產(chǎn)才能作為出資形式。

　　變化2：鏟除虛假出資生存土壤，保障公司登記資本真實
　　《辦法》第十條第一款規(guī)定，2024年6月30日前登記設立的公司存在下列情形之一的，公司登記機關應當對公司注冊資本的真實性、合理性進行研判：(一)認繳出資期限三十年以上；(二)注冊資本十億元人民幣以上；(三)其他明顯不符合客觀常識的情形。
　　解讀：在注冊資本認繳制的背景下，實踐中偶有出現(xiàn)注冊資本達幾千億元甚至上萬億元的“天價公司”，虛假出資導致公司良莠不齊、損害投資者利益、擾亂市場秩序。對此，《辦法》第十一條規(guī)定了公司登記機關對注冊資本的研判責任和研判方法，經(jīng)研判認定公司出資期限、注冊資本明顯異常，違背真實性、合理性原則的，公司登記機關將依法要求公司及時調整。

　　變化3：明確公司登記備案事項要求，加強企業(yè)信息公示
　　《辦法》第十一條規(guī)定，有限責任公司股東認繳和實繳的出資額、出資方式和出資日期，股份有限公司發(fā)起人認購的股份數(shù)等信息應當自產(chǎn)生之日起二十個工作日內(nèi)通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)向社會公示。公司應當確保前款公示信息真實、準確、完整。第十三條規(guī)定，設置審計委員會行使監(jiān)事會職權的公司，應當在進行董事備案時標明相關董事?lián)螌徲嬑瘑T會成員的信息。
　　解讀：《辦法》進一步明確了公司登記的公示信息內(nèi)容，強化了公司的公示信息責任。對于不再設立監(jiān)事會或者監(jiān)事的“單層制”公司，在備案時需另標明相關董事?lián)螌徲嬑瘑T會成員的信息。

　　變化4：設置登記聯(lián)絡員，提升公司與外部溝通效能
　　《辦法》第十四條規(guī)定，公司設立登記時應當依法對登記聯(lián)絡員進行備案，提供登記聯(lián)絡員的電話號碼、電子郵箱等常用聯(lián)系方式，委托登記聯(lián)絡員負責公司與公司登記機關之間的聯(lián)絡工作，確保有效溝通。登記聯(lián)絡員可以由公司法定代表人、董事、監(jiān)事、高級管理人員、股東、員工等人員擔任。登記聯(lián)絡員變更的，公司應當自變更之日起三十日內(nèi)向公司登記機關辦理備案。
　　解讀：針對實踐中出現(xiàn)的部分公司找住所難、聯(lián)系難、通知送達難等問題，《辦法》第十四條設置了公司登記聯(lián)絡員備案制度，負責公司與公司登記機關之間的聯(lián)系溝通工作。該條同時對擔任聯(lián)絡員的人員范圍和變更備案程序作出具體規(guī)定。需注意的是，公司登記聯(lián)絡員應保持相對穩(wěn)定，便于聯(lián)系溝通，如發(fā)生變更的，應按時向公司登記機關備案。

　　變化5：及時辦理解除備案，促進公司登記合法化
　　《辦法》第十五條規(guī)定，公司董事、監(jiān)事、高級管理人員存在《中華人民共和國公司法》第一百七十八條規(guī)定情形之一的，公司應當依法及時解除其職務，自知道或者應當知道之日起原則上不得超過三十日，并應當自解除其職務之日起三十日內(nèi)依法向登記機關辦理備案。
　　解讀：《公司法》第一百七十八條規(guī)定了不得擔任董事、監(jiān)事和高級管理人員的五種情形，但實踐中，部分公司出現(xiàn)上述情形后，仍未及時解除相應人員職務，嚴重影響了公司登記的合法合規(guī)。對此，《辦法》第十五條明確規(guī)定了應解除職務和對解除信息進行備案的期限，有效提升了公司登記的合法化水平。

　　變化6：創(chuàng)新驗證核實方式，確保公司住所登記客觀真實
　　《辦法》第十八條規(guī)定，公司申請住所或者經(jīng)營場所登記，應當提交住所或者經(jīng)營場所合法使用證明。公司登記機關簡化、免收住所或者經(jīng)營場所使用證明材料的，應當通過部門間數(shù)據(jù)共享等方式驗證核實申請人申請登記的住所或者經(jīng)營場所客觀存在且公司依法擁有所有權或者使用權。
　　解讀：一般而言，公司需提供不動產(chǎn)權屬證明或有效的租賃合同證明其登記住所真實。隨著近年來優(yōu)化營商環(huán)境改革走深，對公司登記住所的審核有所放松，《辦法》創(chuàng)新規(guī)定了對于簡化、免收住所或者經(jīng)營場所使用證明材料的，公司登記部門應通過部門間數(shù)據(jù)共享等方式，確保公司登記住所的客觀真實。

　　變化7：加強注銷登記審查，嚴厲打擊惡意逃債躲罰
　　《辦法》第二十條規(guī)定，有證據(jù)證明申請人明顯濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，通過變更法定代表人、股東、注冊資本或者注銷公司等方式，惡意轉移財產(chǎn)、逃避債務或者規(guī)避行政處罰，可能危害社會公共利益的，公司登記機關依法不予辦理相關登記或者備案，已經(jīng)辦理的予以撤銷。
　　解讀：隨著“放管服”措施不斷落地，注銷程序不斷簡化，部分公司通過惡意注銷登記等方式規(guī)避債務或稅務、安全生產(chǎn)、生態(tài)環(huán)境等方面的行政處罰，給消費者、債權人和社會公共利益帶來嚴重影響?！掇k法》第二十條規(guī)定了此種情形下公司登記機關可依法不予辦理相關登記或備案，已辦理的也可撤銷登記，從根本上杜絕惡意逃債躲罰。

　　變化8：加強滌除登記信息的司法行政銜接，保障相關主體合法權益
　　《辦法》第二十三條規(guī)定，因公司未按期依法履行生效法律文書明確的登記備案事項相關法定義務，人民法院向公司登記機關送達協(xié)助執(zhí)行通知書，要求協(xié)助滌除法定代表人、董事、監(jiān)事、高級管理人員、股東、分公司負責人等信息的，公司登記機關依法通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)向社會公示滌除信息。
　　解讀：在當前的滌除登記案件中，往往需公司配合執(zhí)行才能完成相關信息的滌除，導致相關主體長期受困于公司中，滌除判決執(zhí)行難。對此，《辦法》規(guī)定人民法院可要求公司登記機關及時協(xié)助滌除法定代表人等信息，保障請求滌除的相關主體的合法權益。

新《公司法》的超強輔助：《公司登記管理實施辦法》施行

　　來源：律界狂徒
　　作者系廣東大觀律師事務所合伙人律師
　　時間：2025-02-10

　　2025年2月10日，《公司登記管理實施辦法》(市場監(jiān)督管理總局令第95號)正式施行。作為新《公司法》的核心配套規(guī)則，其通過細化注冊資本登記、公司治理備案、滌除登記等制度，回應了實務中“認繳期限過長”“職業(yè)閉店人”“虛假登記”等突出問題。本文結合新法條文與實務經(jīng)驗，梳理我們需關注的十大亮點。

　　一、新法亮點：從資本監(jiān)管到治理革新
　　1. 注冊資本登記全面從嚴
　　-限期認繳制：有限責任公司設立及增資時，股東需自登記之日起5年內(nèi)繳足出資;股份有限公司設立及增資時則嚴格適用實繳制。
　　- 存量公司過渡安排：對2024年6月30日前設立的存量公司，有限公司需在2027年6月30日前將剩余出資期限調整為5年內(nèi)(最遲至2032年6月30日)，股份公司需在3年內(nèi)完成實繳。例外情形需經(jīng)國務院或省級部門審批。
　　- 異常出資研判標準：登記機關對認繳期限30年以上、注冊資本10億元以上或其他明顯不合理情形進行強制研判，并可要求調整。

　　2. 數(shù)據(jù)與虛擬財產(chǎn)出資合法化
　　《民法典》首次確認數(shù)據(jù)與網(wǎng)絡虛擬財產(chǎn)的財產(chǎn)屬性，《公司登記管理實施辦法》第6條進一步明確其可作為出資形式，但需滿足“可貨幣估價”和“依法轉讓”條件。實務中需注意權屬證明及評估程序，避免因財產(chǎn)爭議導致出資瑕疵。

　　3. 滌除登記與法定代表人辭任難題破解
　　針對法定代表人“被掛名”問題，《公司登記管理實施辦法》第23條明確法院協(xié)助執(zhí)行滌除登記的路徑，但實務中仍需注意：
　　- 法定代表人單獨辭任需以辭去董事/經(jīng)理職務為前提，且公司需在30日內(nèi)確定繼任者，否則可能引發(fā)登記僵局。
　　- 若公司拒不配合變更，需通過訴訟取得生效文書后申請法院強制執(zhí)行。

　　二、核心要點：登記備案與合規(guī)義務
　　1. 備案事項精細化
　　- 審計委員會成員標注：設置審計委員會替代監(jiān)事會的公司，需在董事備案中標明審計委員會成員信息。
　　- 登記聯(lián)絡員制度：聯(lián)絡員需由法定代表人、股東等擔任，變更后30日內(nèi)備案，確保監(jiān)管溝通暢通。

　　2. 董監(jiān)高任職資格與解任時限
　　董監(jiān)高觸發(fā)《公司法》第178條消極資格(如被列為失信被執(zhí)行人)時，公司需在30日內(nèi)解除其職務，并在解除后30日內(nèi)備案。律師需提示企業(yè)完善內(nèi)部監(jiān)控機制，避免因延遲解任引發(fā)合規(guī)風險。

　　3. 住所登記與材料簡化
　　住所登記需提供合法使用證明，但允許通過數(shù)據(jù)共享核驗，部分地區(qū)可簡化材料。實務中需關注地方政策差異，避免因證明不全延誤登記。

　　三、實務注意點：風險防范與操作指引
　　1. 存量公司過渡期調整策略
　　- 對于認繳期限超長的存量公司，建議在2027年6月30日前通過股東會決議調整期限，避免被登記機關強制干預。
　　- 若涉及國家利益或公共利益，可申請保留原出資期限，但需提前準備審批材料。

　　2. 驗資證明的適用范圍
　　僅公開募集設立的股份公司需提交驗資證明，其他類型公司(包括有限責任公司)無需驗資。律師需區(qū)分公司類型，避免過度準備材料。

　　3. 數(shù)據(jù)出資的法律風險
　　- 數(shù)據(jù)權屬不清晰、評估標準缺失可能引發(fā)爭議，建議在出資協(xié)議中明確數(shù)據(jù)來源、使用范圍及違約責任。
　　- 參考《數(shù)據(jù)安全法》相關規(guī)定，確保數(shù)據(jù)合法獲取與流通。

　　4. 惡意行為規(guī)制與中介責任
　　- 針對“職業(yè)閉店人”等逃廢債行為，登記機關可拒絕辦理變更或注銷登記，已辦理的予以撤銷。
　　- 中介機構協(xié)助虛假登記的，最高可處10萬元罰款，并面臨從重處罰。

　　四、結語：合規(guī)即競爭力
　　《公司登記管理實施辦法》通過強化資本監(jiān)管、細化備案要求、完善滌除機制，標志著公司登記從“形式審查”向“實質監(jiān)管”轉型。律師在實務中需重點關注過渡期調整、數(shù)據(jù)出資合規(guī)、滌除登記路徑等核心問題，為企業(yè)提供前瞻性風控方案。新法背景下，唯有將合規(guī)嵌入公司治理全流程，方能規(guī)避風險、把握機遇。