Tax100 稅百
標(biāo)題: 拆分收入騙享優(yōu)惠再被查，合理商業(yè)目的架構(gòu)如何搭建？ [打印本頁]
作者: 繁星追夢(mèng) 時(shí)間: 2025-12-4 10:34
標(biāo)題: 拆分收入騙享優(yōu)惠再被查，合理商業(yè)目的架構(gòu)如何搭建？
編者案：近年來，國家為支持經(jīng)濟(jì)發(fā)展、激發(fā)市場(chǎng)活力，持續(xù)推出了一系列針對(duì)小微企業(yè)和個(gè)體工商戶的普惠性稅收優(yōu)惠政策。例如，月銷售額10萬元以下的增值稅小規(guī)模納稅人免征增值稅；年應(yīng)納稅所得額不超過300萬元的小型微利企業(yè)享受低至5%的企業(yè)所得稅優(yōu)惠稅率。
與此同時(shí)，一些本已超過標(biāo)準(zhǔn)、應(yīng)正常納稅的企業(yè)，試圖通過人為拆分業(yè)務(wù)、資產(chǎn)或收入，制造符合優(yōu)惠條件的假象，從而非法獲取稅收利益。2025年9月，國家稅務(wù)總局聯(lián)合工信部、國家網(wǎng)信辦發(fā)布《關(guān)于規(guī)范互聯(lián)網(wǎng)平臺(tái)企業(yè)涉稅信息報(bào)送有關(guān)行政處罰事項(xiàng)的公告》（國家稅務(wù)總局 工業(yè)和信息化部 國家互聯(lián)網(wǎng)信息辦公室公告2025年第22號(hào)），明確將分拆收入列為稅收違法行為，釋放出強(qiáng)化監(jiān)管拆分收入偷稅的信號(hào)。
本文基于國稅總局最新公布的三個(gè)典型“拆分收入”偷稅案，從行為模式、違法動(dòng)因、法律后果及合規(guī)邊界等多維度展開分析，旨在為市場(chǎng)主體厘清“拆分收入”中合理安排與違法偷稅的界限。
一、案例引入
2020年至2022年，廣西咕咕狗商務(wù)秘書有限公司通過操控關(guān)聯(lián)企業(yè)拆分收入偷逃稅款。該公司在廣西擁有多家關(guān)聯(lián)企業(yè)，均登記為獨(dú)立核算的小規(guī)模納稅人，表面合規(guī)，實(shí)則由同一集團(tuán)控股：銷售人員由咕咕狗公司統(tǒng)一管理考核，但勞動(dòng)合同和社保被周期性調(diào)至不同關(guān)聯(lián)企業(yè)，制造獨(dú)立經(jīng)營假象；收入通過預(yù)收賬款掛賬，再按需拆分至關(guān)聯(lián)公司開票，確保單家公司收入不超過小規(guī)模納稅人免稅標(biāo)準(zhǔn)和小型微利企業(yè)優(yōu)惠門檻。
經(jīng)查，該公司通過拆分收入違規(guī)享受稅收優(yōu)惠，少繳增值稅、城建稅、企業(yè)所得稅118.94萬元。2024年5月，南寧市稅務(wù)局依法追繳稅款、加收滯納金并處罰款合計(jì)264.67萬元。
2021年至2023年間，安順百年婚宴公司為使其單體收入始終維持在增值稅小規(guī)模納稅人及小型微利企業(yè)的稅收優(yōu)惠門檻之內(nèi)，利用其員工身份注冊(cè)了兩家無實(shí)際經(jīng)營場(chǎng)所的空殼個(gè)體工商戶，將本屬于公司的巨額婚宴收入，通過員工個(gè)人賬戶分流至這些空殼主體，并進(jìn)行虛假的納稅申報(bào)，從而掩蓋其真實(shí)營收規(guī)模。該公司因此少繳各項(xiàng)稅費(fèi)249.77萬元，最終被依法追繳稅款、加收滯納金并處以罰款合計(jì)392.79萬元。由于逾期未繳清款項(xiàng)，該案已因涉嫌犯罪被移送公安機(jī)關(guān)處理。
2019年至2021年，夏安陽以其實(shí)際控制的9家注冊(cè)于寧波象山的個(gè)體工商戶為工具，承接某影視公司的綜合服務(wù)項(xiàng)目后，將本應(yīng)歸屬于其個(gè)人的經(jīng)營收入人為拆分至多家個(gè)體戶，利用個(gè)體工商戶經(jīng)營所得減半征收等個(gè)稅優(yōu)惠政策，虛假申報(bào)偷逃個(gè)人所得稅。稅務(wù)稽查部門最終查實(shí)其拆分收入少繳個(gè)稅345.92萬元。2024年9月，稅務(wù)機(jī)關(guān)依法追繳稅款、加收滯納金并處以50%罰款，合計(jì)518.88萬元。因夏安陽逾期未繳清款項(xiàng)，案件已移送公安機(jī)關(guān)偵辦，面臨刑事責(zé)任追究風(fēng)險(xiǎn)。
二、從案例看“拆分收入”的常見形式
（一）集團(tuán)控制下的多主體協(xié)同拆分
該模式常見于集團(tuán)化運(yùn)營企業(yè)，其核心特征是利用法人人格獨(dú)立制度的形式，掩蓋業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員及資金的統(tǒng)一控制實(shí)質(zhì)。違法性主要體現(xiàn)在：
1.各關(guān)聯(lián)主體在核心經(jīng)營要素上不具備真實(shí)獨(dú)立性，如人員由同一團(tuán)隊(duì)統(tǒng)一管理、考核與調(diào)配，業(yè)務(wù)承接與執(zhí)行由同一控制方?jīng)Q策，資金收支實(shí)行統(tǒng)一歸集與調(diào)度。
2.收入款項(xiàng)通常先歸集于某一核心主體或掛賬處理，再根據(jù)各關(guān)聯(lián)主體的稅收優(yōu)惠額度進(jìn)行反向拆分配比與開票，導(dǎo)致發(fā)票流、資金流與真實(shí)的業(yè)務(wù)流、經(jīng)營主體嚴(yán)重背離。
（二）企業(yè)借助空殼個(gè)體工商戶分流收入
此模式關(guān)鍵識(shí)別特征在于作為收款方的個(gè)體工商戶缺乏經(jīng)營實(shí)質(zhì)，通常表現(xiàn)為：
1.注冊(cè)的個(gè)體工商戶無固定經(jīng)營場(chǎng)所、無必要從業(yè)人員、無真實(shí)開展業(yè)務(wù)的能力與記錄，僅作為配合主體現(xiàn)金流與開票的“工具主體”。
2.業(yè)務(wù)款項(xiàng)往往不直接進(jìn)入實(shí)際提供服務(wù)的企業(yè)賬戶，而是經(jīng)由企業(yè)控制的個(gè)人賬戶或直接轉(zhuǎn)入空殼個(gè)體戶，形成“公司業(yè)務(wù)、個(gè)人收款、個(gè)體戶開票”的資金回路，刻意阻斷收入與企業(yè)主體的關(guān)聯(lián)。
3.該類個(gè)體戶在整體業(yè)務(wù)鏈中不承擔(dān)任何創(chuàng)造價(jià)值的經(jīng)營功能，其設(shè)立和存在的唯一或主要目的即為開具發(fā)票并適用低稅率或免稅政策。
（三）個(gè)人收入分拆至多個(gè)個(gè)體戶
個(gè)人將勞務(wù)報(bào)酬所得轉(zhuǎn)換收入性質(zhì)為經(jīng)營所得進(jìn)行納稅申報(bào)，主要體現(xiàn)為：
1.實(shí)際控制人通常在短期內(nèi)集中注冊(cè)多家個(gè)體工商戶，這些主體在注冊(cè)地址、業(yè)務(wù)范圍、開票對(duì)象上高度相似或一致，并全部由該自然人實(shí)際控制。
2.這些個(gè)體戶共同承接源自同一委托方或關(guān)聯(lián)方的同一類型業(yè)務(wù)，將本應(yīng)由個(gè)人作為單一提供者取得的整體收入，在無合理商業(yè)理由的情況下，機(jī)械性地拆分至多個(gè)主體進(jìn)行核算與申報(bào)。
三、違法“拆分收入”的原因
（一）增值稅優(yōu)惠
根據(jù)《關(guān)于增值稅小規(guī)模納稅人減免增值稅政策的公告》（財(cái)政部稅務(wù)總局公告2023年第19號(hào)），月銷售額10萬元以下（含本數(shù)）的增值稅小規(guī)模納稅人免征增值稅，超過該標(biāo)準(zhǔn)則適用3%征收率的應(yīng)稅銷售收入，減按1%征收率征收增值稅。 對(duì)于營收規(guī)模超過免稅額度的企業(yè)或個(gè)人而言，拆分收入后，單個(gè)主體的銷售額可控制在免稅門檻內(nèi)，從而全額享受免征增值稅優(yōu)惠，如年銷售額130萬元的主體，拆分至兩家個(gè)體戶后，若每家月銷售額均不超過10萬元，可全額免稅；若不拆分，則需繳納約1.3萬元增值稅。
（二）企業(yè)所得稅優(yōu)惠
根據(jù)《關(guān)于進(jìn)一步支持小微企業(yè)和個(gè)體工商戶發(fā)展有關(guān)稅費(fèi)政策的公告》（財(cái)政部稅務(wù)總局公告2023年第12號(hào)），小型微利企業(yè)年應(yīng)納稅所得額不超過300萬元的部分，實(shí)際企業(yè)所得稅稅率低至5%，而一般企業(yè)所得稅稅率為25%，稅負(fù)差距高達(dá)20個(gè)百分點(diǎn)。
對(duì)于年應(yīng)納稅所得額超過300萬元的企業(yè)，若通過拆分業(yè)務(wù)使拆分后的主體符合“年應(yīng)納稅所得額不超過300萬元、從業(yè)人數(shù)不超過300人、資產(chǎn)總額不超過5000萬元”的小型微利企業(yè)條件，可大幅減少企業(yè)所得稅支出。例如，年應(yīng)納稅所得額400萬元的企業(yè)，不拆分需繳納100萬元企業(yè)所得稅（25%稅率），拆分后若兩家主體應(yīng)納稅所得額分別為200萬元，合計(jì)僅需繳納20萬元企業(yè)所得稅（5%稅率）。
（三）個(gè)人所得稅優(yōu)惠
個(gè)體工商戶經(jīng)營所得稅率最高為35%，如果個(gè)人按照勞務(wù)報(bào)酬申報(bào)所得稅率最高為45%，考慮到20%的扣除，實(shí)際勞務(wù)報(bào)酬稅率最高為36%（45*（1-20%））。從以上看來經(jīng)營所得和勞務(wù)報(bào)酬稅負(fù)率相差不大，但是因?yàn)樵趯?shí)踐中，經(jīng)營所得往往可以適用核定征收的政策，例如按照10%的應(yīng)稅所得率進(jìn)行核定，那么經(jīng)營所得最高的實(shí)際稅率只有3.5%，個(gè)別地方甚至能達(dá)到更低，這樣大的稅負(fù)差異是吸引個(gè)人成立多個(gè)個(gè)體戶將收入轉(zhuǎn)換為經(jīng)營所得進(jìn)行申報(bào)的重要原因。
以取得增值稅和附加稅稅后100萬的收入為例，假定當(dāng)年僅有6萬的基本減除費(fèi)用，以勞務(wù)報(bào)酬申報(bào)繳納個(gè)稅為（100*80%-6）*35%-8.592=17.3萬元，而如果按照經(jīng)營所得10%的應(yīng)稅所得率進(jìn)行核定，則需繳納個(gè)稅僅為100*10%*20%-1.05=0.95萬元。
四、違法“拆分收入”的法律后果
（一）行政責(zé)任
根據(jù)《中華人民共和國稅收征收管理法》第六十三條規(guī)定，納稅人偷稅的，稅務(wù)機(jī)關(guān)將追繳其不繳或者少繳的稅款、滯納金，并處不繳或者少繳的稅款百分之五十以上五倍以下的罰款。
前述三起案例中，稅務(wù)機(jī)關(guān)均依法作出了追繳稅款、加收滯納金并處罰款的決定，罰款比例在50%左右，合計(jì)處罰金額均遠(yuǎn)超少繳稅款本身，也體現(xiàn)了稅務(wù)機(jī)關(guān)對(duì)該類違法行為的嚴(yán)厲打擊態(tài)度。
（二）刑事責(zé)任
當(dāng)違法行為的情節(jié)與后果達(dá)到一定程度，則可能從行政違法領(lǐng)域上升至刑事犯罪領(lǐng)域，根據(jù)《中華人民共和國刑法》第二百零一條規(guī)定，逃避繳納稅款數(shù)額較大并且占應(yīng)納稅額百分之十以上，經(jīng)稅務(wù)機(jī)關(guān)依法下達(dá)追繳通知后，不補(bǔ)繳應(yīng)納稅款、不繳納滯納金或者不接受行政處罰的，構(gòu)成逃稅罪，將面臨三年以下有期徒刑或者拘役，并處罰金；數(shù)額巨大并且占應(yīng)納稅額百分之三十以上的，將面臨三年以上七年以下有期徒刑，并處罰金。
前述安順百年婚宴公司與夏安陽案，均因當(dāng)事人逾期未繳清稅款、滯納金及罰款，案件已由稅務(wù)機(jī)關(guān)依法移送公安機(jī)關(guān)刑事立案。這標(biāo)志著案件性質(zhì)已從行政違法質(zhì)變?yōu)樾淌路缸?，?dāng)事人將面臨失去人身自由并處財(cái)產(chǎn)刑的嚴(yán)峻后果。
五、具備合理商業(yè)目的的“拆分收入”不構(gòu)成違法
（一）判斷標(biāo)準(zhǔn)指引
《國家稅務(wù)總局工業(yè)和信息化部國家互聯(lián)網(wǎng)信息辦公室關(guān)于規(guī)范互聯(lián)網(wǎng)平臺(tái)企業(yè)涉稅信息報(bào)送有關(guān)行政處罰事項(xiàng)的公告》（2025年第22號(hào)公告）的解讀中提出，判斷拆分收入是否違法的核心標(biāo)準(zhǔn)在于其是否屬于“不具有合理商業(yè)目的的安排”。
（二）合理商業(yè)目的的認(rèn)定要件
1.拆分后的每個(gè)實(shí)體都具備獨(dú)立的經(jīng)營能力，包括各自的管理團(tuán)隊(duì)、員工、經(jīng)營場(chǎng)所，有真實(shí)的業(yè)務(wù)處理和交付能力，另外，拆分后的實(shí)體能夠?qū)嶋H承擔(dān)與取得收入相關(guān)且合理的成本、費(fèi)用支出，并將其完整、準(zhǔn)確的納入會(huì)計(jì)核算，有獨(dú)立的財(cái)務(wù)核算體系。
2.拆分行為符合正常的商業(yè)規(guī)律，例如，將不同的業(yè)務(wù)板塊分拆以聚焦核心業(yè)務(wù)、引入戰(zhàn)略投資者、隔離不同業(yè)務(wù)的風(fēng)險(xiǎn)等，拆分行為應(yīng)與企業(yè)在市場(chǎng)上的歷史表現(xiàn)、發(fā)展戰(zhàn)略和行業(yè)慣例具有連貫性，而非一個(gè)孤立的、僅為節(jié)稅而生的計(jì)劃。
3.該拆分安排能夠?yàn)槠髽I(yè)帶來除節(jié)稅效果外的其他顯著商業(yè)利益，如通過拆分實(shí)現(xiàn)管理流程優(yōu)化，顯著降低運(yùn)營成本或提高生產(chǎn)效率、開拓新市場(chǎng)、優(yōu)化資源配置等。
4.拆分后的實(shí)體之間發(fā)生貨物購銷、勞務(wù)提供、資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、資金借貸等交易時(shí)，其定價(jià)政策、條款和條件應(yīng)與非關(guān)聯(lián)的獨(dú)立第三方之間在可比情況下達(dá)成的交易一致。
小結(jié)：
本文通過案例與法理相結(jié)合的分析，揭示出“拆分收入”違法與合規(guī)的本質(zhì)界限在于是否具備“合理商業(yè)目的”。違法拆分通常表現(xiàn)為人為制造多個(gè)缺乏經(jīng)營實(shí)質(zhì)的主體，以套取稅收優(yōu)惠為核心目的，其背后是增值稅、企業(yè)所得稅及個(gè)人所得稅的稅負(fù)差異驅(qū)動(dòng)。
隨著稅收監(jiān)管從“以票管稅”邁向“以數(shù)治稅”，稅務(wù)機(jī)關(guān)對(duì)業(yè)務(wù)實(shí)質(zhì)、資金流向與發(fā)票邏輯一致性的審查能力顯著增強(qiáng)。不具備合理商業(yè)目的的架構(gòu)安排，不僅面臨補(bǔ)稅、滯納金和高額罰款的行政責(zé)任，更可能因逾期未繳而觸發(fā)刑事風(fēng)險(xiǎn)，導(dǎo)致企業(yè)及負(fù)責(zé)人承擔(dān)刑事責(zé)任。對(duì)于市場(chǎng)主體而言，稅務(wù)合規(guī)已不再是可選項(xiàng)，而是生存發(fā)展的底線要求。任何組織架構(gòu)與交易模式的調(diào)整，都應(yīng)以真實(shí)業(yè)務(wù)為基礎(chǔ)，以長期價(jià)值為導(dǎo)向，確保在享受政策紅利的同時(shí)，不逾越法律紅線。
作者介紹
(, 下載次數(shù): 5)
薛載華 （泰和泰律師事務(wù)所）
合伙人
專長于稅務(wù)領(lǐng)域。在稅務(wù)稽查應(yīng)對(duì)、稅務(wù)行政處罰聽證、稅務(wù)行政復(fù)議及虛開騙取出口退稅刑事辯護(hù)方面具有豐富實(shí)務(wù)經(jīng)驗(yàn)，主辦及協(xié)辦稅務(wù)爭(zhēng)議及顧問業(yè)務(wù)80余件，涵蓋醫(yī)藥、外貿(mào)、網(wǎng)絡(luò)貨運(yùn)、再生資源等多行業(yè)領(lǐng)域。曾受邀為四川省稅務(wù)系統(tǒng)公職律師、北京大學(xué)稅法研究中心、中稅協(xié)稅法爭(zhēng)議培訓(xùn)班、F-Council等講授涉稅疑難案件代理實(shí)務(wù)。參與編著《中國稅法疑難案件解決實(shí)務(wù)》（第三版、第四版）、《中國稅務(wù)律師實(shí)務(wù)》《稅務(wù)司法鑒定業(yè)務(wù)指引》《律師從事稅法服務(wù)業(yè)務(wù)操作指引》等著作。
泰和泰律師事務(wù)所
https://www.tahota.com/
泰和泰律師事務(wù)所成立于2000年5月25日，是一家大型的特殊普通合伙制律師事務(wù)所，總部設(shè)立于成都，在北京、重慶、濟(jì)南、昆明、拉薩、深圳、上海、香港、華盛頓等地均設(shè)有辦公機(jī)構(gòu)。泰和泰律師事務(wù)所設(shè)有金融業(yè)務(wù)部、公司商務(wù)部、國際業(yè)務(wù)部、訴訟仲裁部等十大業(yè)務(wù)部門，是一家規(guī)模、經(jīng)濟(jì)效益、社會(huì)影響力等方面均居中西部律所首位的綜合性律師事務(wù)所，曾多次榮獲全國優(yōu)秀律師事務(wù)所、錢伯斯排行榜亞洲領(lǐng)先律所等稱號(hào)。
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