目錄：
1樓：“二清”產(chǎn)生的背景、定義、存在的風(fēng)險(xiǎn)等
3樓：新規(guī)！聚合支付公司限期簽署《承諾書(shū)》
支付領(lǐng)域的“二清”問(wèn)題一直以來(lái)都是監(jiān)管部門(mén)的重點(diǎn)關(guān)注方面，有贊、拼多多、蘑菇街都曾經(jīng)被爆出存在“二清”問(wèn)題。今天，帶你了解“二清”產(chǎn)生的背景、定義與特征、判斷方法、存在的風(fēng)險(xiǎn)以及解決方案。
一、“二清”產(chǎn)生的背景
“二清”最初起源于銀行收單業(yè)務(wù)，即POS機(jī)線下收單。
無(wú)證機(jī)構(gòu)通過(guò)接入合法的持證機(jī)構(gòu)，并且私自擴(kuò)展二級(jí)商戶(hù)，開(kāi)展收單業(yè)務(wù)。
資金經(jīng)過(guò)銀聯(lián)清算后直接進(jìn)入“二清機(jī)構(gòu)”的賬戶(hù)，再由“二清機(jī)構(gòu)”結(jié)算給二級(jí)商戶(hù)。這些POS機(jī)“二清機(jī)構(gòu)”往往打著費(fèi)率低、T0結(jié)算的噱頭，吸引大量的二級(jí)商戶(hù)，存在資金挪用的風(fēng)險(xiǎn)。
近年來(lái)，伴隨著移動(dòng)互聯(lián)網(wǎng)、云計(jì)算、大數(shù)據(jù)等新興技術(shù)的興起，以及各種創(chuàng)新電商模式（C2C/B2C/B2B/B2B2C等）的發(fā)展，線上平臺(tái)型機(jī)構(gòu)崛起，線上無(wú)卡支付市場(chǎng)迅速擴(kuò)大。
在快速發(fā)展的同時(shí)，也在滋生著“二清”的隱患。
平臺(tái)型電商機(jī)構(gòu)就像一個(gè)大賣(mài)場(chǎng)，吸引了買(mǎi)賣(mài)雙方，買(mǎi)家原本應(yīng)該直接付給賣(mài)家的資金先是進(jìn)入了平臺(tái)的資金賬戶(hù)，再由平臺(tái)清算給商戶(hù)。
平臺(tái)賬戶(hù)沉淀了巨額的商戶(hù)結(jié)算資金，存在交易信息篡改、資金挪用的風(fēng)險(xiǎn)，這種模式就像一個(gè)定時(shí)炸彈，隨時(shí)都有可能引爆，直接影響大大小小的二級(jí)商戶(hù)，給社會(huì)帶來(lái)了巨大的隱患，成為監(jiān)管平臺(tái)重點(diǎn)關(guān)注的方面。
二、“二清”的定義和特征
先來(lái)看看網(wǎng)友制作的簡(jiǎn)單圖解：
“一清機(jī)構(gòu)”
"二清"，其實(shí)是相對(duì)于“一清”而言的，央行規(guī)定只有銀行類(lèi)機(jī)構(gòu)（銀聯(lián)、網(wǎng)聯(lián)、銀行等）和取得人民銀行支付業(yè)務(wù)許可證的支付機(jī)構(gòu)（第三方支付機(jī)構(gòu)）才能開(kāi)展收單業(yè)務(wù)以及進(jìn)行資金的清算。我們且稱(chēng)以上機(jī)構(gòu)為“一清機(jī)構(gòu)”。
在“一清”模式中，資金的走向是：
買(mǎi)家→“一清機(jī)構(gòu)”→賣(mài)家（商戶(hù)）。
“二清機(jī)構(gòu)”
“二清機(jī)構(gòu)”，是未獲得人民銀行支付業(yè)務(wù)許可證，在持牌收單機(jī)構(gòu)的支持下實(shí)際從事非法支付業(yè)務(wù)的機(jī)構(gòu)，這些機(jī)構(gòu)可以是經(jīng)過(guò)工商登記的普通商戶(hù)，也可以是線上平臺(tái)型機(jī)構(gòu)。
在“二清”模式中，資金的走向是：
買(mǎi)家→“一清機(jī)構(gòu)”→無(wú)證機(jī)構(gòu)→賣(mài)家（商戶(hù)）。
與“一清”模式對(duì)比，“二清”的資金中間經(jīng)過(guò)了無(wú)證機(jī)構(gòu)，變相賦予無(wú)證機(jī)構(gòu)開(kāi)展資金清算的權(quán)利，這當(dāng)然是不被允許的。因此，央行近年來(lái)開(kāi)始加大力度整治“二清”模式。
舉個(gè)例子
鵝師傅在一家電商平臺(tái)開(kāi)了個(gè)店賣(mài)小龍蝦，消費(fèi)者買(mǎi)小龍蝦，都得先支付給這個(gè)平臺(tái)，再由平臺(tái)機(jī)構(gòu)根據(jù)賬戶(hù)上的交易情況扣除手續(xù)費(fèi)之后結(jié)算給鵝師傅。實(shí)際上，這家平臺(tái)是無(wú)牌無(wú)證上崗，并沒(méi)有人民銀行支付許可證，在它上面開(kāi)立的賬戶(hù)也不是商業(yè)銀行或者支付機(jī)構(gòu)的賬戶(hù)。
而且，鵝師傅家的小龍蝦明明特別好賣(mài)，一段時(shí)間下來(lái)，平臺(tái)賬戶(hù)上應(yīng)該有大量的錢(qián)要結(jié)算給鵝師傅，但有時(shí)候卻奇怪地比預(yù)期少了，鵝師傅也找不著原因。這個(gè)平臺(tái)的行為就是事實(shí)上的“二清”。
又或者，鵝師傅在線下也開(kāi)了家小龍蝦實(shí)體店，想通過(guò)POS機(jī)收錢(qián)錢(qián)。聽(tīng)朋友介紹了家號(hào)稱(chēng)費(fèi)率低、結(jié)算到賬時(shí)間快的POS機(jī)構(gòu)。不巧的是，這家機(jī)構(gòu)跟上面的電商平臺(tái)一樣，也是無(wú)證上崗，結(jié)算給鵝師傅的賬戶(hù)也不是商業(yè)銀行或者支付機(jī)構(gòu)的賬戶(hù)，而且遇到節(jié)假日，小龍蝦特別好賣(mài)，錢(qián)款biu biu biu猛增，機(jī)構(gòu)卻經(jīng)常出現(xiàn)轉(zhuǎn)賬延緩的現(xiàn)象，無(wú)疑這也是個(gè)要被關(guān)小黑屋的“二清”機(jī)構(gòu)。
簡(jiǎn)單來(lái)說(shuō)，“二清”是屬于平臺(tái)統(tǒng)一收款＋向下二次清分的結(jié)算模式。原本對(duì)鵝師傅這樣的商戶(hù)來(lái)說(shuō)，是可以分憂減負(fù)，但它的犯渾之處在于“無(wú)證上崗”，而且消費(fèi)者交易成功后，大量累積在平臺(tái)賬戶(hù)上，需要結(jié)算給商戶(hù)的錢(qián)款，無(wú)法被監(jiān)管，風(fēng)險(xiǎn)極大。
央行如何定義“二清”？
這得從央行的銀辦發(fā)〔2017〕217號(hào)文件《關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)無(wú)證經(jīng)營(yíng)支付業(yè)務(wù)整治工作的通知》說(shuō)起（建議有興趣的朋友可以詳細(xì)閱讀，畢竟合法合規(guī)是開(kāi)展支付業(yè)務(wù)的前提要求）。
關(guān)于“二清”，央行定義如下：
銀行卡收單業(yè)務(wù)：無(wú)證機(jī)構(gòu)以平臺(tái)對(duì)接或者大商戶(hù)接入支付機(jī)構(gòu)或商業(yè)銀行，留存商戶(hù)結(jié)算資金，并自行開(kāi)展商戶(hù)資金清分結(jié)算。
網(wǎng)絡(luò)支付業(yè)務(wù)：采取平臺(tái)對(duì)接或“大商戶(hù)”模式，即客戶(hù)資金先劃轉(zhuǎn)至網(wǎng)絡(luò)平臺(tái)賬戶(hù)，再由網(wǎng)絡(luò)平臺(tái)結(jié)算給該平臺(tái)二級(jí)商戶(hù)。
從表象來(lái)看，“二清”的特征有“大商戶(hù)”、無(wú)證機(jī)構(gòu)/平臺(tái)觸碰了二級(jí)商戶(hù)的資金，開(kāi)展資金清算活動(dòng)，形成事實(shí)上的“資金二清”。
“二清”的判斷方法
也許有人會(huì)問(wèn)，那要是無(wú)證機(jī)構(gòu)/平臺(tái)不觸碰二級(jí)商戶(hù)的資金，直接由“一清機(jī)構(gòu)”將資金清算給二級(jí)商戶(hù)，就能避免“二清”的嫌疑嗎？答案是否定的。
在“資金二清”的基礎(chǔ)上，“信息二清”也是央行關(guān)注重點(diǎn)。
判斷“二清”的核心標(biāo)準(zhǔn)是無(wú)證機(jī)構(gòu)是否在支付業(yè)務(wù)流程中對(duì)客戶(hù)結(jié)算資金有處理權(quán)限，其本質(zhì)就是無(wú)證機(jī)構(gòu)是否主導(dǎo)了客戶(hù)結(jié)算資金的處理，這才是判斷“二清”行為的核心標(biāo)準(zhǔn)。
在“信息二清”方面，監(jiān)管機(jī)構(gòu)希望在平臺(tái)交易資金受監(jiān)管的同時(shí)，實(shí)現(xiàn)交易信息的可追溯、確保分賬信息是商戶(hù)真實(shí)意愿等。
小結(jié)
“二清”行為包括了“資金二清”與“信息二清”。（“資金二清”和“信息二清”詳細(xì)解讀見(jiàn)2樓）
“資金二清”即無(wú)證機(jī)構(gòu)通過(guò)平臺(tái)或者“大商戶(hù)”模式留存了原本應(yīng)該直接結(jié)算給二級(jí)商戶(hù)的資金，私自通過(guò)其他方式完成二次清算。
此外，無(wú)證機(jī)構(gòu)雖然不直接經(jīng)手資金，但是依賴(lài)其掌握原始交易數(shù)據(jù)的優(yōu)勢(shì)，主導(dǎo)提供商戶(hù)資金結(jié)算報(bào)表，甚至制造虛假交易信息，使得商業(yè)銀行和支付機(jī)構(gòu)僅僅充當(dāng)支付通道的作用，根據(jù)其提供的資金結(jié)算報(bào)表為商戶(hù)入賬，同樣是“二清”行為。
三、“二清”模式存在的風(fēng)險(xiǎn)
1、資金挪用風(fēng)險(xiǎn)：平臺(tái)代為集中收款，資金沉淀在平臺(tái)的賬戶(hù)中，存在擅自挪用資金的風(fēng)險(xiǎn)。
2、資金監(jiān)管風(fēng)險(xiǎn)：無(wú)證機(jī)構(gòu)向平臺(tái)入駐商戶(hù)清算交易資金，游離于監(jiān)管體系外，監(jiān)管機(jī)構(gòu)無(wú)法獲取完整的交易鏈條，給資金監(jiān)管帶來(lái)了困難。
3、交易信息風(fēng)險(xiǎn)：無(wú)法保證平臺(tái)提供的交易信息的真實(shí)性，有可能存在偽造、變?cè)旖灰仔畔?，套取商?hù)和用戶(hù)資金的行為。
案例分享：
一家淫穢色情平臺(tái)牽出非法網(wǎng)絡(luò)支付平臺(tái)
2019年，公安部門(mén)在對(duì)一個(gè)色情APP進(jìn)行偵查的時(shí)候發(fā)現(xiàn)，會(huì)員在上面可以通過(guò)第三方支付平臺(tái)付費(fèi)，但是資金并沒(méi)有進(jìn)入該網(wǎng)站的賬戶(hù)，而是進(jìn)入了數(shù)家科技公司的賬戶(hù)?？吹竭@里，至少有三個(gè)疑問(wèn)：
經(jīng)過(guò)調(diào)查發(fā)現(xiàn)，色情平臺(tái)都是通過(guò)接入一個(gè)所謂的聚合支付平臺(tái)，來(lái)開(kāi)展非法的支付業(yè)務(wù)。
在之前的文章中曾經(jīng)介紹過(guò)關(guān)于聚合支付平臺(tái)（也稱(chēng)“第四方”支付平臺(tái)）的定義與業(yè)務(wù)模式，其不負(fù)責(zé)資金的清算，只負(fù)責(zé)為用戶(hù)提供支付通道。
從實(shí)際的監(jiān)管情況來(lái)看，它不是一個(gè)真正的聚合支付平臺(tái)。
該公司的實(shí)際業(yè)務(wù)模式如下：
1.通過(guò)注冊(cè)多個(gè)殼公司，向微信、支付寶等合法機(jī)構(gòu)申請(qǐng)開(kāi)通支付通道；
2.將各個(gè)支付通道的支付方式通過(guò)處理，打包成一個(gè)兼容多種支付渠道、多種支付方式的支付產(chǎn)品，提供給非法平臺(tái)開(kāi)展支付業(yè)務(wù)；
3.用戶(hù)支付的實(shí)際資金進(jìn)入各個(gè)殼公司的賬戶(hù)；
4.公司與商戶(hù)簽訂合同，在規(guī)定時(shí)間內(nèi)將資金結(jié)算給商戶(hù)。
這是典型的“二清”模式，有資金被平臺(tái)挪用的風(fēng)險(xiǎn)。也存在偽造交易場(chǎng)景與交易信息的問(wèn)題，影響交易真實(shí)性。最后，資金的實(shí)際路徑被隱匿，幫助非法資金的轉(zhuǎn)移。
綜上，“二清”存在極大風(fēng)險(xiǎn)，成為了監(jiān)管部分重點(diǎn)關(guān)注的問(wèn)題不無(wú)道理。
另外，除了前面提及到的3大風(fēng)險(xiǎn)之外，“二清”很可能會(huì)成為網(wǎng)絡(luò)違法犯罪活動(dòng)的資金命脈。比如最近公安機(jī)關(guān)等多部門(mén)嚴(yán)厲打擊的第四方支付“聚合支付”，就是通過(guò)“二清”的方式為網(wǎng)絡(luò)黑產(chǎn)提供支付通道，最終遭到了“團(tuán)滅”。
四、“二清”模式解決方案淺析
根據(jù)“二清”模式的定義和特征，可以知道要解決平臺(tái)電商遇到的“二清”問(wèn)題，關(guān)鍵在于如何避免平臺(tái)觸碰商戶(hù)的資金，實(shí)現(xiàn)資金直接從“一清機(jī)構(gòu)”結(jié)算到商戶(hù)賬戶(hù)。
筆者研究了市面的“二清”方案，以及自身對(duì)接第三方機(jī)構(gòu)、銀行存管系統(tǒng)的經(jīng)驗(yàn)，總結(jié)出以下幾個(gè)方案思路，僅供各位參考。
1、直接收購(gòu)支付牌照
無(wú)證機(jī)構(gòu)可以收購(gòu)的方式獲取支付牌照，以滿足監(jiān)管對(duì)進(jìn)行商戶(hù)資金清算需“持牌經(jīng)營(yíng)”的要求。
有贊、拼多多曾經(jīng)都因?yàn)椤岸濉钡膯?wèn)題被監(jiān)管部門(mén)約談，目前兩家平臺(tái)都擁有了支付牌照，可以直接開(kāi)展清算活動(dòng)。
但是由于收購(gòu)支付牌照的價(jià)格相當(dāng)高昂，并不是一般的電商平臺(tái)所能承擔(dān)的成本，所以大多數(shù)的電商平臺(tái)大多采取用銀行存管方案或者第三方支付機(jī)構(gòu)的資金監(jiān)管方案及分賬系統(tǒng)，來(lái)實(shí)現(xiàn)平臺(tái)自有資金與商戶(hù)資金分離的目的。
2、基于微信“電商收付通”的探討
微信在2020的3月份推出了一款產(chǎn)品“電商收付通”，是微信支付專(zhuān)為電商行業(yè)場(chǎng)景打造的支付、結(jié)算解決方案。
筆者并沒(méi)有對(duì)接“電商收付通”的經(jīng)驗(yàn)，僅通過(guò)官方產(chǎn)品文檔與客服溝通了解具體的產(chǎn)品功能。微信支付的客服稱(chēng)電商收付通能夠支持交易款項(xiàng)直接進(jìn)入二級(jí)商戶(hù)平臺(tái)賬戶(hù)，不再經(jīng)過(guò)電商平臺(tái)，符合合規(guī)要求。下面為大家介紹電商收付通的賬戶(hù)體系以及分賬功能，如下圖：
（1）入駐與開(kāi)通：電商平臺(tái)入駐成為微信支付服務(wù)商并開(kāi)通接入電商收付通，平臺(tái)擁有自己的專(zhuān)屬賬戶(hù)，這個(gè)賬戶(hù)管理著平臺(tái)的自有資金。
（2）二級(jí)商戶(hù)進(jìn)件：電商平臺(tái)將平臺(tái)的二級(jí)商戶(hù)進(jìn)件為微信支付的二級(jí)商戶(hù)，各二級(jí)商戶(hù)擁有專(zhuān)屬的賬戶(hù)，管理著二級(jí)商戶(hù)的資金。
（3）合單支付：用戶(hù)通過(guò)微信支付的合單支付功能，統(tǒng)一支付A\B\C商戶(hù)的訂單，合單支付款項(xiàng)分別進(jìn)入到二級(jí)商戶(hù)各自的賬戶(hù)（資金為凍結(jié)狀態(tài)，系統(tǒng)默認(rèn)凍結(jié)180天，可用于實(shí)現(xiàn)二級(jí)商戶(hù)賬期）。
（4）資金分賬：通過(guò)分賬接口，根據(jù)實(shí)際業(yè)務(wù)場(chǎng)景將交易款項(xiàng)分賬到其他業(yè)務(wù)參與方的賬戶(hù)(如：平臺(tái)抽取傭金)，目前默認(rèn)最高分賬比例30%。同時(shí)通過(guò)該接口，實(shí)現(xiàn)合單交易凍結(jié)資金的解凍，從而實(shí)現(xiàn)對(duì)二級(jí)商戶(hù)的賬期。
（5）資金提現(xiàn)：二級(jí)商戶(hù)將結(jié)算的資金提現(xiàn)到商戶(hù)銀行卡中，完成整個(gè)交易清算流程。
從以上流程來(lái)看，“電商收付通”通過(guò)自身的賬戶(hù)體系建設(shè)以及分賬能力實(shí)現(xiàn)了平臺(tái)資金與二級(jí)商戶(hù)資金的分離，平臺(tái)無(wú)法觸碰資金，規(guī)避了“二清”風(fēng)險(xiǎn)。
至于實(shí)際是否如此，有對(duì)接需求的朋友可做進(jìn)一步了解。
缺陷：電商收付通僅支持微信體系，具有封閉性。
3、與其他第三方支付機(jī)構(gòu)合作
這種方案是基于第三方支付機(jī)構(gòu)資金監(jiān)管方案與分賬系統(tǒng)規(guī)避“二清風(fēng)險(xiǎn)”。
小結(jié)
從以上資金賬戶(hù)結(jié)構(gòu)可以看出，支付機(jī)構(gòu)的資金賬戶(hù)以及銀行虛擬賬戶(hù)，可以實(shí)現(xiàn)平臺(tái)自有資金與二級(jí)商戶(hù)資金的分離。
訂單交易的服務(wù)費(fèi)進(jìn)入平臺(tái)收益賬戶(hù)，二級(jí)商戶(hù)通過(guò)在支付平臺(tái)與銀行開(kāi)通資金賬戶(hù)與銀行虛擬賬戶(hù)，可實(shí)現(xiàn)資金直接從支付機(jī)構(gòu)結(jié)算給二級(jí)商戶(hù)并提現(xiàn)到商戶(hù)的銀行卡。
4、對(duì)接銀行存管系統(tǒng)
所謂的銀行存管系統(tǒng)，是指互聯(lián)網(wǎng)平臺(tái)與商業(yè)銀行達(dá)成合作協(xié)議，由平臺(tái)管理交易，銀行管理資金，實(shí)現(xiàn)資金與交易分離的目的。這樣做使得平臺(tái)接觸不到資金，保障了用戶(hù)的資金安全。
早期的銀行存管系統(tǒng)其實(shí)是為了規(guī)避P2P互聯(lián)網(wǎng)金融平臺(tái)資金池的問(wèn)題，保護(hù)投資人的利益。
后來(lái)隨著互聯(lián)網(wǎng)電商平臺(tái)的“二清”問(wèn)題逐漸被監(jiān)管部門(mén)所重視，對(duì)接銀行存管系統(tǒng)成為了電商平臺(tái)規(guī)避“二清”風(fēng)險(xiǎn)的方案之一。
但是相對(duì)于第三方機(jī)構(gòu)，尋求銀行存管合作的門(mén)檻顯得更高，存管銀行對(duì)接入的商戶(hù)資質(zhì)、資金實(shí)力要求更高。
“二清”方案總結(jié)
通過(guò)以上方案可以看出目前解決“資金二清”問(wèn)題的核心在于如何建立有效的賬戶(hù)體系，實(shí)現(xiàn)商戶(hù)資金與平臺(tái)自有資金的分離，這是解決“資金二清”的關(guān)鍵。
至于如何規(guī)避“信息二清”，目前筆者暫發(fā)現(xiàn)十分有效的方案。只能依靠事前分賬在一定程度去規(guī)避這個(gè)分風(fēng)險(xiǎn)，即在一筆交易生成后，就根據(jù)相應(yīng)的分賬規(guī)則，實(shí)現(xiàn)資金的提前分賬，待交易結(jié)束，完成結(jié)算后，直接將資金解凍或者劃入對(duì)應(yīng)的商戶(hù)賬戶(hù)或者平臺(tái)收益賬戶(hù)即可，在一定程度上借此避免平臺(tái)隨意篡改交易信息的風(fēng)險(xiǎn)。
寫(xiě)在最后
關(guān)于“二清”的解決方案，首先需要綜合考慮平臺(tái)自身的實(shí)際業(yè)務(wù)情況，再深入了解支付平臺(tái)、銀行存管系統(tǒng)的賬戶(hù)體系、分賬能力，梳理出符合平臺(tái)業(yè)務(wù)實(shí)際的“二清方案”，做好平臺(tái)資金與商戶(hù)資金的分離。
賬戶(hù)體系從主體來(lái)看，可以分為平臺(tái)賬戶(hù)與交易會(huì)員賬戶(hù)，從信息流與資金流來(lái)看，可以分為虛擬賬戶(hù)體系與實(shí)體賬戶(hù)體系。
分賬能力則體現(xiàn)為對(duì)一筆訂單資金能否高效靈活的根據(jù)指定規(guī)則劃入利益相關(guān)方的賬戶(hù)。
資金的合法清算是支付行業(yè)從業(yè)者必須要遵循的一條紅線，了解“二清”模式的定義、特點(diǎn)、風(fēng)險(xiǎn)以及解決方案可以幫助我們?cè)趯?duì)接支付平臺(tái)或者銀行的時(shí)候少踩坑，這是順利開(kāi)展支付業(yè)務(wù)的前提。
作者：丘鍵 李涌 李捷 楊陽(yáng)
丘鍵 李涌 李捷供職于中國(guó)銀聯(lián)股份有限公司北京分公司，楊陽(yáng)曾供職于谷歌中國(guó)，現(xiàn)為現(xiàn)在（北京）支付股份有限公司技術(shù)總監(jiān)。
支付之家網(wǎng)獲悉，為進(jìn)一步加強(qiáng)收單外包服務(wù)機(jī)構(gòu)備案管理，提高外包機(jī)構(gòu)合規(guī)經(jīng)營(yíng)意識(shí)，有效防范網(wǎng)絡(luò)賭博、電信詐騙等違法違規(guī)經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)行為，中國(guó)支付清算協(xié)會(huì)發(fā)布《關(guān)于收單外包服務(wù)機(jī)構(gòu)提交《承諾書(shū)》的通知》（中支協(xié)便函[2020]第199號(hào)）。
通知要求，備案業(yè)務(wù)類(lèi)型包含“聚合支付技術(shù)服務(wù)”的已提交申請(qǐng)或已備案的外包機(jī)構(gòu)簽署《承諾書(shū)》并于11月27日前提交中國(guó)支付清算協(xié)會(huì)。
值得注意的是，尚未提交備案申請(qǐng)或備案申請(qǐng)被退回，且備案業(yè)務(wù)類(lèi)型包含“聚合支付技術(shù)服務(wù)”的外包機(jī)構(gòu)，本通知發(fā)布時(shí)，應(yīng)填寫(xiě)《承諾書(shū)》，加蓋單位公章后與聚合支付技術(shù)服務(wù)檢測(cè)認(rèn)證材料一并上傳備案系統(tǒng)。
據(jù)了解，“聚合支付技術(shù)服務(wù)”即外包機(jī)構(gòu)為特約商戶(hù)提供的融合多個(gè)支付渠道并實(shí)現(xiàn)一站式對(duì)賬的技術(shù)服務(wù)。
支付之家網(wǎng)注意到，中國(guó)支付清算協(xié)會(huì)需已（擬）備案的聚合支付公司承諾：“不從事收單核心業(yè)務(wù)”、“不進(jìn)行二次清算”、“不為違法違規(guī)活動(dòng)提供服務(wù)”以及“不能存在其他違法違規(guī)經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)行為”。
“四禁”具體指：
（一）未獲得銀行卡收單業(yè)務(wù)、網(wǎng)絡(luò)支付業(yè)務(wù)許可從事特約商戶(hù)資質(zhì)審核、受理協(xié)議簽訂、收單業(yè)務(wù)交易處理、資金結(jié)算、風(fēng)險(xiǎn)監(jiān)測(cè)、受理終端主密鑰生成和管理、差錯(cuò)和爭(zhēng)議處理等收單核心業(yè)務(wù)；
（二）以平臺(tái)對(duì)接或“大商戶(hù)”模式接入持證機(jī)構(gòu)，留存商戶(hù)結(jié)算資金，并自行開(kāi)展商戶(hù)資金清算；
（三）為電信詐騙、網(wǎng)絡(luò)賭博、跨境賭博等違法違規(guī)活動(dòng)提供服務(wù)；
（四）其他違法違規(guī)經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)行為。
如相關(guān)聚合支付公司發(fā)生上述違法違規(guī)行為，除了要承擔(dān)相關(guān)法律責(zé)任外，還將接受中國(guó)支付清算協(xié)會(huì)的自律懲戒措施，包括取消備案資格并在協(xié)會(huì)網(wǎng)站進(jìn)行通報(bào)等。
通過(guò)收單外包服務(wù)機(jī)構(gòu)備案系統(tǒng)獲悉，目前僅45家公司獲得了“聚合支付技術(shù)服務(wù)”備案，分別是：
| 機(jī)構(gòu)名稱(chēng) | 備案時(shí)間 | 備案狀態(tài) |
| 上海匯徠米信息科技有限公司 | 2020/11/27 | 生效 |
| 北京佳付通網(wǎng)絡(luò)科技有限公司 | 2020/11/27 | 生效 |
| 廣州合利寶支付科技有限公司 | 2020/11/27 | 生效 |
| 浙江諾諾網(wǎng)絡(luò)科技有限公司 | 2020/11/27 | 生效 |
| 北京祥付科技有限公司 | 2020/11/27 | 生效 |
| 隨行付支付有限公司 | 2020/11/27 | 生效 |
| 威富通科技有限公司 | 2020/11/27 | 生效 |
| 上海費(fèi)芮網(wǎng)絡(luò)科技有限公司 | 2020/11/27 | 生效 |
| 易百信息技術(shù)（上海）股份有限公司 | 2020/11/27 | 生效 |
| 江蘇環(huán)迅信息科技有限公司 | 2020/11/27 | 生效 |
| 深圳前海移聯(lián)科技有限公司 | 2020/11/27 | 生效 |
| 即富（上海）電子商務(wù)有限公司 | 2020/11/27 | 生效 |
| 深圳華策輝弘科技有限公司 | 2020/11/27 | 生效 |
| 銀盛支付服務(wù)股份有限公司 | 2020/11/27 | 生效 |
| 深圳一卡易科技股份有限公司 | 2020/11/27 | 生效 |
| 杭州米雅信息科技有限公司 | 2020/11/27 | 生效 |
| 深圳市興華融網(wǎng)絡(luò)科技股份有限公司 | 2020/11/27 | 生效 |
| 重慶支己支彼科技有限公司 | 2020/11/27 | 生效 |
| 上海簡(jiǎn)米網(wǎng)絡(luò)科技有限公司 | 2020/11/27 | 生效 |
| 北京葫蘆天下數(shù)字科技有限公司 | 2020/11/27 | 生效 |
| 山西索易科技有限公司 | 2020/11/27 | 生效 |
| 趣街（天津）科技有限公司 | 2020/11/27 | 生效 |
| 上海杉昊智能科技發(fā)展有限公司 | 2020/11/27 | 生效 |
| 深圳盒子信息科技有限公司 | 2020/11/27 | 生效 |
| 福建米客互聯(lián)網(wǎng)科技有限公司 | 2020/11/27 | 生效 |
| 山西連貴鑫科技有限公司 | 2020/11/27 | 生效 |
| 上海匯付數(shù)據(jù)服務(wù)有限公司 | 2020/11/27 | 生效 |
| 杭州首展科技有限公司 | 2020/11/27 | 生效 |
| 拉卡拉支付股份有限公司 | 2020/9/16 | 生效 |
| 銀聯(lián)商務(wù)股份有限公司 | 2020/9/16 | 生效 |
| 成都微智金融信息服務(wù)有限公司 | 2020/11/27 | 生效 |
| 杭州創(chuàng)匠信息科技有限公司 | 2020/11/27 | 生效 |
| 北京微美匯通信息技術(shù)有限公司 | 2020/9/16 | 生效 |
| 深圳市超盟金服技術(shù)信息服務(wù)有限公司 | 2020/11/27 | 生效 |
| 杭州騰縱科技有限公司 | 2020/9/16 | 生效 |
| 上海收錢(qián)吧互聯(lián)網(wǎng)科技有限公司 | 2020/9/16 | 生效 |
| 杭州移領(lǐng)網(wǎng)絡(luò)科技有限公司 | 2020/11/27 | 生效 |
| 陜西浦思金融網(wǎng)絡(luò)科技有限公司 | 2020/9/16 | 生效 |
| 哆啦寶（北京）科技有限公司 | 2020/11/27 | 生效 |
| 北京錢(qián)方銀通科技有限公司 | 2020/11/27 | 生效 |
| 福州四九八網(wǎng)絡(luò)科技有限公司 | 2020/9/16 | 生效 |
| 長(zhǎng)沙卡友信息服務(wù)股份有限公司 | 2020/9/16 | 生效 |
| 網(wǎng)聯(lián)商務(wù)有限公司 | 2020/9/16 | 生效 |
| 你好現(xiàn)在（北京）科技股份有限公司 | 2020/9/16 | 生效 |
| 武漢利楚商務(wù)服務(wù)有限公司 | 2020/9/16 | 生效 |
近年來(lái)，在國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策支持下，我國(guó)收單市場(chǎng)快速發(fā)展，收單機(jī)構(gòu)數(shù)量不斷增長(zhǎng)，市場(chǎng)規(guī)模持續(xù)擴(kuò)大，大部分收單機(jī)構(gòu)通過(guò)業(yè)務(wù)外包模式開(kāi)展收單業(yè)務(wù)。
但隨著收單外包服務(wù)市場(chǎng)的快速發(fā)展，部分外包服務(wù)機(jī)構(gòu)存在轉(zhuǎn)包、分包、從事套現(xiàn)和二清以及為跨境賭博等商戶(hù)提供服務(wù)等違法違規(guī)行為，擾亂了收單市場(chǎng)秩序。
為落實(shí)國(guó)家關(guān)于打擊治理跨境賭博、斬?cái)嗌尜€資金鏈的工作部署，進(jìn)一步加強(qiáng)收單外包服務(wù)市場(chǎng)規(guī)范管理，中國(guó)支付清算協(xié)會(huì)組織會(huì)員單位制定了《收單外包服務(wù)機(jī)構(gòu)備案管理辦法（試行）》，啟動(dòng)收單外包服務(wù)市場(chǎng)的備案管理工作。
《辦法》涵蓋了收單外包服務(wù)機(jī)構(gòu)的定義、范圍、申請(qǐng)備案的條件、備案工作流程和取消備案情形等內(nèi)容。
一是明確了外包機(jī)構(gòu)的定義。收單外包服務(wù)機(jī)構(gòu)是指經(jīng)市場(chǎng)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)或國(guó)家有權(quán)機(jī)關(guān)批準(zhǔn)成立，接受收單機(jī)構(gòu)委托，承辦收單非核心業(yè)務(wù)并提供相應(yīng)服務(wù)的機(jī)構(gòu)。
二是設(shè)定了外包服務(wù)機(jī)構(gòu)申請(qǐng)備案的基本條件，包括合法設(shè)立、不在外包服務(wù)機(jī)構(gòu)黑名單內(nèi)以及遵守監(jiān)管和協(xié)會(huì)的管理要求等。
三是明確了外包服務(wù)機(jī)構(gòu)備案工作流程，包括申請(qǐng)、審核和公示等主要環(huán)節(jié)。
四是明確了外包服務(wù)機(jī)構(gòu)申請(qǐng)備案的時(shí)限要求。
五是規(guī)定了協(xié)會(huì)取消外包服務(wù)機(jī)構(gòu)備案的情形。
《辦法》的發(fā)布，為外包服務(wù)機(jī)構(gòu)備案管理提供了制度保障，進(jìn)一步完善了行業(yè)自律制度體系，豐富了自律管理的“工具箱”，對(duì)于打擊治理涉賭、涉詐等違法違規(guī)行為，規(guī)范收單市場(chǎng)秩序，防范收單業(yè)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)具有重要意義。
為配合《辦法》的施行，協(xié)會(huì)組織會(huì)員單位開(kāi)發(fā)建設(shè)了收單外包服務(wù)機(jī)構(gòu)備案管理系統(tǒng)，著力提高備案管理工作的質(zhì)量和效率。
支付之家網(wǎng)獲悉，中國(guó)支付清算協(xié)會(huì)近日還公布第二批通過(guò)備案的收單外包服務(wù)機(jī)構(gòu)名單。
來(lái)源：支付之家網(wǎng)
2017年，中國(guó)人民銀行上海分行表示，相關(guān)部門(mén)已對(duì)尋夢(mèng)公司（拼多多母公司）開(kāi)展調(diào)查取證，認(rèn)定該公司存在無(wú)證經(jīng)營(yíng)支付業(yè)務(wù)行為，并已要求其進(jìn)行整改。
2018年8月，就有支付行業(yè)人士質(zhì)疑，拼多多涉嫌“二清”：因?yàn)闆](méi)有支付牌照的電商只能做自營(yíng)，一旦涉及其他商戶(hù)在其平臺(tái)上開(kāi)店售貨，顧客支付的款項(xiàng)先到平臺(tái)再由平臺(tái)結(jié)算給商戶(hù)，就形成了央行嚴(yán)令禁止的“二清”模式。
2019年11月，拼多多再因“無(wú)證支付”被舉報(bào)，央行也再次確認(rèn)拼多多無(wú)證經(jīng)營(yíng)支付業(yè)務(wù)。
“二清”，是指在支付領(lǐng)域一種無(wú)證經(jīng)營(yíng)支付業(yè)務(wù)的行為，由于電商平臺(tái)并無(wú)資金結(jié)算資質(zhì)但仍然進(jìn)行違規(guī)清算，這種做法往往是平臺(tái)代收客戶(hù)資金再清算至商家。由于“二清”行為存在一定賬期，資金交易量大易形成資金池風(fēng)險(xiǎn)，平臺(tái)一旦經(jīng)營(yíng)困難，卷款跑路，資金也未受到平臺(tái)方之外的監(jiān)管，幾乎“裸奔”的資金成為平臺(tái)安全的一顆“定時(shí)炸彈”。
有人問(wèn)：“拼多多已經(jīng)引進(jìn)平安銀行的分賬系統(tǒng)，為什么還涉及二清？”
拼多多在2016年10月與平安銀行簽訂了全面戰(zhàn)略合作協(xié)議，其中，平安銀行為其提供了一項(xiàng)名為“電商見(jiàn)證寶”的電商金融賬戶(hù)服務(wù)，為平臺(tái)搭建平臺(tái)錢(qián)包賬戶(hù)體系，通過(guò)總分錢(qián)包賬戶(hù)體系經(jīng)營(yíng)客戶(hù)賬戶(hù)。平安銀行官方介紹這是一款“涵蓋賬戶(hù)驗(yàn)證、綁定、交易資金充值、支付等服務(wù)在內(nèi)的完整電商資金管理服務(wù)方案?！?/font>
拼多多有關(guān)負(fù)責(zé)人表示，拼多多平臺(tái)的所有資金，均通過(guò)平安銀行旗下的第三方托管賬戶(hù)往來(lái)，在整個(gè)交易鏈路中，平臺(tái)無(wú)權(quán)限接觸到資金，按資金鏈流向，是由個(gè)人-支付工具-平安銀行托管賬戶(hù)-商家。
拼多多這種通過(guò)銀行內(nèi)部賬戶(hù)進(jìn)行資金托管的清算形式是否合規(guī)，在招股書(shū)中，拼多多這樣解釋?zhuān)?/font>
“我們與商業(yè)銀行和第三方支付機(jī)構(gòu)的合作受到央行監(jiān)督，但央行可能會(huì)發(fā)布規(guī)則，進(jìn)一步規(guī)范金融機(jī)構(gòu)、第三方支付提供商的運(yùn)作。例如，2017年11月，央行發(fā)布了金融機(jī)構(gòu)和第三方支付提供商向無(wú)牌公司非法提供結(jié)算服務(wù)的通知，央行意在警告無(wú)牌實(shí)體利用支付提供商作為無(wú)牌支付結(jié)算服務(wù)的通道，以維護(hù)資金安全和信息安全。但我們認(rèn)為第三方支付提供商的結(jié)算服務(wù)并未違反央行規(guī)定，我們通過(guò)相關(guān)銀行開(kāi)設(shè)內(nèi)部特殊賬戶(hù)以接收買(mǎi)方付款，并將向銀行提交材料驗(yàn)證相關(guān)交易的真實(shí)性……但是我們無(wú)法保證央行或其他政府機(jī)構(gòu)與我們能保持同樣的觀點(diǎn)。”
看這解釋似乎沒(méi)啥毛病。資金確實(shí)在銀行進(jìn)行了存管，但拼多多作為三方交易平臺(tái)，是否能夠觸碰到資金，即是否交易信息由平臺(tái)完全掌控？這點(diǎn)無(wú)法驗(yàn)證，但可以肯定的是，銀行作為資金管理方，并未起到傳統(tǒng)式監(jiān)管作用，至少拼多多在這個(gè)業(yè)務(wù)合作當(dāng)中并沒(méi)有將所有資金管理權(quán)限交由銀行，不然也不會(huì)受到人民銀行的關(guān)注并作出二清的認(rèn)定。
中國(guó)支付網(wǎng)創(chuàng)始人劉剛表示，目前合規(guī)與否的唯一標(biāo)準(zhǔn)仍是讓平臺(tái)上入駐的商家直接成為持證機(jī)構(gòu)的商戶(hù)，持證機(jī)構(gòu)包括銀行和支付公司。他也指出，由于“二清”行為屬于平臺(tái)內(nèi)部的分賬系統(tǒng)，這種分賬模式的信息流和資金流實(shí)際上由何方主導(dǎo)、監(jiān)督，仍然需要進(jìn)一步厘清。
另?yè)?jù)專(zhuān)業(yè)從事“二清”機(jī)構(gòu)改造服務(wù)商表示，央行認(rèn)定二清主要看兩點(diǎn)，交易上送和資金流向，只要這兩點(diǎn)搞定，不變?cè)旖灰谆蚋阗Y金池，輕易不會(huì)被認(rèn)定為二清行為，從另一個(gè)角度來(lái)說(shuō)，央行要求中間賬戶(hù)必須是支付機(jī)構(gòu)備付金賬戶(hù)，資金不能通過(guò)電商平臺(tái)。
平臺(tái)電商“二清”通病何時(shí)清算？
目前，“二清”模式仍然普遍存在于平臺(tái)電商（B2B2C）、O2O綜合平臺(tái)、多元化集團(tuán)、新零售等多種互聯(lián)網(wǎng)商業(yè)模式。
例如，2017年3月，據(jù)《經(jīng)濟(jì)觀察報(bào)》報(bào)道，由于存在嚴(yán)重的“二清”問(wèn)題，以蘑菇街、二維火、有贊為代表的電商服務(wù)平臺(tái)在近半年間陸續(xù)接受了央行的約談?wù){(diào)研和窗口指導(dǎo)；2017年6月，由于微店平臺(tái)涉及二清問(wèn)題，微信支付突然間“封殺”了微店的7000萬(wàn)商家的支付通道，成為迄今影響最大的二清事件；2017年，估值數(shù)百億美元的獨(dú)角獸公司美團(tuán)點(diǎn)評(píng)也曾分別由于無(wú)照經(jīng)營(yíng)支付業(yè)務(wù)、平臺(tái)二清問(wèn)題兩次被律師舉報(bào)。除了大機(jī)構(gòu)被央行重點(diǎn)監(jiān)管外，大大小小電商平臺(tái)、線下二清機(jī)構(gòu)突然卷款跑路的現(xiàn)象也不絕于耳。
2017年11月，央行發(fā)布的217號(hào)文《進(jìn)一步加強(qiáng)無(wú)證經(jīng)營(yíng)支付業(yè)務(wù)整治工作的通知》對(duì)二清行為正式“亮劍”，通知中，央行表示堅(jiān)決切斷無(wú)證機(jī)構(gòu)的支付業(yè)務(wù)渠道，遏制支付服務(wù)市場(chǎng)亂象，整肅支付服務(wù)市場(chǎng)的違規(guī)行為。2018年上半年，咨詢(xún)“二清”合規(guī)改造的平臺(tái)有了一定增加，但由于這些電商平臺(tái)的主業(yè)并非從事金融支付，央行的監(jiān)管行為事實(shí)上仍然影響有限。
為了解決平臺(tái)內(nèi)部清算合規(guī)問(wèn)題和存留保護(hù)交易數(shù)據(jù)的考慮，O2O平臺(tái)和電商公司不惜重金，一度成為支付牌照的最大買(mǎi)方。
2016年，美團(tuán)點(diǎn)評(píng)超過(guò)10億元拿下錢(qián)袋寶支付牌照后改名美團(tuán)支付，2017年，滴滴出行3億元收購(gòu)“一九支付”，國(guó)美金融7.2億元收購(gòu)“銀盈通“等。此外，拼多多也已經(jīng)成為付費(fèi)通的第二大股東，并有望擇機(jī)拿下這塊寶貴的支付牌照。
對(duì)于財(cái)力并不雄厚的中小型電商平臺(tái)，中國(guó)支付網(wǎng)創(chuàng)始人劉剛表示，二清的解決方案并不繁瑣，市場(chǎng)上有非常成熟，成本較低的技術(shù)解決方案。業(yè)界也已經(jīng)出現(xiàn)了商業(yè)銀行、支付機(jī)構(gòu)等不同主體推出的“二清”解決方案，例如一些支付機(jī)構(gòu)、銀行的“分賬系統(tǒng)”可成為這些電商平臺(tái)的備選項(xiàng)。
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