看著企業(yè)的相關(guān)數(shù)據(jù)，稅務(wù)人員心中疑惑：M公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)良好為什么突然要轉(zhuǎn)讓？購(gòu)買該公司股權(quán)的G公司位于稅負(fù)較低地區(qū)，這是一項(xiàng)正常的股權(quán)交易還是另有目的？
國(guó)家稅務(wù)總局宣城市稅務(wù)局近期根據(jù)稅收風(fēng)險(xiǎn)分析發(fā)現(xiàn)的疑點(diǎn)線索，查處了一起企業(yè)個(gè)人股東低價(jià)交易股權(quán)少繳稅款案件。該局依法對(duì)涉案企業(yè)股東作出補(bǔ)繳稅款、利息共4900余萬(wàn)元的處理決定。目前，涉案稅款及利息已全部征繳入庫(kù)。
蹊蹺：相隔僅1月為何股權(quán)價(jià)格翻番
2025年1月，宣城市稅務(wù)局稅務(wù)人員開展日常稅收風(fēng)險(xiǎn)篩查、分析轄區(qū)企業(yè)股權(quán)交易信息時(shí)，一家名為M公司的企業(yè)的股權(quán)變動(dòng)情況引起了他們的注意。
M公司主要從事保健品生產(chǎn)銷售業(yè)務(wù)，近年來(lái)經(jīng)營(yíng)狀況良好，業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)迅速，企業(yè)凈資產(chǎn)大幅增長(zhǎng)。該企業(yè)的創(chuàng)始股東為陳某、李某和境內(nèi)企業(yè)L公司，三個(gè)股東分別持有M公司89.37％、5.7％、4.93％的股權(quán)，其中L公司是M公司高管為持股所成立的合伙企業(yè)。
2024年10月，陳某、李某、L公司將其所持有的M公司股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給了香港企業(yè)G公司，交易總價(jià)款為2.04億元，去除股權(quán)投資成本3000萬(wàn)元后，三個(gè)股東共取得轉(zhuǎn)讓所得1.74億元，并申報(bào)繳納了個(gè)人所得稅3400余萬(wàn)元。
雖然該項(xiàng)交易企業(yè)股東申報(bào)收入并繳納了稅款，但稅務(wù)人員看著企業(yè)數(shù)據(jù)，心中產(chǎn)生了一絲疑惑：M公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)良好為什么突然要轉(zhuǎn)讓？并且G公司位于稅負(fù)較低地區(qū)，這是一項(xiàng)正常的股權(quán)交易還是另有目的？
稅務(wù)人員立即聯(lián)系M公司人員，要求他們提供上級(jí)企業(yè)G公司的相關(guān)經(jīng)營(yíng)資料。不久后，M公司按要求提供了G公司股權(quán)架構(gòu)、企業(yè)章程和近期財(cái)務(wù)報(bào)表等資料。
稅務(wù)人員查看G公司資料后發(fā)現(xiàn)，G公司原始股東是注冊(cè)于英屬維爾京群島的A公司、B公司和C公司。但是，一個(gè)比較奇怪的情況是，在G公司獲得M公司股權(quán)僅1個(gè)多月后，A公司、B公司、C公司三家企業(yè)便將其手中所持有的G公司股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給香港企業(yè)H公司，這次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的總對(duì)價(jià)為4.4億元。
這條股權(quán)轉(zhuǎn)讓信息引起稅務(wù)人員的警覺：為何G公司收購(gòu)M公司僅1個(gè)月后，其股權(quán)即被全部轉(zhuǎn)讓給H公司？從交易內(nèi)容看，H公司通過收購(gòu)香港G公司股權(quán)，間接持有了境內(nèi)M公司100％股權(quán)，但兩次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款卻相差了1倍之多。是G公司擁有其他高價(jià)值資產(chǎn)？還是其中另有玄機(jī)？
稅務(wù)人員隨即對(duì)G公司財(cái)務(wù)資料進(jìn)行分析，發(fā)現(xiàn)G公司5個(gè)月前才成立，主要從事企業(yè)投資咨詢和管理等業(yè)務(wù)，2024年11月企業(yè)賬面資產(chǎn)總額為2.04億元，與其收購(gòu)M公司的股權(quán)價(jià)值一致。從資產(chǎn)情況看，G公司并沒有其他投資和實(shí)體經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)，其資產(chǎn)的主要價(jià)值構(gòu)成即是其所持有的M公司股權(quán)。
稅務(wù)人員認(rèn)為，從股權(quán)交易內(nèi)容看，H公司收購(gòu)G公司股權(quán)的對(duì)價(jià)價(jià)值，主要源自M公司。但M公司的股權(quán)價(jià)值在短短1個(gè)多月后沒有出現(xiàn)任何實(shí)質(zhì)性變化的情況下，交易價(jià)格卻增長(zhǎng)了1倍多，這明顯不符合商業(yè)規(guī)則和經(jīng)營(yíng)常理。
稅務(wù)人員認(rèn)為，涉及M公司的兩次股權(quán)交易，具有利用境外企業(yè)低價(jià)間接轉(zhuǎn)讓我國(guó)境內(nèi)企業(yè)股權(quán)避稅嫌疑。于是，宣城市稅務(wù)局決定對(duì)兩項(xiàng)股權(quán)交易實(shí)施進(jìn)一步稅收核查。
追蹤：揭開非居民企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓偽裝
從兩次交易的過程看，成立只有5個(gè)多月的G公司是完成股權(quán)更迭的重要環(huán)節(jié)。這家除持有M公司股權(quán)外沒有其他業(yè)務(wù)的企業(yè)，其原始股東A、B、C三家企業(yè)是什么企業(yè)？從事什么經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)？
帶著疑問，稅務(wù)人員仔細(xì)梳理和分析了前期取得的G公司股權(quán)架構(gòu)等資料，發(fā)現(xiàn)G公司的三個(gè)原始股東A公司、B公司、C公司所持有的G公司股權(quán)比例為89.37％、5.7％、4.93％——這個(gè)比例竟然與M公司的三個(gè)股東陳某、李某和L公司之前持有M公司股權(quán)的比例一致！
這是怎么回事，是巧合嗎？
稅務(wù)人員隨即對(duì)M公司管理人員進(jìn)行了針對(duì)性約談詢問。
他們從企業(yè)人員處了解到，G公司原股東A公司、B公司和C公司三家企業(yè)背后的實(shí)控人正是M公司創(chuàng)始人股東陳某、李某和L公司，這三家企業(yè)是M公司三個(gè)股東在英屬維爾京群島設(shè)立的企業(yè)。
此外，在仔細(xì)查看G公司企業(yè)章程時(shí)，稅務(wù)人員還發(fā)現(xiàn)了另一件蹊蹺事：其原股東C公司名字的英文簡(jiǎn)稱“恰巧”與L公司中文名字拼音的首字母相同。
綜合G公司原始股東三家公司的核查結(jié)果、M公司經(jīng)營(yíng)情況，以及M公司股東向G公司轉(zhuǎn)讓股權(quán)等一系列交易行為，稅務(wù)人員認(rèn)為，圍繞M公司股權(quán)的轉(zhuǎn)讓活動(dòng)有明顯的人為設(shè)計(jì)痕跡：M公司原始股東陳某、李某、L公司首先在英屬維爾京群島成立A公司、B公司、C公司，然后以這三家公司為股東，在香港成立G公司。接著，陳某、李某、L公司先將自己持有的M公司股權(quán)低價(jià)交易給G公司。1月后，再將A、B、C三家公司持有的G公司股權(quán)高價(jià)轉(zhuǎn)讓給香港H公司，最終實(shí)質(zhì)上將M公司股權(quán)間接轉(zhuǎn)讓給H公司。
與此同時(shí)，稅務(wù)人員仔細(xì)分析G公司財(cái)務(wù)報(bào)表后，發(fā)現(xiàn)其在收購(gòu)M公司股權(quán)時(shí)，曾先向M公司賬戶支付了總價(jià)款2％的預(yù)付款共407萬(wàn)元。但G公司交易前的財(cái)務(wù)報(bào)表信息顯示，企業(yè)賬上根本沒有其他資金和資產(chǎn)，G公司這筆款項(xiàng)是哪兒來(lái)的？
稅務(wù)人員要求收款方M公司提供G公司407萬(wàn)元預(yù)付款的資金來(lái)源說明，但M公司只拿出了一份407萬(wàn)元預(yù)付款的收款憑據(jù)。憑據(jù)上的信息顯示，這筆預(yù)付款的匯款方竟然是H公司。
核查G公司資金支付情況時(shí)發(fā)現(xiàn)的這個(gè)新證據(jù)，從另外一個(gè)角度佐證了稅務(wù)人員的判斷——前后兩次時(shí)間相近的股權(quán)交易，是M公司股東為了將所持股份轉(zhuǎn)讓給H公司并少繳稅款所做的精心安排。
約談：調(diào)整交易價(jià)格追征稅款
核查工作結(jié)束后，稅務(wù)人員約談了M公司原股東陳某、李某，以及L公司合伙人等相關(guān)人員。
在向企業(yè)人員出示有關(guān)兩次股權(quán)交易活動(dòng)的各項(xiàng)調(diào)查證據(jù)后，稅務(wù)人員向陳某等人表示，從表面上看，M公司股東將股份轉(zhuǎn)讓給非居民企業(yè)G公司，以及隨后進(jìn)行的G公司股東將所持股份轉(zhuǎn)讓給H公司的活動(dòng)，似乎是兩次不相關(guān)的股權(quán)交易，但稅務(wù)機(jī)關(guān)的調(diào)查結(jié)果顯示，非居民企業(yè)G公司的三家股東企業(yè)是M公司原股東陳某等人在境外設(shè)立的企業(yè)，G公司與M公司實(shí)質(zhì)上是關(guān)聯(lián)企業(yè)。
同時(shí)，對(duì)G公司運(yùn)營(yíng)狀況的調(diào)查結(jié)果顯示，G公司是沒有具體運(yùn)營(yíng)業(yè)務(wù)和資產(chǎn)的“空殼企業(yè)”，其設(shè)立的目的就是用于收購(gòu)和轉(zhuǎn)讓M公司股權(quán)。從M公司、G公司，以及H公司所進(jìn)行的股權(quán)轉(zhuǎn)讓與收購(gòu)過程來(lái)看，兩次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的實(shí)質(zhì)是陳某等股東以G公司為“中轉(zhuǎn)”，最終將手中所持有的M公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給H公司，而之所以分為兩次交易，目的是通過第一次低價(jià)轉(zhuǎn)讓M公司股權(quán)少繳稅款。
稅務(wù)人員指出，交易方調(diào)查結(jié)果顯示，H公司是與G公司、陳某等股東沒有關(guān)聯(lián)關(guān)系的第三方企業(yè)，因此H公司收購(gòu)G公司股權(quán)——實(shí)質(zhì)上間接收購(gòu)M公司股權(quán)這項(xiàng)交易，是符合獨(dú)立交易原則的股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易，其對(duì)價(jià)4.4億元是M公司股權(quán)符合市場(chǎng)公允價(jià)值的價(jià)格。陳某、李某和L公司將M公司股權(quán)以2.04億元轉(zhuǎn)讓給關(guān)聯(lián)企業(yè)G公司的價(jià)格明顯偏低。
根據(jù)個(gè)人所得稅法第八條規(guī)定，個(gè)人與其關(guān)聯(lián)方之間的業(yè)務(wù)往來(lái)不符合獨(dú)立交易原則而減少本人或者其關(guān)聯(lián)方應(yīng)納稅額，且無(wú)正當(dāng)理由，稅務(wù)機(jī)關(guān)有權(quán)按照合理方法進(jìn)行納稅調(diào)整。同時(shí)，依照《國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于發(fā)布〈股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得個(gè)人所得稅管理辦法（試行）〉的公告》（國(guó)家稅務(wù)總局公告2014年第67號(hào)）第十四條規(guī)定，稅務(wù)機(jī)關(guān)可以按照“類比法”核定股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入。
稅務(wù)人員表示，綜合以上所述，陳某、李某和L公司將M公司股權(quán)以2.04億元轉(zhuǎn)讓給關(guān)聯(lián)企業(yè)G公司，不符合獨(dú)立交易原則，并且價(jià)格明顯偏低，依據(jù)有關(guān)法規(guī)，稅務(wù)機(jī)關(guān)須對(duì)該項(xiàng)交易價(jià)格進(jìn)行納稅調(diào)整，應(yīng)以第二次G公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格4.4億元為市場(chǎng)公允價(jià)格，核定陳某、李某和L公司轉(zhuǎn)讓M公司股權(quán)交易的應(yīng)納稅所得。
經(jīng)過多輪約談，陳某等股東最終認(rèn)可了稅務(wù)機(jī)關(guān)的處理意見。宣城市稅務(wù)局依法對(duì)M公司向G公司轉(zhuǎn)讓股權(quán)的交易對(duì)價(jià)作了定價(jià)調(diào)整，核定陳某、李某和L公司轉(zhuǎn)讓M公司股權(quán)的轉(zhuǎn)讓所得為4.1億元，并依法追征相關(guān)人員個(gè)人所得稅、利息共4900余萬(wàn)元。
■稅案評(píng)析
延伸信息觸角，強(qiáng)化股權(quán)交易監(jiān)管
作者：國(guó)家稅務(wù)總局宣城市稅務(wù)局副局長(zhǎng) 熊獻(xiàn)忠
本案是一起較為典型的企業(yè)自然人股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)少繳稅款案件。涉案企業(yè)自然人股東以境外設(shè)立的關(guān)聯(lián)企業(yè)為工具，通過將股權(quán)交易“拆分”為兩次交易的方式，向境外非居民企業(yè)轉(zhuǎn)讓其所持有的企業(yè)股份，以達(dá)到少繳稅款的目的。
本案中，在發(fā)現(xiàn)境內(nèi)“賺錢”企業(yè)向境外低稅負(fù)地區(qū)企業(yè)轉(zhuǎn)讓股份的信息后，心思敏銳的稅務(wù)人員立即對(duì)收購(gòu)股份的境外企業(yè)進(jìn)行追蹤核查，隨即發(fā)現(xiàn)了境外企業(yè)收購(gòu)股權(quán)后僅1個(gè)多月其股份即被高價(jià)轉(zhuǎn)讓，以及其股東企業(yè)同樣注冊(cè)于低稅負(fù)地區(qū)等疑點(diǎn)。隨后，稅務(wù)人員聚焦疑點(diǎn)，通過核實(shí)境外企業(yè)資產(chǎn)狀態(tài)、調(diào)查境外企業(yè)股東身份、核查交易資金往來(lái)等活動(dòng)，最終確認(rèn)前后相隔僅1個(gè)多月、但對(duì)價(jià)相差逾1倍的兩次股權(quán)交易，其實(shí)質(zhì)是境內(nèi)企業(yè)股東“人為”將一起股權(quán)交易拆分為兩起交易，以此達(dá)到少繳稅款的目的。查明交易實(shí)質(zhì)后，稅務(wù)人員依法對(duì)低價(jià)股權(quán)交易進(jìn)行了定價(jià)調(diào)整，補(bǔ)征了相關(guān)稅款。
企業(yè)自然人股東股權(quán)交易活動(dòng)，尤其是涉及非居民企業(yè)的股權(quán)交易，具有隱蔽性強(qiáng)、不確定性高、監(jiān)管難度大等特點(diǎn)，如稅務(wù)機(jī)關(guān)無(wú)法及時(shí)發(fā)現(xiàn)并對(duì)其實(shí)施監(jiān)管，極易導(dǎo)致稅款流失。本案中，稅務(wù)人員正是及時(shí)發(fā)現(xiàn)企業(yè)股權(quán)交易活動(dòng)，對(duì)其深入核查，防止了稅款流失。
為消除信息不對(duì)稱情況，強(qiáng)化企業(yè)自然人股東股權(quán)交易稅收監(jiān)管，稅務(wù)機(jī)關(guān)應(yīng)進(jìn)一步擴(kuò)展涉稅信息數(shù)據(jù)來(lái)源，以夯實(shí)管理基礎(chǔ)，提升管理能力。稅務(wù)機(jī)關(guān)應(yīng)與市場(chǎng)監(jiān)管、商務(wù)、外管等部門加大協(xié)作力度，通過構(gòu)建第三方信息交互平臺(tái)、建立完善涉稅信息交互制度等方式，不斷強(qiáng)化企業(yè)股權(quán)變更信息和數(shù)據(jù)的采集，通過延伸信息觸角，及時(shí)發(fā)現(xiàn)企業(yè)自然人股東股權(quán)交易行為，并對(duì)交易性質(zhì)、交易價(jià)格合理性等實(shí)施評(píng)估核查，確保交易雙方依法履行納稅義務(wù)。
此外，為及時(shí)掌握居民企業(yè)境外股東股權(quán)交易動(dòng)向，稅務(wù)機(jī)關(guān)應(yīng)探索建立居民企業(yè)境外股東備案報(bào)告制度，明確境內(nèi)居民企業(yè)的母公司注冊(cè)地如果在境外低稅負(fù)國(guó)家（地區(qū)），境內(nèi)居民企業(yè)應(yīng)向其主管稅務(wù)機(jī)關(guān)提供境外母公司的章程、股權(quán)架構(gòu)等資料備案。如其境外母公司股東發(fā)生變化時(shí)，境內(nèi)居民企業(yè)應(yīng)及時(shí)向主管稅務(wù)機(jī)關(guān)報(bào)告股東變化情況，以及時(shí)發(fā)現(xiàn)與境內(nèi)居民企業(yè)權(quán)益變更相關(guān)的股權(quán)交易行為，避免國(guó)家稅款流失。