近期，多家上市公司發(fā)布回購與增持計(jì)劃公告，為資本市場注入了一針“強(qiáng)心劑”。據(jù)新華財(cái)經(jīng)不完全統(tǒng)計(jì)，4月7日—4月10日，包括中國石化在內(nèi)的185家A股上市公司宣布回購增持計(jì)劃，擬回購增持總金額上限合計(jì)逾700億元。這體現(xiàn)出上市公司積極應(yīng)對市場變化、維護(hù)股東利益的責(zé)任擔(dān)當(dāng)。那么，在回購、增持股票業(yè)務(wù)中，如果轉(zhuǎn)讓方為單位，將主要涉及哪些稅種的處理呢?
典型案例
A公司于2020年8月20日在上海證券交易所上市，首次公開募股的發(fā)行價(jià)為20元/股;2025年4月8日，審議通過了《關(guān)于公司回購股份方案的議案》，同意公司使用自有資金及金融機(jī)構(gòu)股票回購專項(xiàng)貸款資金以集中競價(jià)和大宗交易方式，回購部分公司已在境內(nèi)發(fā)行的人民幣普通股(A股)股票，全部用于后續(xù)實(shí)施公司及子公司核心團(tuán)隊(duì)股權(quán)激勵或員工持股計(jì)劃。
2025年4月10日，一般納稅人B公司(企業(yè)所得稅稅率為25%且沒有以前年度虧損，所在地為市區(qū))，將其持有的A公司100萬股新股限售股(實(shí)際成本價(jià)為10元/股)，以40元/股的價(jià)格參與了A公司的股票回購計(jì)劃(暫不考慮其他交易事項(xiàng)和與交易相關(guān)的傭金、過戶費(fèi)等費(fèi)用，下同)。
增值稅及附加稅費(fèi)
需要明確的是，作為轉(zhuǎn)讓方的“單位”，不僅僅指企業(yè)，還包括行政單位、事業(yè)單位、軍事單位、社會團(tuán)體及其他單位。在回購業(yè)務(wù)中，增值稅是需要重點(diǎn)處理的稅種之一。
根據(jù)《財(cái)政部 國家稅務(wù)總局關(guān)于全面推開營業(yè)稅改征增值稅試點(diǎn)的通知》(財(cái)稅〔2016〕36號)規(guī)定，在境內(nèi)從事金融商品轉(zhuǎn)讓的單位和個人，在金融商品所有權(quán)轉(zhuǎn)移的當(dāng)天，按照賣出價(jià)扣除買入價(jià)后的余額為銷售額計(jì)征增值稅，并不得開具增值稅專用發(fā)票。轉(zhuǎn)讓金融商品出現(xiàn)的正負(fù)差，按盈虧相抵后的余額為銷售額。若相抵后出現(xiàn)負(fù)差，可結(jié)轉(zhuǎn)下一納稅期與下期轉(zhuǎn)讓金融商品銷售額相抵，但年末時(shí)仍出現(xiàn)負(fù)差的，不得轉(zhuǎn)入下一個會計(jì)年度。
單位將其持有的股改限售股、新股限售股、因上市公司實(shí)施重大資產(chǎn)重組形成的限售股、因同時(shí)實(shí)施股權(quán)分置改革和重大資產(chǎn)重組而首次公開發(fā)行股票并上市形成的限售股，以及上述股份在限售期內(nèi)孳生的送、轉(zhuǎn)股在解禁流通后對外轉(zhuǎn)讓的，按照《國家稅務(wù)總局關(guān)于營改增試點(diǎn)若干征管問題的公告》(國家稅務(wù)總局公告2016年第53號)等政策規(guī)定，分別以上市公司完成股權(quán)分置改革后股票復(fù)牌首日的開盤價(jià)、該上市公司股票首次公開發(fā)行(IPO)的發(fā)行價(jià)、上市公司因重大資產(chǎn)重組股票停牌前一交易日的收盤價(jià)為買入價(jià)和上市公司股票上市首日開盤價(jià)為買入價(jià)。
此外，在重大資產(chǎn)重組前已經(jīng)暫停上市的，以上市公司完成資產(chǎn)重組后股票恢復(fù)上市首日的開盤價(jià)為買入價(jià)。如果單位將其持有的限售股在解禁流通后對外轉(zhuǎn)讓，按照上述規(guī)定確定的買入價(jià)，低于該單位取得限售股的實(shí)際成本價(jià)的，以實(shí)際成本價(jià)為買入價(jià)計(jì)算繳納增值稅。
無償轉(zhuǎn)讓股票時(shí)，轉(zhuǎn)出方以該股票的買入價(jià)為賣出價(jià)，在轉(zhuǎn)入方將上述股票再轉(zhuǎn)讓時(shí)，以原轉(zhuǎn)出方的賣出價(jià)為買入價(jià)計(jì)算繳納增值稅。此外，城市維護(hù)建設(shè)稅、教育費(fèi)附加與地方教育附加，以納稅人依法實(shí)際繳納的增值稅、消費(fèi)稅稅額為計(jì)稅依據(jù)，分別與增值稅、消費(fèi)稅同時(shí)繳納。
案例中，B公司為增值稅一般納稅人，按照賣出價(jià)4000萬元扣除買入價(jià)2000萬元后的余額為銷售額，繳納該項(xiàng)轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)的增值稅(4000-2000)÷(1+6%)×6%=113.21(萬元);繳納該項(xiàng)轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)的城市維護(hù)建設(shè)稅、教育費(fèi)附加與地方教育附加113.21×(7%+3%+2%)=13.59(萬元)。
筆者提醒，根據(jù)《財(cái)政部 國家稅務(wù)總局關(guān)于明確金融、房地產(chǎn)開發(fā)、教育輔助服務(wù)等增值稅政策的通知》(財(cái)稅〔2016〕140號)等政策規(guī)定，資管產(chǎn)品運(yùn)營過程中發(fā)生的增值稅應(yīng)稅行為，以資管產(chǎn)品管理人為增值稅納稅人。證券投資基金(封閉式證券投資基金，開放式證券投資基金)管理人運(yùn)用基金買賣股票、債券，免征增值稅。
所得稅
除個人獨(dú)資企業(yè)和合伙企業(yè)外，根據(jù)企業(yè)所得稅法及其實(shí)施條例規(guī)定，單位轉(zhuǎn)讓上市公司股票繳納企業(yè)所得稅。企業(yè)每一納稅年度的收入總額，減除不征稅收入、免稅收入、各項(xiàng)扣除以及允許彌補(bǔ)的以前年度虧損后的余額，為應(yīng)納稅所得額，其計(jì)算以權(quán)責(zé)發(fā)生制為原則。企業(yè)以貨幣形式和非貨幣形式從各種來源取得的收入，為收入總額(包括轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)收入)。企業(yè)在轉(zhuǎn)讓或者處置投資資產(chǎn)這一財(cái)產(chǎn)形式時(shí)，投資資產(chǎn)的成本準(zhǔn)予扣除，通過支付現(xiàn)金方式取得的投資資產(chǎn)，以購買價(jià)款為成本;通過支付現(xiàn)金以外的方式取得的投資資產(chǎn)，以該資產(chǎn)的公允價(jià)值和支付的相關(guān)稅費(fèi)為成本。案例中，B公司作為企業(yè)所得稅的納稅義務(wù)人，應(yīng)繳納企業(yè)所得稅(4000-113.21-2-13.59-100×10)×25%=717.8(萬元)。
需要注意的是，如果是合伙企業(yè)轉(zhuǎn)讓上市公司股票，根據(jù)《財(cái)政部 國家稅務(wù)總局關(guān)于印發(fā)〈關(guān)于個人獨(dú)資企業(yè)和合伙企業(yè)投資者征收個人所得稅的規(guī)定〉的通知》(財(cái)稅〔2000〕91號)和《財(cái)政部 國家稅務(wù)總局關(guān)于合伙企業(yè)合伙人所得稅問題的通知》(財(cái)稅〔2008〕159號)等政策規(guī)定，合伙企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營所得和其他所得采取“先分后稅”的原則，以每一個合伙人為納稅義務(wù)人。合伙企業(yè)合伙人是自然人的，繳納個人所得稅;合伙人是法人和其他組織的，繳納企業(yè)所得稅。如果是個人獨(dú)資企業(yè)轉(zhuǎn)讓上市公司股票，則以投資者為納稅義務(wù)人，按照“經(jīng)營所得”繳納個人所得稅。
印花稅
根據(jù)印花稅法規(guī)定，在中華人民共和國境內(nèi)(以下簡稱境內(nèi))進(jìn)行證券交易的單位和個人，在證券交易完成的當(dāng)日，以成交金額的1‰對出讓方征收證券交易印花稅，不對受讓方征收。證券交易無轉(zhuǎn)讓價(jià)格的，按照辦理過戶登記手續(xù)時(shí)該證券前一個交易日收盤價(jià)計(jì)算確定計(jì)稅依據(jù);無收盤價(jià)的，按照證券面值計(jì)算確定計(jì)稅依據(jù)?！敦?cái)政部 稅務(wù)總局關(guān)于減半征收證券交易印花稅的公告》(財(cái)政部 稅務(wù)總局公告2023年第39號)進(jìn)一步明確，自2023年8月28日起，實(shí)施減半征收證券交易印花稅的優(yōu)惠政策。
案例中，B公司參與A公司的股票回購計(jì)劃，應(yīng)當(dāng)以成交金額4000萬元為計(jì)稅依據(jù)，繳納證券交易印花稅4000×1‰×50%=2(萬元)，以證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)為扣繳義務(wù)人，并向其機(jī)構(gòu)所在地的主管稅務(wù)機(jī)關(guān)按周申報(bào)解繳稅款以及銀行結(jié)算的利息。