Tax100 稅百
標(biāo)題: 菲亞特在歐盟法院贏得上訴 [打印本頁]
作者: 繁星追夢(mèng) 時(shí)間: 2022-12-30 16:42
標(biāo)題: 菲亞特在歐盟法院贏得上訴
2022年11月8日，歐盟法院撤銷了普通法院2019年的裁決，并撤銷了歐盟委員會(huì)的原判。原判決要求汽車制造商菲亞特克萊斯勒向盧森堡補(bǔ)繳稅款高達(dá)3000萬歐元。歐盟法院確認(rèn)，委員會(huì)在決定涉及國(guó)家援助的事項(xiàng)時(shí)應(yīng)依賴成員國(guó)的國(guó)內(nèi)稅法相關(guān)參考框架。
2012年，盧森堡稅務(wù)機(jī)關(guān)批準(zhǔn)了該司法管轄區(qū)與菲亞特克萊斯勒歐洲金融公司（以前稱為菲亞特金融與貿(mào)易公司）之間簽訂的轉(zhuǎn)讓定價(jià)協(xié)議。2015年10月，歐盟委員會(huì)認(rèn)定盧森堡向菲亞特集團(tuán)提供非法國(guó)家援助。委員會(huì)認(rèn)為其使用了錯(cuò)誤的獨(dú)立交易原則來批準(zhǔn)事先轉(zhuǎn)讓定價(jià)安排。
盧森堡稅務(wù)機(jī)關(guān)發(fā)出的稅務(wù)裁定
2012年3月14日，菲亞特克萊斯勒歐洲金融公司Fiat Chrysler Finance Europe（以下簡(jiǎn)稱為FFT）的稅務(wù)顧問致函盧森堡稅務(wù)機(jī)關(guān)，請(qǐng)求批準(zhǔn)一項(xiàng)預(yù)先轉(zhuǎn)讓定價(jià)協(xié)議。其中包含批準(zhǔn)預(yù)先轉(zhuǎn)讓定價(jià)安排的請(qǐng)求，也包含轉(zhuǎn)讓定價(jià)分析的轉(zhuǎn)讓定價(jià)報(bào)告。
2012年9月3日，盧森堡稅務(wù)機(jī)關(guān)發(fā)布了有利于FFT的稅收裁定（即本案中“有爭(zhēng)議的稅收裁定”）。該裁定包含在一封信中，信中指出，“2012年3月14日關(guān)于FFT集團(tuán)內(nèi)部融資活動(dòng)的信函，特此確認(rèn)轉(zhuǎn)讓定價(jià)分析已根據(jù)2011年1月28日的第164/2號(hào)通告實(shí)現(xiàn)，并尊重獨(dú)立交易原則。
FFT向在歐洲成立的菲亞特克萊斯勒集團(tuán)公司（不包括在意大利成立的公司）提供財(cái)務(wù)服務(wù)和融資，并在其總部所在地盧森堡開展業(yè)務(wù)。FFT特別參與市場(chǎng)融資和流動(dòng)性投資、與金融市場(chǎng)參與者的關(guān)系、對(duì)集團(tuán)公司的財(cái)務(wù)協(xié)調(diào)和咨詢服務(wù)、對(duì)集團(tuán)公司的現(xiàn)金管理服務(wù)、短期或中期的內(nèi)部公司資金，以及與其他財(cái)務(wù)公司的協(xié)調(diào)。
2013年6月19日，歐盟委員會(huì)向盧森堡發(fā)出初步請(qǐng)求，要求其提供有關(guān)稅收裁定的詳細(xì)信息。在最初的信息請(qǐng)求之后，盧森堡與委員會(huì)之間進(jìn)行了長(zhǎng)時(shí)間的通信往來，直到2014年3月24日，委員會(huì)通過了一項(xiàng)決定，要求盧森堡向其提供信息。
歐盟委員會(huì)將有爭(zhēng)議的稅收裁決描述為批準(zhǔn)了一種在菲亞特克萊斯勒集團(tuán)內(nèi)向FFT分配利潤(rùn)的方法，這使FFT能夠每年確定其對(duì)盧森堡的企業(yè)所得稅負(fù)債。稅收裁定具有五年的約束力，從2012納稅年度到2016納稅年度。
盧森堡國(guó)內(nèi)法規(guī)與OECD轉(zhuǎn)讓定價(jià)指南
2011年1月28日發(fā)布的盧森堡第164/2號(hào)通告，是由盧森堡稅務(wù)局局長(zhǎng)發(fā)布的（確立了盧森堡稅法下的獨(dú)立交易原則，根據(jù)該原則，集團(tuán)內(nèi)公司之間的交易應(yīng)獲得報(bào)酬，就好像它們是根據(jù)可比情況下的獨(dú)立公司。其次，第164/2號(hào)通告特別解釋了如何在集團(tuán)內(nèi)部融資公司的情況下確定公平交易報(bào)酬。
OECD轉(zhuǎn)讓定價(jià)指南中的轉(zhuǎn)讓價(jià)格是指屬于同一企業(yè)集團(tuán)的不同實(shí)體之間的商業(yè)交易收取的價(jià)格。指南指出，為了避免跨國(guó)公司有財(cái)務(wù)動(dòng)機(jī)將盡可能少的利潤(rùn)分配到對(duì)其利潤(rùn)征收更高稅收的司法管轄區(qū)，稅務(wù)機(jī)關(guān)只有在按照公平交易原則，交易的報(bào)酬如同獨(dú)立公司在可比情況下公平談判達(dá)成的協(xié)議一樣。
委員會(huì)還注意到，OECD指南列出了五種方法，用來確定近似公平交易下的定價(jià)和利潤(rùn)分配。然而，在委員會(huì)看來，這些方法中只有兩種與本案相關(guān)，即可比非受控價(jià)格法和交易凈利潤(rùn)法。
委員會(huì)發(fā)現(xiàn)，本質(zhì)上，一項(xiàng)稅收措施導(dǎo)致集團(tuán)公司收取的轉(zhuǎn)讓價(jià)格不反映在自由競(jìng)爭(zhēng)條件下收取的價(jià)格，賦予該集團(tuán)公司優(yōu)勢(shì)，因?yàn)樗鼤?huì)減少其應(yīng)稅基數(shù)，從而減少其在一般企業(yè)所得稅制度下的納稅義務(wù)。
委員會(huì)認(rèn)為盧森堡批準(zhǔn)的某些方法選擇以及相關(guān)稅收裁決中轉(zhuǎn)讓定價(jià)分析的基礎(chǔ)導(dǎo)致了與獨(dú)立公司應(yīng)付的金額相比，F(xiàn)FT的納稅義務(wù)有所降低。
委員會(huì)因此得出結(jié)論，有爭(zhēng)議的稅收裁定賦予了FFT選擇性優(yōu)勢(shì)，在一般的盧森堡企業(yè)所得稅制度下與獨(dú)立公司相比，它導(dǎo)致FFT的納稅義務(wù)降低。所涉利益的受益人是整個(gè)菲亞特克萊斯勒集團(tuán)，因?yàn)镕FT與該集團(tuán)的其他實(shí)體構(gòu)成了一個(gè)經(jīng)濟(jì)單位，并且FFT的納稅義務(wù)減少必然會(huì)降低定價(jià)FFT授予其集團(tuán)內(nèi)部貸款的條件。
FFT隨即向普通法院提起訴訟，要求撤銷委員會(huì)的決定。在2019年9月的判決中，普通法院駁回了FFT提起的訴訟，并確認(rèn)了委員會(huì)決定的有效性。隨后，F(xiàn)FT將該決定上訴至歐盟法院。
歐盟法院撤銷了普通法院于2019年9月作出的判決，并廢除了委員會(huì)作出的決定。
歐盟法院認(rèn)為，普通法院錯(cuò)誤地確認(rèn)了委員會(huì)用于將獨(dú)立交易原則應(yīng)用于盧森堡公司的參考框架，因?yàn)樗鼪]有考慮到該成員國(guó)實(shí)施該原則的具體規(guī)則。
歐盟法院回顧將國(guó)家措施歸類為“國(guó)家援助”需要滿足四個(gè)條件。首先，必須有國(guó)家或通過國(guó)家資源進(jìn)行干預(yù)。其次，干預(yù)必須易于影響成員國(guó)之間的貿(mào)易。第三，它必須賦予受益人選擇性優(yōu)勢(shì)。第四，它必須扭曲或威脅扭曲競(jìng)爭(zhēng)。
歐盟法院認(rèn)為普通法院犯了法律錯(cuò)誤，因?yàn)樗鼪]有考慮判例法產(chǎn)生的要求，根據(jù)判例法，為了確定是否稅收措施已賦予企業(yè)選擇性優(yōu)勢(shì)，委員會(huì)應(yīng)在客觀審查適用規(guī)則的內(nèi)容、相互作用和具體影響后，與相關(guān)成員國(guó)通常適用的稅收制度進(jìn)行比較。
普通法院錯(cuò)誤地認(rèn)可了適用與盧森堡法律所定義的獨(dú)立交易原則不同的方法，將其局限于確定該原則在盧森堡一般企業(yè)所得稅所追求的目標(biāo)中的抽象表達(dá)，并審查有爭(zhēng)議的稅收裁決，沒有考慮到上述原則實(shí)際上已被納入國(guó)內(nèi)法規(guī)的方式。歐盟法院認(rèn)為，盧森堡是這家汽車制造商財(cái)務(wù)部門的總部所在地，應(yīng)由盧森堡而不是歐盟委員會(huì)來決定其稅收制度。
雖然菲亞特的裁決可能為歐盟成員國(guó)制定自己的轉(zhuǎn)讓定價(jià)規(guī)則打開了大門，但它確實(shí)阻止了委員會(huì)調(diào)查各國(guó)是否偏離了特定的國(guó)家法律，包括轉(zhuǎn)讓定價(jià)參考框架。
歐盟競(jìng)爭(zhēng)事務(wù)專員瑪格麗特維斯塔格在推特上表示裁決是“稅收公平的重大損失”。她在一份聲明中說：“歐盟委員會(huì)致力于繼續(xù)使用其掌握的所有工具，以確保單一市場(chǎng)的公平競(jìng)爭(zhēng)不會(huì)因成員國(guó)向跨國(guó)公司提供非法稅收減免而受到扭曲。”
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