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標(biāo)題: 北京注冊會計師協(xié)會北京注冊會計師協(xié)會專業(yè)技術(shù)委員會專家提示 [2018]第10號北京注冊會計師協(xié)會專業(yè)技術(shù)委員會專家提示 [2018]第10號----境外并購前財稅盡職調(diào)查 [打印本頁]

作者: 北京政策君 時間: 2020-6-3 13:39
標(biāo)題: 北京注冊會計師協(xié)會北京注冊會計師協(xié)會專業(yè)技術(shù)委員會專家提示 [2018]第10號北京注冊會計師協(xié)會專業(yè)技術(shù)委員會專家提示 [2018]第10號----境外并購前財稅盡職調(diào)查

北京注冊會計師協(xié)會北京注冊會計師協(xié)會專業(yè)技術(shù)委員會專家提示 [2018]第10號----境外并購前財稅盡職調(diào)查
北京注冊會計師協(xié)會專業(yè)技術(shù)委員會專家提示 [2018]第10號

北京注冊會計師協(xié)會專業(yè)技術(shù)委員會專家提示 [2018]第10號----境外并購前財稅盡職調(diào)查
  北京注冊會計師協(xié)會專業(yè)技術(shù)委員會專家提示 [2018]第10號
  2018.11.30
  中國內(nèi)地企業(yè)積極參與境外投資并購始于2008年，隨著“一帶一路”倡議的不斷深化，為內(nèi)地企業(yè)參與全球資本競爭、境外并購提供了更多機(jī)會。據(jù)《易屆-胡潤中國企業(yè)跨境并購特別研究》數(shù)據(jù)顯示：2007年中國企業(yè)宣布的跨境交易數(shù)僅88起，金額230.2億美元；2016年中國海外投資并購?fù)顿Y交易達(dá)到438筆，較2015年的363筆交易增長超過20%;累計宣布的交易金額為2157.94億美元，較2015年大幅增長了147.75%。雖然境外并購規(guī)模不斷擴(kuò)大，但成功率偏低。統(tǒng)計數(shù)據(jù)顯示，中國內(nèi)地企業(yè)發(fā)起的并購交易中，超過70%以失敗告終，而西方國家企業(yè)發(fā)起的并購交易，其失敗率為40%。2017年，內(nèi)地企業(yè)境外投資并購活動呈現(xiàn)理性回歸，境外并購戰(zhàn)略思維更加積極審慎，更多從企業(yè)整體戰(zhàn)略、業(yè)務(wù)協(xié)同、投后整合等角度，謹(jǐn)慎地評估和進(jìn)行境外并購決策?？偨Y(jié)近10年境外并購實踐，內(nèi)地企業(yè)“走出去”戰(zhàn)略受挫，除了一定的客觀非人為因素外，很大程度上源于對并購風(fēng)險的掌控管理能力缺失。而并購業(yè)務(wù)中政治、法律、金融等因素的不確定性所導(dǎo)致的財務(wù)、稅務(wù)風(fēng)險，是中國內(nèi)地企業(yè)境外并購中一塊特別需要警惕的“暗礁”。
本提示僅供事務(wù)所及相關(guān)從業(yè)人士在執(zhí)業(yè)時參考，不能替代相關(guān)法律法規(guī)、注冊會計師執(zhí)業(yè)準(zhǔn)則及注冊會計師職業(yè)判斷。提示中所涉及的調(diào)查范圍、分析方法以及關(guān)注的風(fēng)險點等，事務(wù)所及相關(guān)從業(yè)人員在執(zhí)業(yè)中需結(jié)合實際情況以及注冊會計師的職業(yè)判斷確定，不能直接照搬照抄。
為幫助注冊會計師理解和把握境外并購盡職調(diào)查的工作內(nèi)容和實務(wù)操作特點，針對內(nèi)地企業(yè)跨境并購中主要涉及的財務(wù)和稅務(wù)盡職調(diào)查工作，北京注冊會計師協(xié)會國際業(yè)務(wù)專業(yè)技術(shù)委員會做出如下提示：
一、境外并購前財稅盡職調(diào)查的目的、依據(jù)及特點
內(nèi)地企業(yè)走出去開展境外并購，存在諸如自身的國際化戰(zhàn)略、海外優(yōu)質(zhì)品牌和技術(shù)引進(jìn)，以及實現(xiàn)上市公司市值增長等驅(qū)動因素。一般來說，境外并購分為并購啟動階段、交易階段及并購后的整合階段三個階段。過去并購失敗案例顯示，很多企業(yè)折戟于并購后的整合階段。因此，在并購深入談判之前，就開始啟動目標(biāo)企業(yè)的財務(wù)、稅務(wù)及法律方面的各種狀況的盡職調(diào)查，為談判、交割和整合做好充足的準(zhǔn)備顯得尤為重要。盡管境外并購所涉及的國家、地區(qū)及標(biāo)的行業(yè)存在較多差異，注冊會計師在盡職調(diào)查中仍然有諸多共同的關(guān)注點需要予以重視。
（一）盡職調(diào)查的目的
盡職調(diào)查又稱為謹(jǐn)慎性調(diào)查，指收購主體和目標(biāo)企業(yè)達(dá)成初步合作意向后，由第三方專業(yè)機(jī)構(gòu)運(yùn)用專業(yè)手段和分析方法，對目標(biāo)企業(yè)的歷史數(shù)據(jù)和文檔、管理人員的背景、市場風(fēng)險、管理風(fēng)險、技術(shù)風(fēng)險和資金風(fēng)險等做全面深入的調(diào)查和審核活動，其根本目的在于發(fā)現(xiàn)、識別和量化風(fēng)險，同時揭示目標(biāo)企業(yè)的價值。
財稅盡職調(diào)查則是側(cè)重了解目標(biāo)公司資產(chǎn)、賬目是否記錄完整且真實；是否正規(guī)納稅，有無潛在稅務(wù)風(fēng)險；是否需要對財稅事項進(jìn)行調(diào)整以還原財稅的實際水平。同時，財稅盡職調(diào)查的另外一項重要內(nèi)容是為目標(biāo)公司的估值做準(zhǔn)備：一方面識別主要業(yè)務(wù)的歷史變動趨勢，如經(jīng)營成果變動趨勢、盈利質(zhì)量和資產(chǎn)質(zhì)量、現(xiàn)金流變動趨勢、關(guān)聯(lián)方交易，以及或有事項；另一方面，境外并購當(dāng)中通常使用交割報表法或者鎖箱法進(jìn)行交易價格的調(diào)整，往往需要財稅盡職調(diào)查團(tuán)隊根據(jù)不同的交易價格調(diào)整方法對歷史期間進(jìn)行分析，以協(xié)助投資團(tuán)隊報價和計算交易價格調(diào)整金額。
（二）盡職調(diào)查的相關(guān)依據(jù)
目前，我國對外投資管理主要涉及三個部門，即發(fā)展改革部門（包括國家及省級發(fā)展和改革委員會）、商務(wù)主管部門（包括商務(wù)部和省級商務(wù)主管機(jī)關(guān)）以及國家外匯主管部門（包括國家外匯管理局和省級外匯主管部門）。執(zhí)行境外并購前財稅盡職調(diào)查也將主要依據(jù)下列監(jiān)管法規(guī)進(jìn)行：

分類	審批環(huán)節(jié)	審批部門	主要法律依據(jù)
一般監(jiān)管規(guī)定	立項審批	發(fā)改委	《企業(yè)境外投資管理辦法》（2017 年第11 號令）
	項目審批	商務(wù)部	《境外投資管理辦法》（2014 年第9 號令）
	外匯登記	銀行與外管局	《境內(nèi)機(jī)構(gòu)境外直接投資外匯管理規(guī)定》
			《國家外匯管理局關(guān)于境內(nèi)居民通過特殊目的公司境外投融資及返程投資外匯管理有關(guān)問題的通知》
			《關(guān)于進(jìn)一步簡化和改進(jìn)直接投資外匯管理政策的通知》
			《國家外匯管理局關(guān)于進(jìn)一步推進(jìn)外匯管理改革完善真實合規(guī)性審核的通知》
上市公司監(jiān)管規(guī)定	信息披露	交易所	《上市公司信息披露管理辦法》、交易所上市規(guī)則、上交所信息披露指引、深交所信息披露備忘錄等
	涉及重大資產(chǎn)重組或非公開發(fā)行的審查	證監(jiān)會	《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》
			《上市公司收購管理辦法》
			《上市公司證券發(fā)行管理辦法》
			《上市公司非公開發(fā)行股票實施細(xì)則》
	跨境換股	商務(wù)部	《關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》
			《外國投資者對上市公司戰(zhàn)略管理辦法》
其他監(jiān)管規(guī)定	反壟斷審查	商務(wù)部	《反壟斷法》
	國資審批	國資委	《中華人民共和國企業(yè)國有資產(chǎn)法》
			《企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》
			《中央企業(yè)境外投資監(jiān)督管理辦法》

（三）盡職調(diào)查的特點
境外并購交易的流程，會根據(jù)交易規(guī)模、目的、時間以及交易雙方的行事風(fēng)格不同而具有獨(dú)特性。因此，并沒有標(biāo)準(zhǔn)化的境外并購交易流程。較為常見的境外并購交易流程涉及以下六個主要階段：一是不具有約束力報價階段（長名單），二是經(jīng)一輪篩選后的短名單階段，三是具有約束力報價階段，四是排他階段，五是對價調(diào)整及交割協(xié)議條款溝通階段，六是最終交割及交割后整合階段。財稅盡職調(diào)查最初出現(xiàn)在短名單階段，隨后在排他階段進(jìn)行確認(rèn)性盡職調(diào)查?？缇池敹惐M職調(diào)查通常具有以下特點：
1.全面性
跨境財稅盡職調(diào)查可能會涉及到機(jī)遇識別、交易協(xié)議、交易調(diào)研（商業(yè)、財稅、管理層等盡職調(diào)查）、交易談判、交易完成、整合等，一系列有機(jī)結(jié)合的工作；同時，因為境外各國及地區(qū)的法律體系、商業(yè)邏輯、商業(yè)習(xí)慣、財務(wù)系統(tǒng)、稅收系統(tǒng)、人力資源、工會組織、環(huán)保政策等都各不相同，因此境外并購財稅盡職調(diào)查其實是一項非常復(fù)雜的系統(tǒng)工程。
2.綜合分析性
跨境財稅盡職調(diào)查工作，通常通過目標(biāo)公司在虛擬數(shù)據(jù)庫（VDR）提供的有限信息及數(shù)據(jù)進(jìn)行，溝通也多為書面的問與答形式；另外，由于境外并購交易通常涉及外語國家，還需要考慮到語言、時差及當(dāng)?shù)貢嫓?zhǔn)則、會計期間、稅務(wù)政策等因素差異；有些標(biāo)的公司的歷史會計資料是未經(jīng)審計的數(shù)據(jù)，存在調(diào)整的可能性。這些都需要注冊會計師盡可能利用已獲取的現(xiàn)有資料，對其進(jìn)行提煉，并充分運(yùn)用自身的專業(yè)經(jīng)驗及素養(yǎng)進(jìn)行整合分析，挖掘出對投資方有價值的信息及風(fēng)險點。
3.風(fēng)險導(dǎo)向性
作為并購前期準(zhǔn)備階段的重要一環(huán)，在財稅盡職調(diào)查中，可以取得、整理、分析財務(wù)及運(yùn)營相關(guān)數(shù)據(jù)和信息，極大地降低信息不對稱風(fēng)險，幫助決策者掌握目標(biāo)公司的重大風(fēng)險，并對交易過程中有關(guān)交易架構(gòu)、交易定價以及談判要點、交易后整合等方面提出專業(yè)建議。
二、境外并購前財稅盡職調(diào)查整體層面應(yīng)關(guān)注的主要風(fēng)險
對被投資東道國調(diào)研的目的，在于幫助內(nèi)地企業(yè)更好地了解、發(fā)現(xiàn)和評估其海外投資可能會面臨的各類投資風(fēng)險及相應(yīng)的影響，降低未知風(fēng)險存在的可能性。
（一）政治風(fēng)險
在境外經(jīng)營過程中，最大、最不可預(yù)期的風(fēng)險就是政治風(fēng)險，主要有戰(zhàn)爭和內(nèi)亂、種族情緒和限制、禁止外資收購等。東道主政府因政治原因而實施的根據(jù)不同情況采取的差別性干預(yù)，主要通過政策、立法和稅收形式表現(xiàn)出來。
（二）文化風(fēng)險
文化表現(xiàn)上的風(fēng)險，主要來自于國家和民族文化的差異、企業(yè)文化的差異和員工個體的差異，具體包括：引發(fā)沖突和矛盾；造成市場機(jī)會損失；導(dǎo)致管理效率低下；降低企業(yè)對外部經(jīng)營環(huán)境的適應(yīng)能力、反應(yīng)能力等。
（三）法律風(fēng)險
法律上的風(fēng)險，主要來自于不同國家及地區(qū)的法律體系差異很大，涉及面也很廣，是影響境外交易的重要因素之一。通常西方發(fā)達(dá)國家，市場經(jīng)濟(jì)體系完善，要求當(dāng)?shù)仄髽I(yè)嚴(yán)格遵循各項法律制度，違規(guī)操作會收到懲罰；而也有某些國家及地區(qū)，法律法規(guī)則存在很大彈性，執(zhí)法過程也存在很多腐敗現(xiàn)象。
（四）商業(yè)風(fēng)險
商業(yè)上的風(fēng)險，主要來自于國家宏觀經(jīng)濟(jì)形勢（次貸危機(jī)、歐洲債券危機(jī)）；重點/特色產(chǎn)業(yè)及發(fā)展規(guī)劃；金融環(huán)境（匯率政策、外匯管理、融資條件）；稅收體系和投資優(yōu)惠；生產(chǎn)經(jīng)營商務(wù)成本（人力、能源、土地、建材、運(yùn)輸?shù)龋?；市場風(fēng)險等。
（五）管理風(fēng)險
內(nèi)地企業(yè)海外并購存在的主要管理風(fēng)險有：未建立符合市場經(jīng)濟(jì)規(guī)則的現(xiàn)代企業(yè)制度和治理結(jié)構(gòu)，存在管理水平不到位的情況；不了解投資國當(dāng)?shù)氐膰槊耧L(fēng)，較少考慮東道國工會組織影響和勞動權(quán)益；缺乏國際化的管理人才，與當(dāng)?shù)仄胀▎T工存在一定溝通障礙；未充分考慮現(xiàn)有企業(yè)具體管理制度的適行性等。
三、境外并購前財務(wù)盡職調(diào)查的主要內(nèi)容及考量
財務(wù)盡職調(diào)查是從并購交易的角度出發(fā)，分析和識別特定財務(wù)風(fēng)險對潛在交易的交易架構(gòu)設(shè)置、交易估值及定價、交易協(xié)議條款設(shè)定以及交易后的整合及管理的潛在影響。為實現(xiàn)這一目標(biāo)，盡職調(diào)查團(tuán)隊需要對目標(biāo)公司特定歷史期間的重要財務(wù)表現(xiàn)進(jìn)行全面的分析。其中，交易所涵蓋的范圍、財務(wù)信息的基礎(chǔ)和質(zhì)量、盈利能力、凈營運(yùn)資本、資產(chǎn)及負(fù)債、人力資源、關(guān)聯(lián)方交易及控制權(quán)變更等，屬于重點財務(wù)關(guān)注事項。
（一）對交易范圍的分析
完整而明確的交易范圍，是開始財務(wù)盡職調(diào)查的基礎(chǔ)，也是投資者在交易前期應(yīng)當(dāng)確認(rèn)的首要事項。在股權(quán)交易的情形下，投資者應(yīng)考慮交易范圍是否涵蓋了所有賣方擬出售的資產(chǎn)或者是否剔除了交易前擬剝離的資產(chǎn)。此外，投資者還需要考慮目標(biāo)股權(quán)是否存在瑕疵，從而影響交易的執(zhí)行。這些瑕疵包括存在大股東優(yōu)先購買權(quán)、股權(quán)被質(zhì)押以及存在重大控股權(quán)變更條款等。
針對此類事項，盡職調(diào)查團(tuán)隊主要是從目標(biāo)公司當(dāng)前的股權(quán)結(jié)構(gòu)出發(fā)，查詢盡職調(diào)查期間股權(quán)關(guān)系的變動、詢問是否存在潛在控制人、了解目標(biāo)公司的關(guān)聯(lián)方關(guān)系、審閱相關(guān)股權(quán)、借款及抵押協(xié)議，分析是否存在重大交易終結(jié)事項（Deal Breaker），以及股權(quán)被質(zhì)押或者其他股權(quán)被稀釋的風(fēng)險，進(jìn)而從財務(wù)的角度考慮應(yīng)對措施，例如在股權(quán)被質(zhì)押的情況下，向律師咨詢解押的可能性，并考慮解押的成本及其他限制性財務(wù)影響。
（二）對財務(wù)信息的基礎(chǔ)及質(zhì)量的分析
財務(wù)信息的準(zhǔn)備基礎(chǔ)及信息的質(zhì)量是有效開展財務(wù)盡職調(diào)查的重要前提，并為判斷其他潛在財務(wù)風(fēng)險的影響程度以及考慮在交易文件中設(shè)置與財務(wù)信息相關(guān)的保護(hù)性條款提供依據(jù)。
實務(wù)中，這方面可能出現(xiàn)的問題包括：管理層提供的財務(wù)數(shù)據(jù)未經(jīng)審計、采用不同于買方的會計準(zhǔn)則、未能根據(jù)國際通用會計準(zhǔn)則編制財務(wù)報表、采用激進(jìn)或者非常規(guī)的會計處理方法、專為交易提供的數(shù)據(jù)存在故意夸大或主觀挑選（Cherry Picking）的成分以及由于內(nèi)部控制存在重大缺陷或財務(wù)團(tuán)隊經(jīng)驗不足而出現(xiàn)較多的會計差錯等。如果出售的是擬剝離的資產(chǎn)，還可能存在相關(guān)財務(wù)數(shù)據(jù)的提取與待售資產(chǎn)不完全匹配的問題。此外，在管理層所提供的財務(wù)數(shù)據(jù)（尤其在跨境并購中常見的網(wǎng)上數(shù)據(jù)庫中）中，還可能存在財務(wù)信息的明細(xì)報表、各種維度（例如地區(qū)、品類、客戶）的財務(wù)業(yè)績數(shù)據(jù)以及支持財務(wù)數(shù)據(jù)的相關(guān)合同和文件不完整、財務(wù)期間不一致等問題，有時甚至還會出現(xiàn)管理層未能提供相關(guān)資料的問題。
針對上述問題，盡職調(diào)查團(tuán)隊一般需要采取以下應(yīng)對措施：
1.通過對管理層進(jìn)行訪談和向其提交所需資料清單，了解管理層數(shù)據(jù)準(zhǔn)備的詳細(xì)過程、準(zhǔn)備基礎(chǔ)以及財務(wù)核算系統(tǒng)所能提供的數(shù)據(jù)詳細(xì)程度；
2.獲取管理層報表到審計后報表的差異核對表，了解審計差異的性質(zhì)和金額，關(guān)注重點財務(wù)科目的數(shù)據(jù)來源及變動趨勢；
3.對于剝離后數(shù)據(jù)，詢問管理層準(zhǔn)備剝離數(shù)據(jù)的詳細(xì)過程以及適用剝離假設(shè)所依據(jù)的邏輯及原理，并分析其合理性。
（三）對盈利能力的分析
目標(biāo)公司歷史期間的盈利能力是投資者判斷目標(biāo)公司未來盈利能力的可持續(xù)性和增長點的直接參考指標(biāo)。實務(wù)中，最近期的息稅折攤前利潤（EBITDA）通常是評估目標(biāo)公司未來經(jīng)營狀況和價值的重要基礎(chǔ)，如果最近期的EBITDA不具有可持續(xù)性或者偏離實際，則有可能導(dǎo)致投資者對于目標(biāo)公司盈利能力的預(yù)測建立在錯誤的基礎(chǔ)上，從而造成對目標(biāo)公司價值的高估；相反，如果目標(biāo)公司某些盈利狀況的正向因素未能及時、適當(dāng)?shù)伢w現(xiàn)在EBITDA中，也可能造成對目標(biāo)公司價值的低估。
為盡可能準(zhǔn)確、全面地分析目標(biāo)公司的盈利能力，除了使用EBITDA等指標(biāo)外，還可以從以下多個角度進(jìn)行分析：
1.目標(biāo)公司盈利質(zhì)量
目標(biāo)公司提供的財務(wù)報表往往并不反映其真正的盈利質(zhì)量, 需通過盡職調(diào)查分析調(diào)整從而得出對交易而言更有意義的數(shù)據(jù)。盈利質(zhì)量分析和調(diào)整包括以下幾類：
（1）會計調(diào)整
目標(biāo)公司可能存在由于不同國家或地區(qū)的會計政策差異，因而需要通過閱讀目標(biāo)公司財務(wù)報表以及訪談，對重大的潛在會計準(zhǔn)則差異予以識別和調(diào)整。目標(biāo)公司也可能由于會計基礎(chǔ)薄弱而存在明顯的會計錯誤，比如損益入賬的跨期、收入確認(rèn)的總額法凈額法等，也是需要進(jìn)行正確的會計調(diào)整后才能體現(xiàn)目標(biāo)公司的真實損益情況。
（2）非經(jīng)常性損益
非經(jīng)常項目包括對收益的一次性影響（盈利或虧損），是日常經(jīng)營活動中的偶然性行為，因此應(yīng)當(dāng)將其扣除。例如：目標(biāo)公司的非核心業(yè)務(wù)簽訂的具有較高利潤的一次性合同中，固定資產(chǎn)清理產(chǎn)生的較大損益；非經(jīng)常性的專業(yè)服務(wù)費(fèi)（如與異常事件相關(guān)）；補(bǔ)貼收入；搬遷成本；裁員成本 (但對每年進(jìn)行重組的公司要謹(jǐn)慎）；員工股權(quán)激勵；非長期的稅收優(yōu)惠等。
（3）正常化調(diào)整
正?；{(diào)整主要是考慮現(xiàn)有的成本費(fèi)用結(jié)構(gòu)在并購交易后是否會改變，將歷史數(shù)據(jù)調(diào)整使之與未來可比。例如：管理層及員工薪資結(jié)構(gòu)預(yù)計在并購交易后改變；關(guān)聯(lián)交易支出或收入預(yù)計在并購交易后以市場化定價；從代銷模式改為直銷模式等。
（4）模擬調(diào)整
模擬調(diào)整通常與并購交易的范圍有關(guān)，并且是以從未來的角度作分析。例如：新購入業(yè)務(wù)與資產(chǎn)；已停止的業(yè)務(wù)與資產(chǎn)；未來由于重組導(dǎo)致的運(yùn)營成本/收益的變化；未來由于重組導(dǎo)致業(yè)務(wù)與資產(chǎn)的完整性和獨(dú)立性存在疑慮等。
（5）獨(dú)立運(yùn)營前提下調(diào)整
被收購公司如果由于并購交易，將要獨(dú)立于其原隸屬的大集團(tuán) ，可能會因獨(dú)立運(yùn)營而產(chǎn)生額外的成本費(fèi)用，這些成本費(fèi)用在過去可能是集團(tuán)承擔(dān)的。例如：由于集中采購及其他共享服務(wù)的終止導(dǎo)致的損失；獨(dú)立承擔(dān)管理費(fèi)用、銷售費(fèi)用的成本；由于關(guān)聯(lián)方交易終止產(chǎn)生的損失或收益；繼續(xù)使用商標(biāo)以及知識產(chǎn)權(quán)所需付出的成本；獨(dú)立取得借貸的能力和成本等。
2.與目標(biāo)公司盈利能力相關(guān)的方面
（1）目標(biāo)公司所處行業(yè)的競爭程度。如果目標(biāo)公司處于競爭激烈的成熟行業(yè)，甚至產(chǎn)品售價長年受到具有低成本優(yōu)勢的競爭對手的制約，將對其未來的盈利能力造成不利影響。
（2）目標(biāo)公司的成本結(jié)構(gòu)。當(dāng)目標(biāo)公司難以改變自身成本結(jié)構(gòu)的局限性時，毛利的上升空間往往有限。
（3）對關(guān)鍵人員和主要客戶的依賴。如果目標(biāo)公司主要依靠高管的私人關(guān)系贏得新客戶，或者主要客戶貢獻(xiàn)了絕大部分的銷售收入，或者核心業(yè)務(wù)活動依賴于若干關(guān)鍵人員的持續(xù)在職貢獻(xiàn)，則未來盈利水平的穩(wěn)定性和增長性可能存在較大的不確定性。
（4）季節(jié)性波動。如果目標(biāo)公司所處行業(yè)存在顯著的季節(jié)性波動，例如每年的銷售依賴于某些關(guān)鍵月份，則在進(jìn)行中期數(shù)字比較時，需注意剔除季節(jié)性因素的影響。
（5）收入確認(rèn)的截止性。如果目標(biāo)公司以開具發(fā)票的日期而非貨物的風(fēng)險和報酬轉(zhuǎn)移日來確認(rèn)收入，將會導(dǎo)致報告日的銷售收入存在截止性錯誤，從而無法真實反映當(dāng)期的盈利能力。
（四）對凈營運(yùn)資本水平的分析
凈營運(yùn)資本水平反映了目標(biāo)公司所處的上下游商業(yè)關(guān)系和目標(biāo)公司管理營運(yùn)資本的策略和能力，是投資者在其估值以及定價過程中所考慮的重要因素，例如財務(wù)估值模型中的營運(yùn)資本變動、定價機(jī)制中的營運(yùn)資本調(diào)整等。
對凈營運(yùn)資本水平的分析一般包括：營運(yùn)資金的季節(jié)性需求、應(yīng)收賬款的回收風(fēng)險、存貨的計價方法和潛在的價值減值風(fēng)險、對主要供應(yīng)商所處的不利地位導(dǎo)致營運(yùn)資金占用的增加、營運(yùn)資本中存在的各項非正常或者一次性因素等。同時，盡職調(diào)查團(tuán)隊還需要考慮降低未來營運(yùn)資本占用水平的可能性以及需要為此付出的成本，并將其反映在投資者的估值模型中。
此外，對目標(biāo)公司正?；癄I運(yùn)資本水平的分析也是重要的一項工作，正?；癄I運(yùn)資本水平與交易定價日的實際營運(yùn)資本水平通常是交易定價機(jī)制中的重要對價調(diào)整項。為估算出可參考的正常化營運(yùn)資本水平，所涉及的工作主要包括定義適用于目標(biāo)公司的營運(yùn)資本構(gòu)成、剔除一次性或者非正常的營運(yùn)資本事項、分析盡職調(diào)查期間內(nèi)營運(yùn)資本變動的趨勢、原因以及與經(jīng)營規(guī)模的聯(lián)動關(guān)系等。
（五）對資產(chǎn)負(fù)債相關(guān)情況的分析
1.對歷史資本性支出情況的分析
歷史資本性支出情況是投資者判斷目標(biāo)公司的生產(chǎn)能力、資產(chǎn)價值以及未來投資需求的重要參考。在財務(wù)盡職調(diào)查過程中，主要考慮的因素包括歷史資本性支出的構(gòu)成及形成的資產(chǎn)質(zhì)量狀況、目標(biāo)公司資本化、折舊以及減值的會計政策；是否存在已抵押、閑置、需減值以及重大的賬外固定資產(chǎn)以及租賃固定資產(chǎn)；歷史期間預(yù)算與實際資本性支出的差異及原因；未來重要的資本性支出計劃以及重大資本承諾；與資產(chǎn)棄置費(fèi)用相關(guān)的重要合同以及潛在的未來支出等。
2.各項資產(chǎn)的分析
（1）取得標(biāo)的公司歷史期間（一般為收購前3個完整會計年度）的資產(chǎn)負(fù)債表，對其中重大會計科目及相關(guān)會計政策進(jìn)行了解，并對歷史期間的報表項目異常波動情況進(jìn)行分析。
（2）了解貨幣資金明細(xì)賬戶及余額，關(guān)注其是否存在受限資金。
（3）了解存貨的明細(xì)品種，經(jīng)營模式、成本核算及歸集方法、存貨周轉(zhuǎn)率等，關(guān)注存貨滯銷、殘損情況及可能存在的減值跡象。
（4）對歷史期間應(yīng)收賬款的主要客戶余額及其賬齡進(jìn)行分析，了解其歷史期間應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率變化趨勢、主要客戶余額變動情況及期末大額款項的逾期及壞賬情況。
（5）對房屋及機(jī)器設(shè)備等固定資產(chǎn)的結(jié)構(gòu)及質(zhì)量進(jìn)行分析，將其設(shè)計生產(chǎn)能力與實際生產(chǎn)能力進(jìn)行比較，并分析其差異原因。
（6）了解無形資產(chǎn)的取得方式、入賬依據(jù)、攤銷年限，并查閱相關(guān)協(xié)議和資料。針對各項專利，檢查其注冊文件及查詢相關(guān)專利局網(wǎng)站，檢查其權(quán)屬及有效期，了解專利與企業(yè)經(jīng)營和產(chǎn)品技術(shù)服務(wù)之間的關(guān)系，關(guān)注專利是否存在減值的跡象。
3.對融資及債務(wù)情況的分析
（1）融資及債務(wù)情況是投資者判斷目標(biāo)公司融資能力、未來債務(wù)風(fēng)險以及融資需求的重要參考。而要對融資及債務(wù)情況做出合理分析，關(guān)鍵點之一在于分析目標(biāo)公司現(xiàn)有的融資結(jié)構(gòu)、貸款資金來源、金額、償付方式和時間表，以及債務(wù)合同中約定的重大限制性條款。如，為確保借款方的償還能力在貸款協(xié)議中可能會約定借款方在借款期間需達(dá)到的收入水平或收入增長率；部分貸款合同會要求目標(biāo)公司如有控制權(quán)變更事項，會引發(fā)即時還款條款約定，以及潛在的表外債務(wù)；關(guān)鍵點之二則在于分析目標(biāo)公司的凈負(fù)債水平。凈負(fù)債水平是股權(quán)交易中的重要對價調(diào)整事項，其一般包括目標(biāo)公司的借款、非營運(yùn)資本的應(yīng)付款、預(yù)計負(fù)債等類負(fù)債事項以及其他可能引起未來現(xiàn)金流流出的潛在負(fù)債事項。
（2）經(jīng)營性負(fù)債
①對經(jīng)營過程中產(chǎn)生的負(fù)債項目，一般結(jié)合資產(chǎn)相關(guān)科目進(jìn)行指標(biāo)分析，如存貨周轉(zhuǎn)率、應(yīng)收及應(yīng)付賬款周轉(zhuǎn)率、營運(yùn)資本占收入比率、資產(chǎn)負(fù)債率等來考慮境外標(biāo)的企業(yè)的支付能力及償債能力；
②另外需要取得主要供應(yīng)商的相關(guān)資料，計算最近三個會計年度向主要供應(yīng)商的采購占比，判斷是否存在嚴(yán)重依賴個別供應(yīng)商的情況，是否存在關(guān)聯(lián)采購及關(guān)聯(lián)采購價格是否公允；
③取得公司主要供應(yīng)商的供貨合同，分析交易條款，判斷原材料供應(yīng)及價格的穩(wěn)定性，并考慮可能存在的或有負(fù)債事項。
4.對或有負(fù)債和賬外資產(chǎn)的分析
在股權(quán)收購中，或有負(fù)債以及賬外資產(chǎn)尤為重要。其中，或有負(fù)債包括但不限于：少計提的質(zhì)量保證金、為他人提供的擔(dān)保及質(zhì)押、交易后的整合費(fèi)用、潛在的法律賠償或者爭議、不可撤銷合同、匯率波動、融資渠道不確定以及與歷史經(jīng)營和此次交易有關(guān)的稅務(wù)風(fēng)險等，其可能導(dǎo)致未來額外的現(xiàn)金流流出，從而降低目標(biāo)公司的價值。
賬外資產(chǎn)則包括尚未入賬的存貨、固定資產(chǎn)、私人賬戶的現(xiàn)金等，其將導(dǎo)致目標(biāo)資產(chǎn)和盈利能力偏離實際，從而影響財務(wù)分析效果。
（六）人力資源分析
1.員工政策
首先要了解境外標(biāo)的企業(yè)的員工政策等方面相關(guān)內(nèi)容，包括境外當(dāng)?shù)毓凸け壤姆ǘㄒ?、保險政策、激勵政策、工資福利情況、離職補(bǔ)償?shù)鹊?，該部分?nèi)容的了解一方面可以減少該國人民對重大并購項目的敵對情緒，并將有利于投資者的投后經(jīng)營管理。
2.薪酬水平
境外企業(yè)出于員工權(quán)益保護(hù)考慮，一般不會提供工資明細(xì)表來供第三方審核使用，在盡調(diào)過程中主要進(jìn)行工資月度分析、人均工資、部門人員分析等，來與企業(yè)的經(jīng)營狀況掛鉤考慮其合理性。
3.工會作用
境外并購中，由于各國商業(yè)文化有較大區(qū)別，各種社會關(guān)系，如工會、商會、協(xié)會與企業(yè)主的關(guān)系，與國內(nèi)存在較多差異。中國內(nèi)地企業(yè)境外投資經(jīng)營時，如果不能妥善處理與當(dāng)?shù)毓蚱渌愃平M織的關(guān)系，勢必會給自身的經(jīng)營發(fā)展埋下巨大隱患。
4.人力資源的整合
對于跨境并購來說，人力資源的整合是非常重要的問題，而整合過程中需特別關(guān)注員工合同或其他文件中關(guān)于員工離職補(bǔ)償?shù)南嚓P(guān)規(guī)定，并在估值模型中予以充分考量；另外需結(jié)合訪談情況，對境外企業(yè)員工的假期兌現(xiàn)政策、養(yǎng)老險等按照相關(guān)會計準(zhǔn)則進(jìn)行測算，復(fù)核并關(guān)注可能存在的其他人力成本支出項目。
（七）關(guān)聯(lián)交易的分析
并購交易可能使原來的關(guān)聯(lián)方關(guān)系不復(fù)存在，或關(guān)聯(lián)方之間的利益發(fā)生變化。因此，必須考慮到并購后關(guān)聯(lián)方關(guān)系可能發(fā)生的變化并量化其影響。在財務(wù)盡職調(diào)查中分析關(guān)聯(lián)交易的影響，主要考慮并購后，關(guān)聯(lián)交易的變化對業(yè)務(wù)運(yùn)營的影響和對交易估值的影響。
1.對業(yè)務(wù)運(yùn)營的影響
并購后，關(guān)聯(lián)交易的變化對業(yè)務(wù)運(yùn)營的影響，主要集中在以下方面：
（1）運(yùn)營的哪個方面是否存在對關(guān)聯(lián)方的依賴；
（2）并購后如果依賴消除，是否有可行的方案使業(yè)務(wù)不受負(fù)面影響；
（3）并購后是否要增減職能部門或人員；
（4）是否需要商議過渡性協(xié)議。
2.對交易估值的影響
并購后，關(guān)聯(lián)交易的變化對交易估值的影響，體現(xiàn)在關(guān)聯(lián)方交易的價格在并購后如發(fā)生變化，則應(yīng)相應(yīng)作盈利質(zhì)量調(diào)整。主要關(guān)注以下方面：
（1）關(guān)聯(lián)方之間融資性的往來(如: 免息的股東借款) 在并購后如何安排，需要相應(yīng)調(diào)整模型中資本結(jié)構(gòu)和資本成本的假設(shè)；
（2）關(guān)聯(lián)方之間經(jīng)營性的往來(如: 采購材料應(yīng)付款) 其賬期在并購后如何變化，需要相應(yīng)調(diào)整營運(yùn)資金周轉(zhuǎn)速度的假設(shè)。
上述財務(wù)盡職調(diào)查的結(jié)果，將影響相關(guān)的交易合同條款，比如：交易完成先決條件、擔(dān)保及補(bǔ)償條款、并購交割機(jī)制(如交割日審閱或者審計)和收購對價調(diào)整機(jī)制等。
（八）對控制權(quán)變更的分析
如果股權(quán)交易屬于控股權(quán)收購，則需要考慮控制權(quán)變更所引發(fā)的潛在負(fù)債事項，并通過全面的盡職調(diào)查，估算潛在負(fù)債事項對交易定價以及對股權(quán)購買協(xié)議條款的影響。此外，在控股權(quán)收購中，跨境投資者還需要考慮交易對收購后合并報表的影響。
1.可能引發(fā)潛在負(fù)債的事項
（1）控股權(quán)變更觸發(fā)了商業(yè)及借款合同中約定的控股權(quán)變更條款，包括通知借款方、提前還款、提前還款罰息等；
（2）控股權(quán)變更觸發(fā)了期權(quán)協(xié)議中的條款，例如在控制權(quán)變更的情況下所有尚未達(dá)到可行權(quán)條件的期權(quán)將立刻變?yōu)榭尚袡?quán)，從而引起潛在的現(xiàn)金流流出或者股數(shù)的增加；
（3）控股權(quán)變更觸發(fā)了人力資源合同中的控制權(quán)變更條款，例如由于控制權(quán)變更引起的管理層留任或者離職補(bǔ)償金。
2.交易對收購后合并報表的影響
在控股權(quán)收購中，跨境投資者還需要考慮交易對收購后合并報表的影響，包括：
（1）目前的股權(quán)收購比例及決策機(jī)制設(shè)置是否允許合并報表；
（2）合并后交易對價的公允價值分?jǐn)偂⒎謹(jǐn)偤笥行钨Y產(chǎn)的折舊金額和無形資產(chǎn)的攤銷金額、商譽(yù)對合并財務(wù)報表的影響等。鑒于并表問題屬于交易完成后整個集團(tuán)審計工作中的重要審計判斷，因此建議跨境投資者提前與審計師就該問題進(jìn)行溝通。
四、境外并購前稅務(wù)盡職調(diào)查的主要內(nèi)容及考量
境外并購業(yè)務(wù)當(dāng)中，稅務(wù)盡職調(diào)查的考量是非常重要的，甚至于可能成為造成交易能否達(dá)成的關(guān)鍵因素。
（一）稅務(wù)盡職調(diào)查關(guān)注的主要方面
1.目標(biāo)公司稅務(wù)狀況
（1）充分了解目標(biāo)公司所在國家或地區(qū)的稅收政策，包括企業(yè)所得稅和預(yù)提稅制度、商品和服務(wù)稅制度、適用于當(dāng)?shù)貑T工和買方未來派往目標(biāo)公司當(dāng)?shù)氐闹袊鴨T工的個人所得稅及社會保險制度、關(guān)稅制度、適用于目標(biāo)公司行業(yè)的特殊稅務(wù)制度等。
在實踐中，通常需要聘請在目標(biāo)國家或地區(qū)建有分支機(jī)構(gòu)的盡調(diào)中介作為協(xié)助或者顧問方參入，以更好的保障盡調(diào)工作的質(zhì)量。
（2）通過訪談和審閱資料，了解目標(biāo)公司的稅務(wù)管理職能、稅務(wù)合規(guī)性情況、檢查歷史期間納稅申報表、稅務(wù)稽查、稅務(wù)爭議及訴訟情況、稅務(wù)屬性（例如可抵扣虧損在擬定交易完成后的適用性）以及轉(zhuǎn)移定價文件等。
（3）從交易角度估算稅負(fù)對交易后目標(biāo)公司業(yè)務(wù)和盈利能力在稅務(wù)完全合規(guī)的情況下的影響。
（4）協(xié)助買方改進(jìn)交易后不合規(guī)的稅務(wù)操作。
2.并購的稅務(wù)架構(gòu)
在交易中發(fā)掘可行的稅收架構(gòu)。這不僅涉及目標(biāo)公司已有的稅務(wù)架構(gòu)，例如收購標(biāo)的并非是項目本身，而是一層或多層的控股公司，因而可能已經(jīng)涉及多地稅務(wù)差異、稅務(wù)籌劃的安排。同時，買方如何搭建用于收購的境外投資平臺，如何規(guī)劃未來資金的撥付和股利分紅的匯回。
（二）交易中常見的稅務(wù)考量因素
1.交易類型：資產(chǎn)交易、股權(quán)交易、資產(chǎn)交易+股權(quán)交易；
2.買方的收購工具：境內(nèi)公司、離岸公司；
3.支付給個人股東時需要履行的個人所得稅扣繳義務(wù)；
4.交易的稅收成本對價格的影響；
5.稅務(wù)優(yōu)惠期及補(bǔ)貼期間，及其收購后的變化及影響。
（三）稅務(wù)盡調(diào)的具體內(nèi)容
1. 一般背景調(diào)查
（1）檢查歷史稅務(wù)期間的相關(guān)會計報表以及相關(guān)稅收文件；
（2）了解目標(biāo)公司進(jìn)來法律主體架構(gòu)及變化；
（3）獲取目標(biāo)公司稅務(wù)部門的報告及管理文件；
（4）獲取并分析有關(guān)稅收籌劃及稅收風(fēng)險的工作底稿；
（5）獲取歷史期間的稅務(wù)審計報告或檢查報告以及相關(guān)的稅務(wù)文件。
2. 所得稅調(diào)查
（1）索取目標(biāo)公司及重要子企業(yè)歷史期間的所得稅納稅申報表；
（2）獲取目標(biāo)公司及重要子企業(yè)稅收抵免（比如經(jīng)營損失）及遞延所得稅政策；
（3）獲取目標(biāo)公司及重要子企業(yè)關(guān)于研發(fā)費(fèi)的稅收優(yōu)惠方面的政策；
（4）分析商譽(yù)減值（如有）及無形資產(chǎn)攤銷所引起的遞延所得稅資產(chǎn)的影響；
（5）分析相關(guān)期間未償債務(wù)的余額及相關(guān)利息抵免的限制；
（6）如果可能，了解有關(guān)期間重要的關(guān)聯(lián)方交易（包括知識產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移、借款、預(yù)付款等），以及關(guān)聯(lián)方價格轉(zhuǎn)移的材料；
（7）獲取歷史期間目標(biāo)公司對外的相關(guān)收購交易的盡調(diào)報告、法律意見書、交易成本的確認(rèn)及PPA攤銷影響；
（8）獲取目標(biāo)公司及重要子企業(yè)收入確認(rèn)原則。
3. 銷售稅金或增值稅的分析
（1）復(fù)核歷史期間目標(biāo)公司及重要子企業(yè)（包括境外企業(yè)）流轉(zhuǎn)稅納稅申報表；
（2）復(fù)核歷史期間目標(biāo)公司及重要子企業(yè)（包括境外企業(yè)）有關(guān)流轉(zhuǎn)稅的優(yōu)惠條款。
（3）將目標(biāo)公司采購環(huán)節(jié)的流轉(zhuǎn)稅和銷售環(huán)節(jié)的流轉(zhuǎn)稅進(jìn)行匹配分析。
4. 房地產(chǎn)稅及財產(chǎn)稅的分析
（1）了解目標(biāo)公司及重要子企業(yè)（包括境外企業(yè)）關(guān)于使用房地產(chǎn)稅的相關(guān)條款及文件；
（2）了解目標(biāo)公司及重要子企業(yè)（包括境外企業(yè)）歷史期間有關(guān)收購產(chǎn)生的房地產(chǎn)交易稅的納稅義務(wù)是否履行。
5. 員工社保及個人所得稅的分析
（1）了解目標(biāo)公司及重要子企業(yè)（包括境外企業(yè)）員工社保及個人所得稅的繳納和申報政策，以及利用外部稅務(wù)師代理的情況，以及歷史上有無過錯記錄；
（2）檢查目標(biāo)公司是否按職員個人及類別簽訂勞動合同，以及招聘工作外包情況；
（3）檢查歷史期間目標(biāo)公司及重要子企業(yè)（包括境外企業(yè)）員工個人申報及所得稅的申報情況。
6.其他有關(guān)稅費(fèi)的檢查分析

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